2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事刘克峰先生因公务出差未能出席本次董事会，授权委托董事杨毅辉先生代行表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人韩钢、主管会计工作负责人雷波及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,094,989,227.98 | 1,193,792,203.27 | -8.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 425,273,597.69 | 494,942,803.86 | -14.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.2597 | 1.4661 | -14.08 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 25,685,679.24 | 170.45 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0761 | 170.45 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -27,206,919.07 | -69,669,206.17 | -155.61 |
| 基本每股收益(元) | -0.0806 | -0.2064 | -155.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.2080 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.0806 | -0.2064 | -155.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -6.40 | -16.38 | 减少4.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -6.53 | -16.51 | 减少4.49个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 营业外收支净额 | 549,877.74 | ||
| 合计 | 549,877.74 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,562 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 14,300,000 | 人民币普通股 |
| 陕西省技术进步投资有限责任公司 | 7,696,394 | 人民币普通股 |
| 黄俊跃 | 3,818,877 | 人民币普通股 |
| 何婵娟 | 3,127,000 | 人民币普通股 |
| 李平江 | 2,638,098 | 人民币普通股 |
| 周涛 | 1,759,834 | 人民币普通股 |
| 任宝峰 | 1,441,289 | 人民币普通股 |
| 陈小红 | 1,237,653 | 人民币普通股 |
| 杨春林 | 1,217,700 | 人民币普通股 |
| 祝秀莲 | 1,178,810 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
①应收帐款较年初数减少38.90%，主要是本报告期公司营业收入减少，相应应付帐款亦一并减少。
②长期股权投资较年初数减少28.97%，主要是公司参股的河南海星高速公路发展有限公司2008年1-9月持续亏损，公司按权益法核算，减少了长期股权投资，相应，报告期投资收益-4648.95万元，较上年同期增减变化较大。
③一年内到期的非流动负债较年初数减少39.11%，主要是本报告期公司归还了部分到期的银行债务。
④未分配利润较年初数减少较大，主要是公司1-9月发生较大亏损，相应冲减了未分配利润。
⑤资产总额较年初数减少8.28%，主要是公司本期净利润为亏损，且公司参股的河南海星高速公路发展有限公司上半年亏损，公司按权益法核算，长期股权投资减少相应资产总额减少。
⑥营业收入1-9月较上年同期降低29.03%，主要是计算机信息技术业市场竞争激烈及公司本报告期内未开发并完成新的房地产项目，导致同比营业收入降低，同时，报告期内营业成本亦一并减少。
⑦归属于母公司所有者的净利润1-9月较上年同期变化较大，主要是公司营业收入较上年下降较大，在固定费用相对变化不大的情况下，发生较大亏损，同时，公司参股的河南海星高速公路发展有限公司2008年1-9月继续发生较大的亏损导致公司按权益法核算亦增大了公司的亏损，公司本次重大资产重组工作完成后，该项导致公司亏损的因素将不再存在。
⑧筹资活动产生的现金流量净额1-9月较上年同期减少85.87%，主要是公司1-9月新增银行贷额减少，同时公司还归还了部分已到期的银行贷款。
⑨资产减值损失1-9月较上年同期增加，主要是公司按应收款的金额和账龄增加计提了减值准备所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年9月22日，本公司和珠海格力集团公司分别收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号）和《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1139号）。（详见2008年9月23日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2008年10月8日，本公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诉讼事项公告》（详见2008年10月8日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为了维护公司和全体股东的合法权益，公司目前正在积极展开应诉工作，以将公司可能受到的损失降到最低。同时，公司正在积极研究解决该事项及推进重大资产重组工作的方案，截止目前，仍在就具体的解决方案进行积极磋商之中。该诉讼事项对公司本次实施重大资产重组工作进程的影响程度至目前仍无法判断。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股东名称：珠海格力集团公司、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司
承诺事项：其所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。
履行情况：严格履行承诺
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
西安海星现代科技股份有限公司
法定代表人: 韩钢
2008年10月30日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2008-045
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2008年10月28日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，董事刘克峰先生因出差原因书面委托董事杨毅辉先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过公司2008年第三季度报告；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于讨论诉讼事项并研究应对措施的议案》；
董事会讨论了公司目前存在的重大诉讼事项并研究了应对措施。董事会认为当前一是要积极应诉，要将可能发生的损失降低至最小，二是要加强对西安海星房地产综合开发有限公司的内控管理，并调整该公司法定代表人，加强相关人员法律法规的教育，认真吸取教训，加强对其公文、财务和印章的管理。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于加强子公司管理进行整改的议案》；
鉴于西安海星房地产综合开发有限公司目前存在的问题，为避免其他控股子公司发生类似问题，董事会同意对公司全部15家控股子公司开展全面整顿工作，包括加强其日常公文、财务和印章的管理和从严落实各项制度，加强重大事件上报工作的管理。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于研究分公司处理的议案》；
董事会听取了经营班子对现有7家分公司（西安海星现代科技股份有限公司武汉分公司、西安海星现代科技股份有限公司深圳分公司、西安海星现代科技股份有限公司沈阳分公司、西安海星现代科技股份有限公司北京销售分公司、西安海星现代科技股份有限公司信息技术分公司、西安海星现代科技股份有限公司郑州分公司、西安海星现代科技股份有限公司销售分公司）目前经营情况的汇报，董事会同意对连续多年经营亏损的分公司予以关闭并注销、对经营较好的武汉分公司等改制为子公司并将原分公司注销的意见，并由经营班子提出工作计划并负责组织实施。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董 事 会
2008年10月29日