2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）袁孟苓声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,462,403,729.51 | 6,150,157,213.90 | 21.34 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,933,320,658.69 | 1,572,364,574.33 | 22.96 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.59 | 2.11 | 22.96 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -158,526,963.27 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.2128 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,983,278.36 | 1,228,954.48 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.0107 | 0.0016 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.0011 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0107 | 0.0016 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.4129 | 0.064 | 增加0.4088个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.4063 | -0.0426 | 增加0.9983个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -34,162.55 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,467,200.00 | ||
| 交易性金融资产/可供出售金融资产投资损益 | 2,081,224.53 | ||
| 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 | -827,526.28 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -633,751.01 | ||
| 合计 | 2,052,984.69 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,402 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 52,151,000 | 人民币普通股 | |
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,598,656 | 境内上市外资股 | |
| IEONG IAT | 1,139,500 | 境内上市外资股 | |
| 沈宁 | 1,014,000 | 境内上市外资股 | |
| 钟晓岚 | 890,000 | 人民币普通股 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 859,671 | 境内上市外资股 | |
| 上证登3 | 868,387 | 人民币普通股 | |
| HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT | 746,216 | 境内上市外资股 | |
| 招商证券香港有限公司 | 700,008 | 境内上市外资股 | |
| 王忠 | 555,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 存货 | 3,153,766,700.76 | 2,302,241,397.88 | 851,525,302.88 | 36.99% | 5.74项目投资及贸易存货增加 |
| 可供出售金融资产 | 985,133,112.37 | 534,253,627.92 | 450,879,484.45 | 84.39% | 可供出售金融资产公允价值增加 |
| 预收款项 | 843,321,961.66 | 152,771,962.66 | 690,549,999.00 | 452.01% | 预收土地使用权转让款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,311,754,498.61 | 200,000,000.00 | 2,111,754,498.61 | 1055.88% | 一年内到期的长期借款增加 |
| 长期借款 | 366,220,000.00 | 2,168,880,000.00 | -1,802,660,000.00 | -83.11% | 一年内到期的长期借款转出 |
| 递延所得税负债 | 163,763,755.92 | 114,729,787.94 | 49,033,967.98 | 42.74% | 可供出售金融资产公允价值增加 |
| 资本公积 | 1,066,848,529.42 | 705,285,141.58 | 361,563,387.84 | 51.26% | 可供出售金融资产公允价值增加 |
| 二、利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 财务费用 | 68,681,286.88 | 54,391,428.11 | 14,289,858.77 | 26.27% | 贷款利率上调和银行借款总额增加 |
| 投资收益 | 83,098,064.59 | 36,149,147.98 | 46,948,916.61 | 129.88% | 权益法确认的投资收益增加 |
| 三、现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,519,995,555.23 | 717,011,813.13 | 802,983,742.10 | 111.99% | 预收土地使用权转让款 |
| 收到的税费返还 | 25,456,034.76 | 10,418,314.85 | 15,037,719.91 | 144.34% | 增值税退税增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,675,143,540.70 | 906,990,506.04 | 768,153,034.66 | 84.69% | 5.74项目投资增加 |
| 支付的各项税费 | 43,647,014.96 | 16,507,455.10 | 27,139,559.86 | 164.41% | 预收土地转让营业税、土地增值税增加，增值税增加 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,875,255.34 | 37,761,599.02 | 14,113,656.32 | 37.38% | 红利收入增加、 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,630,246.95 | 97,855,598.49 | -79,225,351.54 | -80.96% | 固定资产投资支出减少 |
| 投资支付的现金 | 3,534,971.21 | 51,174,440.00 | -47,639,468.79 | -93.09% | 对外权益性投资减少 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,498,874,686.76 | 1,011,812,742.37 | 487,061,944.39 | 48.14% | 归还银行借款增加 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 207,906,355.77 | 145,468,408.38 | 62,437,947.39 | 42.92% | 贷款利息增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司已于2008年7月26日发布土地成交公告，公司通过上海市房地产交易中心采用公开挂牌的方式转让的“森兰·外高桥”项目南部国际社区A1-1、A1-2地块的成片开发国有建设用地使用权由YANLORD LAND PTE. LTD.和上海仁恒房地产有限公司联合竞得。该地块土地成交总价为人民币壹拾壹亿玖仟万元（RMB1,190,000,000元），其中上海仁恒房地产有限公司投资比例为60%；YANLORD LAND PTE. LTD.投资比例为40%。之后，公司与上述两家公司签订了土地转让合同。截止本报告期末公司已收到60%的款项即柒亿壹仟肆佰万元(RMB714,000,000元)。
（2）2008年10月7日，上海华源股份有限公司发布公告称上海市二中院对申请人上海泰升富企业发展有限公司申请上海华源股份有限公司破产重整予以受理。事后，公司立即成立了专门工作小组，与国资等监管部门以及贷款银行进行沟通，密切关注案情进展情况。公司还将于年末根据华源股份破产重整的进展情况，慎重地评估公司对华源股份2.7亿元逾期担保可能对公司产生的影响，并采取相应的措施，敬请投资者注意风险。
（3）公司重大资产重组方案分别于2008年6月2日、6月19日经公司第六届董事会第四次会议、2008年第一次临时股东大会审议通过。随后上报中国证监会，公司关于重大资产重组事项的申请于2008年9月27日经中国证券监督管理委员会并购重组委员会第17次会议审核获有条件通过。公司目前正在办理后续事项，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
(4) 我公司开发的外高桥新市镇北块配套小学项目（项目建筑面积：11652平方米；报建编号：0702TD0143）采用公开招标方式进行了施工招标，经上海市评标专家组成的评标委员会按照招标规则进行评标，确定由投标报价最低的上海外高桥保税区建设发展有限公司中标，中标价为2766.1293万元。该项目经政府招标主管部门备案并于报告期内签订了施工合同。上海外高桥保税区建设发展有限公司是上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司，本公司的控股股东上海外高桥（集团）有限公司拥有投资实业公司100%的股权，上述交易构成关联交易。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股东上海外高桥（集团）有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售公司股票，该承诺期限止于2009年2月16日。报告期内，上海外高桥（集团）有限公司按约履行股改承诺，情况良好。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600837 | 海通证券 | 34,829,624 | 54,852,406.00 | 632,201,311.55 | 361,820,963.02 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601099 | 太平洋 | 20,047,400 | 20,000,000.00 | 321,853,396.92 | 26,642,810.12 | 可供出售金融资产 |
| 3 | XFML | 新华财经媒体 | 6,532,071 | 7.80 | 29,508,395.42 | 143,142,475.56 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600650 | 锦江投资 | 104,544 | 260,000.00 | 1,235,710.08 | 1,806,520.32 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600037 | 广电信息 | 48,315 | 144,000.00 | 177,799.20 | 482,183.70 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 600015 | 华夏银行 | 18,720 | 78,062.40 | 156,499.20 | 358,675.20 | 可供出售金融资产 |
| 7 | VOSG(澳洲上市股票） | 17,859 | 3,807,750.00 | 24,294.35 | 26,961.28 | 交易性金融资产 |
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌
2008年10月31日