2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本公司第五届董事会第九次会议于2008年10月29日审议通过了《华夏银行股份有限公司2008年第三季度报告》。会议应到董事18名，实际到会董事16名，李汝革副董事长委托丁世龙董事行使表决权，牧新明独立董事委托戚聿东独立董事行使表决权。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长翟鸿祥、行长吴建、财务负责人刘熙凤及会计机构负责人宋继清、魏开文，保证三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
（币种:人民币 未经审计）
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注:涉及股东权益的数据及指标，为归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，为归属于公司普通股股东的净利润。
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股表（单位：股）
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用（单位:人民币千元 未经审计）
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3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
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注：自实施股权分置改革后至报告期末，公司原非流通股股东持有的有限售条件股份的变动情况如下：
（1）联大集团有限公司所持2100万股有限售条件的流通股（国有法人持股）于2006年9月16日被司法拍卖，买受人为北京京恩技术发展有限公司（境内法人持股），并于2006年9月29日办理完过户手续。买受人北京京恩技术发展有限公司做出承诺：同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。
（2）因股权分置改革中公司股东上海健特生命科技有限公司曾代信远控股集团有限公司支付对价，公司原股东信远控股集团有限公司将其所持1000万股有限售条件的流通股（国有法人持股）偿还给上海健特生命科技有限公司（境内法人持股）并于2006年11月27日办理完过户手续。
（3）2007年6月6日，公司1.266亿限售流通股上市流通。详见2007年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》。
（4）山东省高级人民法院2007年11月6日裁定，将联大集团有限公司名下的本公司2.89亿股限售流通股中的2亿股变更到润华集团股份有限公司名下，该2亿股已于2007年11月9日由山东省高级人民法院执行完毕。润华集团股份有限公司应按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。
（5）国家电网公司行政划转本公司原股东山东电力集团公司持有的本公司3.424亿限售流通股，已于2007年12月20日完成过户。本次过户后，国家电网公司持有本公司3.424亿股限售流通股，占本公司总股本的8.15％。根据公司股权分置改革方案，国家电网公司承诺继续履行该部分股份相应的限售义务。
（6）2008年6月6日，公司5.139亿限售流通股上市流通。详见2008年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》。
（7）山东省高级人民法院2008年9月16日裁定，将联大集团有限公司名下的本公司0.89亿股限售流通股中的0.4亿股变更到润华集团股份有限公司名下，并于当月执行完毕。润华集团股份有限公司应按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。
除上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）事项以外，公司原非流通股股东持有的有限售条件股份无其他变动情形。
3.3.2公司股东德意志银行股份有限公司及其关联实体德意志银行卢森堡股份有限公司对其受让的本公司4.16亿股原非流通股股份（占公司总股本的9.9%）的锁定期做出如下承诺：自股份交割日起的5年内不会出售、转让、托管、质押或以其他任何方式处置受让股份的全部和/或任何部分及相关权益，或以其他任何方式将受让股份项下的任何权利转让或质押给任何人士，除非有关法律法规或监管机构另有相悖要求。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
董事长：翟鸿祥
华夏银行股份有限公司董事会
2008年10月29日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2008—26
华夏银行股份有限公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，公司与中银国际证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司2008年度非公开发行7.91亿人民币普通股股票的募集资金的存储和使用，不得作其他用途。
二、中银国际证券有限责任公司作为本次发行的保荐人，根据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本次发行募集资金使用情况进行监督。
三、公司若1次或12个月以内累计从各专户支取的金额超过5000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中银国际证券有限责任公司，同时提供所有专户的支出清单。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2008 年10月31 日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2008—27
华夏银行股份有限公司第五届
董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第五届董事会第九次会议于2008年10月29日在华夏银行大厦三层第五会议室召开，会议通知于2008年10月17日以特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到16人，李汝革副董事长委托丁世龙董事行使表决权，牧新明独立董事委托戚聿东独立董事行使表决权。有效表决票18票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。7名监事列席了本次会议。会议由翟鸿祥董事长主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年第三季度报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年第三季度市场风险管理情况报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》，同意给予德意志银行1.2亿美元综合授信额度，针对目前全球性的金融危机状况，行内相关部门应密切关注德意志银行在危机中受到的影响，审慎控制授信额度使用。同意将本议案提交股东大会审议批准。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
有效表决票16票，关联董事Colin Grassie（高杰麟）、Till Staffeldt（史德廷）回避审议和表决。
四、审议并通过《关于〈经营管理层向董事会信息报告工作制度〉的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于高管薪酬与考核优化项目的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于本行参加发起设立村镇银行试点的意见》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2008年10月31日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2008—28
华夏银行股份有限公司第五届
监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年10月28日在北京总行举行。李国鹏监事主持会议。会议应到监事11人，实到监事10人。成燕红监事会主席因公务未亲自出席会议，书面委托李国鹏监事行使表决权。到会监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事审议，会议举手表决通过了以下事项：
一、审议并通过《关于＜华夏银行股份有限公司2008年第三季度报告＞的议案》。
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2008年第三季度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：
公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《杭州分行、武汉分行流动性风险管理专项检查的报告》的议案。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
华夏银行股份有限公司监事会
2008年10月31日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2008—29
华夏银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本行董事会已审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》，同意给予德意志银行股份有限公司1.2亿美元综合授信额度，授信有效期1年，并严格按照董事会决议执行。同意将本议案提交股东大会审议批准。
●回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事Colin Grassie（高杰麟）、Till Staffeldt（史德廷）回避审议和表决。
●关联交易影响：本次对德意志银行股份有限公司的综合授信，将进一步促进双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域的深入合作，增强本行核心竞争力，为本行的持续稳健发展和国际化改造奠定坚实的基础。
一、关联交易概述
华夏银行股份有限公司第五届董事会第九次会议于2008年10月29日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》，同意给予德意志银行股份有限公司1.2亿美元综合授信额度，授信有效期1年，并严格按照董事会决议执行。表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。关联董事Colin Grassie（高杰麟）、Till Staffeldt（史德廷）回避审议和表决。
鉴于目前德意志银行股份有限公司持有本行境外法人股562,373,461股，占本行总股本的11.27%，本次交易为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
德意志银行股份有限公司持有本行股份562,373,461股，持股比例为11.27%，按《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》规定，属于本行关联方。
德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT），注册地在德国法兰克福，企业类型为股份有限公司，法定代表人为约瑟夫·阿克曼，注册资本1,392,266,869.76欧元，主营业务：通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，提供包括资本、基金管理、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内，公司有权办理各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。据德意志银行股份有限公司2007年度报告，截止2007年底，德意志银行股份有限公司总资产29742亿美元，核心资本417亿美元，实现净利润96亿美元，资本充足率11.6%，平均资本收益率18%，英国《银行家》（核心资本）全球排名21位。其截止2007年末股权结构如下图：
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至本次授信止，本行与德意志银行股份有限公司的关联交易已达本行最近一期经审计净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次给予德意志银行股份有限公司的综合授信额度为1.2亿美元，其中资金业务额度1.1亿美元，贸易融资额度0.1亿美元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次本行给予德意志银行股份有限公司1.2亿美元综合授信，授信有效期1年，包括资金业务和贸易融资业务。所给予的授信业务品种是依据《华夏银行境外金融机构客户授信管理办法》规定，资金类业务包括拆放类业务、交易类业务和投资类业务，定价按照国内外金融市场价格确定；贸易融资业务主要包括福费廷、国际保理、出口押汇（含出口贴现）、出口信用证保兑、非融资类保函（含备用信用证）担保项下融资、银行承兑汇票贴现等。贸易融资费用一般向客户收取。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本行与德意志银行股份有限公司于1995年建立了代理行关系，所办理的业务属于正常的同业交往。本次对德意志银行股份有限公司的综合授信，将进一步促进双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域的深入合作，增强本行核心竞争力，为本行的持续稳健发展和国际化改造奠定坚实的基础。
六、独立董事的意见
本行独立董事对该笔关联交易发表独立意见如下：华夏银行股份有限公司对德意志银行股份有限公司1.2亿美元综合授信事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具公允性。
七、备查文件
1、 董事会关联交易控制委员会决议
2、 董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2008年10月31日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（千元） | 652,623,361 | 592,338,274 | 10.18% |
| 所有者权益（或股东权益）（千元） | 15,756,287 | 13,055,627 | 20.69% |
| 每股净资产(元) | 3.75 | 3.11 | 20.58% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | -5,270,446 | 85.27% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -1.25 | 85.33% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润（千元） | 1,178,417 | 3,106,350 | 89.41% |
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 86.67% |
| 稀释每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 86.67% |
| 净资产收益率 | 7.48% | 19.71% | 51.72% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 7.48% | 19.86% | 51.42% |
| 非经常性损益项目（千元） | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | -39 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -29,051 | ||
| 非经常性损益对应的所得税 | 6,482 | ||
| 合计 | -22,608 | ||
| 报告期末股东总数（户） | 204,012 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 首钢总公司 | 128,412,480 | 人民币普通股 |
| 国家电网公司 | 102,720,000 | 人民币普通股 |
| 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 89,880,000 | 人民币普通股 |
| 南方成份精选股票型证券投资基金 | 59,321,650 | 人民币普通股 |
| SAL.OPPENHEIM JR.＆CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 | 51,360,000 | 人民币普通股 |
| 光大保德信量化核心证券投资 | 49,349,883 | 人民币普通股 |
| 长城品牌优选股票型证券投资基金 | 39,062,004 | 人民币普通股 |
| 南方稳健成长证券投资基金 | 36,620,213 | 人民币普通股 |
| 南方稳健成长贰号证券投资基金 | 36,546,974 | 人民币普通股 |
| 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 35,976,797 | 人民币普通股 |
| 合计 | 629,250,001 | |
| 资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 比上年度期末增减 | 主要原因 |
| 贵金属 | 11,545 | 1918.36% | 柜台销售实物金业务量增加 |
| 衍生金融资产 | 0 | -100.00% | 衍生金融资产为零 |
| 应收利息 | 2,105,185 | 37.69% | 应收利息增加 |
| 长期股权投资 | 81,819 | 54.01% | 认购中国银联股份 |
| 其他资产 | 3,224,497 | 95.14% | 其他资产增加 |
| 衍生金融负债 | 272,669 | 654.42% | 衍生金融负债增加 |
| 卖出回购金融资产款 | 65,720,975 | 35.23% | 合理调剂资金 |
| 应付利息 | 4,827,850 | 67.18% | 存款规模等增长 |
| 递延所得税负债 | 11,634 | 652.52% | 递延所得税负债增加 |
| 其他负债 | 5,886,766 | 58.05% | 其他负债增加 |
| 未分配利润 | 3,384,828 | 357.11% | 报告期净利润转入 |
| 利润表项目 | 2008年1-9月 | 比上年同期增减 | 主要原因 |
| 利息收入 | 25,660,286 | 60.17% | 资产规模增长 |
| 利息支出 | 15,171,329 | 87.54% | 负债规模增长 |
| 手续费及佣金收入 | 767,179 | 45.12% | 中间业务增长 |
| 公允价值变动收益 | -272,669 | 公允价值变动 | |
| 其他业务收入 | 99,305 | 111.31% | 其他业务收入 |
| 营业税金及附加 | 1,036,379 | 32.44% | 营业收入增加 |
| 业务及管理费 | 5,054,584 | 35.23% | 业务规模增长 |
| 其他业务成本 | 12,920 | 185.71% | 其他营业支出增加 |
| 营业外支出 | 43,374 | -65.29% | 列支范围变化 |
| 所得税费用 | 729,915 | -30.05% | 应纳税所得额减少 |
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 红塔烟草（集团）有限责任公司 联大集团有限公司 | 在实施股权分置改革后，在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。 | 未违反做出的承诺 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市分行 北京万年基业建设投资有限公司（原北京万年永隆房地产开发有限责任公司） | 在实施股权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。 | 未违反做出的承诺 |