1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李安民、主管会计工作负责人杨锦龙及会计机构负责人（会计主管人员）任昱柄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
注：公司实施2007年度资本公积金转增股本方案后的总股本为84,780万股，去年同期总股本为47,100万股。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：
■
2、 报告期内，公司利润表项目大幅变动原因分析：
■
3、 报告期内，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与山西汾西矿业（集团）有限责任公司共同投资成立的山西汾西中泰煤业有限责任公司已取得了国土资源部门颁发的矿产资源探矿权，煤炭资源的勘查工作正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
■
山西安泰集团股份有限公司
法定代表人:李安民
2008年10月29日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2008－032
山西安泰集团股份有限公司
第六届董事会二○○八年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○○八年第四次会议于二○○八年十月二十九日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○○八年十月十八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。会议由董事长李安民先生主持。
经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过决议如下：
一、审议通过《关于公司二○○八年第三季度报告》；
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
由于公司非公开发行限售股份12,600万股已于2008年8月18日解除限售，另外，控股股东李安民因股权分置改革持有的29,773.80万股限售股份将于2008年11月3日上市流通，根据公司第二次临时股东大会的授权，现对公司章程的相应条款作出修改，具体修改内容如下：
原章程第十九条：“公司股份总数为84780万股，公司的股本结构为：普通股84780万股，其中有限售条件的流通股为44173.80万股，无限售条件的流通股为40606.20万股。”
现修改为：
“公司股份总数为84780万股，公司的股本结构为：普通股84780万股，其中有限售条件的流通股为1,800万股，无限售条件的流通股为82,980万股。”
三、审议通过《关于变更财务审计机构的议案》；
北京立信会计师事务所有限公司为公司聘请的2008年度财务审计机构。该公司因行业发展需要，与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所相应变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的审计业务约定书约定的事项，均由立信会计师事务所有限公司履行。
四、审议通过《关于淘汰拆除原年产50万吨焦炉的议案》；
根据山西省焦化行业“十一五”发展规划，遵照国家及省委省政府有关节能降耗、污染减排和进一步提升焦化产业水平、加快焦化行业结构调整的政策导向，决定淘汰拆除现有的年产50万吨的4×35孔AT96型机焦炉，该焦炉碳化室高度为2.8m，焦炭年设计生产能力为52万吨，是1996年在山西省委省政府“九五”期间提出的“治汾改焦”，取缔土焦炉及加快机焦建设的战略号召下，对原改良焦炉进行的易地技改项目。2005年4月，在《山西省人民政府关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》中，AT96型机焦炉被确定为第三类（2）小类，经有关部门验收合格后予以保留。淘汰拆除后将在原地重新建设符合国家产业政策的现代化的大型机焦炉，具体建设内容按照有关部门的核准文件并经公司内部相关决策程序通过后予以实施。
五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]217号文核准，公司于二○○七年八月十七日由主承销商国信证券有限责任公司以非公开发行股票的方式定向发行A股股票8000万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为87,627.60万元，该募集资金主要投资项目为公司200万吨焦化技改项目二期工程。
公司经二○○八年六月二十七日召开的二○○八年第二次临时股东大会决议批准，将闲置的2亿元募集资金用于补充公司流动资金，期限为6个月。公司按照股东大会决议履行的该事项即将到期。
目前，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正在建设之中，其中，公司200万吨焦化技改项目二期工程的第一座焦炉已于2008年1月投入试生产。根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金在1.5亿元左右。公司董事会为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，按照公司募集资金管理办法的规定，根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将上述闲置募集资金短期用于补充公司流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过6个月。如因项目建设需提前使用预计闲置的募集资金，公司负责将用于短期补充流动资金的募集资金及时归还募集资金账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行流动资金贷款或其他方式解决。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司通过以闲置的募集资金短期补充流动资金，可以减少银行流动资金贷款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约519万元。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。
六、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司提出发行可转换公司债券的申请。
七、逐项表决审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
2、发行规模
根据有关法律法规及本公司目前状况，本次发行可转换公司债券总额不超过本公司截至2008年9月30日净资产额的百分之四十（公司2008年9月30日净资产额为24.59亿元，公司拟定可转换公司债券发行总额为不超过9.83亿元人民币），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
结合本可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转换公司债券存续期限为6年。
5、债券利率
本可转换公司债券票面利率区间为：1%-4%。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转换公司债券发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转换公司债券的初始转股价格为公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日的均价之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转换公司债券期满后5个交易日内，本公司将以本可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的104%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转换公司债券最后三个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本可转换公司债券向公司股东优先配售，本次发行向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
当本公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次决议的有效期
本次可转换公司债券发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
18、募集资金用途：
本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户，并用于如下项目的投资：
（1）建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目；
（2）建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
若本次可转换公司债券发行募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次可转换公司债券发行募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
本次可转换公司债券发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金额低于项目投资总额，董事会将按照上述项目顺序投入募集资金。
19、担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况决定是否需要担保及确定担保人，并办理相关事宜。
20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证本公司本次发行可转换公司债券的顺利实施，确保投资者的利益，提请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下，发行可转换为本公司人民币普通股A股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
（3）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转换公司债券在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转换公司债券利率区间和票面利率作相应调整；
（4）授权董事会根据相关监管部门对本可转换公司债券发行申请的审核反馈意见，对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
（5）授权董事会聘请相关中介机构，办理本可转换公司债券发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（6）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（7）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（8）授权董事会办理与本可转换公司债券的其他相关事宜。
八、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》；
详见披露于上海证券交易所网站的《山西安泰集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》,网址为http://www.sse.com.cn；
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
《山西安泰集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》及北京立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；
十、审议通过《关于召开公司二○○八年第三次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间： 2008年11月17日（星期一）下午2：30
3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年11月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于变更财务审计机构的议案；
2、关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案；
3、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
4、关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案；
5、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案。
（三）现场会议登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2008年11月13日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2008年11月13日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
联 系 人：温海霞 刘明燕
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）流通股股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2008年11月16日15：00至2008年11月17日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○○八年第四次会议决议。
备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部办公室。
附件一：投资者身份验证操作流程
附件二：投资者网络投票操作流程
附件三：授权委托书
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山西安泰集团股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
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（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十九日
山西安泰集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会2007年8月2 日证监发行字[2007]217号文批准，公司于2007年8月9日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价为11.18元，共募集资金89,440万元，扣除承销费等发行所需费用计1,812.40万元后实际募集资金净额为87,627.60万元。该募集资金已于2007 年8月14 日止全部到位。
该募集资金业经北京立信会计师事务所验证并出具京信验[2007]第010号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国人民建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050501328。募集资金于2007年8 月14日存入该账户，金额为：87,845.60万元。截止2007 年12月31日该账户余额为：20,031.09万元。、
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司发行情况报告书说明的用途
1、项目投资
（单位：人民币万元）
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2、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
（单位：人民币万元）
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3、补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
（二）募集资金实际使用情况
1、截止2007 年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
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2、实际归还代垫的项目投资款
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3、用于补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
4、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
（1）截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031.09万元。该项资金占前次募集资金总额的22.86%，存放在中国人民建设银行太原市迎泽支行，账号为：14001410008050501328 的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程项目正在建设中。
（2）截止2007年12 月31日止已募集未按规定用途使用的资金余额为：28,635.76万元，占全部募集资金的32.68 %。该项资金实际短期用于补充流动资金。该项资金的使用经公司董事会2007年10月23日第五届五次会议决定，并经公司于2007年11月12日召开的2007年第三次临时股东大会批准，已经在中国证券报2007年11月13日予以公告。
（三）投资项目的效益情况
200万吨焦化技改项目二期工程目前正在建设中，尚未产生效益。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031,09万元。
该项资金占全部前次募集资金总额的22.86%，存放在中国人民建设银行迎泽支行，账号为：14001410008050501328 的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程正在建设中。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十九日
前次募集资金使用情况专项审核报告
京信核字[2008]165号
山西安泰集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师：李建勋
有限公司 中国注册会计师: 于 玮
中国 ● 北京 二○○八年一月三十一日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,463,858,287.75 | 4,852,553,510.85 | 12.60 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,458,559,043.72 | 2,425,527,541.02 | 1.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元)* | 2.90 | 5.15 | -43.69 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 99,730,984.92 | 3,915.79 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元)* | 0.12 | 1,100.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 19,975,767.11 | 189,702,832.37 | -60.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.02 | 0.22 | -71.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | — | 0.24 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.02 | 0.22 | -71.43 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.81 | 7.72 | 减少1.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.73 | 8.12 | 减少2.01个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 2,500,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -15,605,871.02 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 3,276,467.76 | ||
| 合计 | -9,829,403.26 | ||
| 报告期末股东总数（户） | 124,493 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 任家玺 | 19,750,000 | 人民币普通股 |
| 郭玉明 | 19,723,510 | 人民币普通股 |
| 沈阳新北燃气有限公司 | 18,000,000 | 人民币普通股 |
| 三一集团有限公司 | 14,858,264 | 人民币普通股 |
| 交通银行－汉兴证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 汉盛证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司 | 8,982,800 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 8,666,185 | 人民币普通股 |
| 李光明 | 5,800,000 | 人民币普通股 |
| 赵军 | 3,950,000 | 人民币普通股 |
| 主要会计项目 | 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减比例(%) | 变化原因 |
| 货币资金 | 356,625,018.07 | 527,158,459.73 | -32.35 | 主要是募集资金已使用及临时补充流动资金所致 |
| 应收票据 | 16,250,000.00 | 46,472,144.60 | -65.03 | 主要是应收承兑汇票减少所致 |
| 应收账款 | 676,290,274.31 | 365,927,939.50 | 84.82 | 主要是应收出口焦炭款和应收生铁销售款增加所致 |
| 预付账款 | 253,506,092.01 | 446,103,089.80 | -43.17 | 主要是减少了主要原材料精煤、精矿粉的预付款所致 |
| 存货 | 1,217,499,383.61 | 650,068,482.01 | 87.29 | 由于焦炭产能扩大，主要产品和原材料的库存储备增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 150,736,069.48 | 332,396,079.42 | -54.65 | 报告期末公司持有的民生银行股票比期初跌价所致 |
| 递延所得税负债 | 39,935,756.42 | 85,760,673.43 | -53.43 | |
| 工程物资 | 40,802,121.14 | 85,652,249.14 | -52.36 | 主要是机焦工程使用所致 |
| 应付票据 | 540,720,000.00 | 200,000,000.00 | 170.36 | 主要是增加银行承兑汇票所致 |
| 应付账款 | 534,796,680.66 | 301,477,933.35 | 77.39 | 主要原材料库存增加，应付账款相应增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 35,504,111.89 | 17,642,485.94 | 101.24 | 应付职工工资增加所致 |
| 应交税费 | 34,288,260.87 | 73,984,763.77 | -53.65 | 报告期末应交增值税减少所致 |
| 流动负债合计 | 1,908,428,974.27 | 1,276,446,108.26 | 49.51 | 主要是应付票据、应付账款增加所致 |
| 其他非流动负债 | 43,862,500.00 | 25,662,500.00 | 70.92 | 主要是为了解决干熄焦余热利用而增加的上级拨款所致 |
| 资本公积 | 723,130,641.51 | 1,236,175,648.98 | -41.50 | 实施资本公积转增股本以及民生银行股票跌价所致 |
| 主要会计项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减比例(%) | 变化原因 |
| 营业收入 | 5,066,812,095.02 | 2,770,354,374.31 | 82.89 | 主要产品的销售价格上涨及销量增加所致 |
| 营业成本 | 4,152,619,288.88 | 2,225,473,739.29 | 86.59 | 主要产品的成本上涨以及销量增加所致 |
| 营业税金及附加 | 206,090,648.18 | 43,458,812.96 | 374.22 | 主要是增加了出口焦炭的关税所致 |
| 销售费用 | 168,778,749.75 | 108,464,454.98 | 55.61 | 主要是销量增加相应铁路运输费用和港口费用增加所致 |
| 管理费用 | 141,047,126.53 | 82,206,411.46 | 71.58 | 主要是修理费用增加所致 |
| 财务费用 | 115,476,311.75 | 63,874,225.25 | 80.79 | 主要是贷款利息增加所致 |
| 营业外收入 | 4,049,484.46 | 321,516.10 | 1159.50 | 主要是增加淘汰落后产能政府奖励款所致 |
| 主要会计项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减数额 | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,730,984.92 | 2,483,470.41 | 97,247,514.51 | 主要产品的销售价格上涨及焦炭产能扩张所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -399,096,056.90 | -283,633,909.01 | -115,462,147.89 | 主要是200万吨机焦技改项目二期工程投资所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,498,250.11 | 563,896,291.81 | -638,394,541.92 | 主要是上年同期定向增发股票募集资金所致 |
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 李安民 | 自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股9.58元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。 | 报告期内，所持股份处于锁定期中 |
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有 数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600016 | 民生银行 | 29,282,513 | 4,294,281.10 | 150,736,069.48 | 332,396,079.42 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 4,294,281.10 | 150,736,069.48 | 332,396,079.42 | － | ||
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更财务审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案 | |||
| 3 | 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 | |||
| 4 | 关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案 | |||
| 4.1 | 本次发行证券的种类 | |||
| 4.2 | 发行规模 | |||
| 4.3 | 票面金额和发行价格 | |||
| 4.4 | 债券期限 | |||
| 4.5 | 债券利率 | |||
| 4.6 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 4.7 | 转股期限 | |||
| 4.8 | 转股价格的确定和修正 | |||
| 4.9 | 转股价格向下修正条款 | |||
| 4.10 | 赎回条款 | |||
| 4.11 | 回售条款 | |||
| 4.12 | 转股时不足一股金额的处理方法 | |||
| 4.13 | 转股年度有关股利的归属 | |||
| 4.14 | 发行方式及发行对象 | |||
| 4.15 | 向原股东配售的安排 | |||
| 4.16 | 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 | |||
| 4.17 | 本次决议的有效期 | |||
| 4.18 | 募集资金用途 | |||
| 4.19 | 担保事项 | |||
| 4.20 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 5 | 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | 非募集资金 | |||
| 募集资金总额 | 第一年 | 第二年 | |||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 76,287.50 | 76,287.50 | |||
| 投资项目名称 | 募集资金投入总额 | 代垫投资情况 | |
| 建造起始日 | 代垫资金金额 | ||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 5,515.36 | 2006年4月 | 5,515.36 |
| 募集资金中承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中： 募集资金投入 | 工程进度 | 投资 总额 | 其中： 募集资金投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 76,287.50 | 76,287.50 | 27,739.17 | 27,739.17 | 36.36% | ||
| 项目名称 | 代垫资金总额 | 代垫情况 | 说明 | |
| 第一年 | 第二年 | |||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 5,515.36 | 5,515.36 | ||
山西安泰集团股份有限公司
2008年第三季度报告