2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本公司2008年第三季度财务报告未经审计。
1.3公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末（2008.9.30） | （经重列） （2007.12.31） | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 16,783,988,162.24 | 14,712,911,045.27 | 14.08 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,930,165,431.43 | 6,850,609,914.39 | 1.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.18 | 3.14 | 1.16 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 498,730,175.15 | -16.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.23 | -16.97 | |
| 报告期 | 年初至 报告期期末 | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 息税前利润 | 234,868,472.19 | 659,053,493.93 | -1.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 150,273,602.42 | 428,467,517.04 | -18.08 |
| 基本每股收益 | 0.069 | 0.196 | -18.08 |
| 稀释每股收益 | 0.069 | 0.196 | -18.08 |
| 基本每股收益－扣除非经常性损益 | 0.069 | 0.197 | -17.86 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.17% | 6.18% | 减少0.52个百分点 |
| 全面摊薄净资产收益率 － 扣除非经常性损益 | 2.17% | 6.20% | 减少0.51个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 其他营业外收支净额 | (1,062,729.69) | ||
| 非经常性损益的所得税影响数 | 191,291.34 | ||
| 合计 | (871,438.35) | ||
2.1.1主要营运数据
| 收费公路 | 集团权益 比例 | 日均混合车流量（千辆次） | 日均路费收入（人民币千元） | |||
| 报告期 | 同比增减 | 报告期 | 同比增减 | |||
| 纳入会计报表合并范围的项目： | ||||||
| 梅观高速 | (注2) | 100% | 96 | -9.8% | 833 | -15.2% |
| 机荷西段 | 100% | 71 | 1.3% | 981 | -3.4% | |
| 盐坝(A/B段) | (注3) | 100% | 19 | 30.0% | 261 | 22.0% |
| 盐排高速 | 100% | 36 | 16.3% | 470 | 9.4% | |
| 南光高速 | (注5) | 100% | 18 | 不适用 | 197 | 不适用 |
| 清连项目 | (注6) | 76.37% | 14 | -14.7% | 184 | -11.0% |
| 未纳入会计报表合并范围的项目： | ||||||
| 机荷东段 | 55% | 96 | -0.1% | 1,289 | 2.8% | |
| 水官高速 | 40% | 112 | -4.0% | 1,076 | -0.9% | |
| 水官延长段 | 40% | 30 | -4.4% | 189 | -5.5% | |
| 阳茂高速 | 25% | 17 | 16.9% | 827 | 3.1% | |
| 广梧项目 | 30% | 9.3 | 2.6% | 250 | -9.4% | |
| 江中项目 | 25% | 45 | 10.1% | 652 | 11.0% | |
| 广州西二环 | 25% | 10 | 48.1% | 319 | 65.1% | |
| 武黄高速 | 55% | 29 | 3.1% | 1,023 | -5.9% | |
| 长沙环路 | 51% | 6.1 | 6. 8% | 62 | -2.9% | |
| 南京三桥 | 25% | 19 | 12.0% | 668 | 4.4% | |
附注：
(1)2008年第三季度，受宏观经济增速放缓、货物运输量增速回落等因素影响，集团大部分道路的车流量和路费收入增速与2007年同期相比呈下降趋势，货运车流有一定幅度减少。但与2008年上半年相比，深圳地区道路的经营数据均有不同程度回升：
| 收费公路 | 日均混合车流量（千辆次） | 日均路费收入（人民币千元） | ||
| 报告期 | 2008年上半年 | 报告期 | 2008年上半年 | |
| 梅观高速 | 96 | 90 | 833 | 772 |
| 机荷西段 | 71 | 66 | 981 | 938 |
| 盐坝(A/B段) | 19 | 11 | 261 | 166 |
| 盐排高速 | 36 | 31 | 470 | 394 |
| 南光高速 | 18 | 12 | 197 | 147 |
| 机荷东段 | 96 | 90 | 1,289 | 1,219 |
| 水官高速 | 112 | 105 | 1,076 | 985 |
| 水官延长段 | 30 | 27 | 189 | 173 |
(2)除上述普遍影响外，梅观高速还受2007年底通车的福龙路分流影响，其营运表现与2007年同期相比有一定比例的下降。
(3)盐坝高速报告期内的车流量和路费收入与2007年同期相比增长超过20%，与2008年上半年相比增长超过50%，主要是由于与其相连的深盐二通道于2008年7月建成通车，完善了周边路网，对盐坝高速的营运表现产生正面影响。
(4)根据相关政府部门的要求，机荷高速、阳茂高速、武黄高速及南京三桥等路段自2008年初起陆续执行鲜活农产品“绿色通道免费政策”，对该等项目报告期的路费收入造成一定的负面影响。
(5)南光高速主线于2008年1月26日开通营运，2007年同期无营运数据。
(6)报告期内，清连一级公路正在进行高速化改造，目前为有限度开放，故清连项目的营运数据仅供参考。
2.1.2按不同会计准则编制财务报表的主要差异
财政部于2008年9月正式颁布《企业会计准则解释第2号》（“解释2号”），本集团按中国会计准则编制的财务报表于报告期执行解释2号的规定，相应变更了收费公路特许经营安排业务（即BOT业务）相关的会计政策并进行了追溯调整。由于本集团按香港财务准则编制的财务报表已自2008年1月1日起执行香港会计师公会颁布的香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释12“服务特许权的安排”，本公司正在研究解释2号对本公司按香港财务准则编制的财务报表产生的影响以及由此可能产生的按不同会计准则编制财务报表的差异。
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
于报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：
单位：股
| 股东总数 | 46,022户（其中内资股股东45,758户，H股股东264户） | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件 股份数量 | 股份 种类 | |
| HKSCC Nominees Limited | 737,467,098 | 境外上市外资股 | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 12,133,698 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,999,868 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,927,585 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 5,500,000 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－ 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 3,039,520 | 人民币普通股 | |
| Arsenton Nominees Limited | 3,000,000 | 境外上市外资股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－ 长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 2,799,831 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 2,238,716 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,085,115 | 人民币普通股 | |
注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 总体说明
报告期内，本集团实现营业收入人民币285,226千元，与2007年同期相比（“同比”）增长5.25%，其中，实现路费收入人民币269,102千元，同比增长2.74%。集团报告期实现归属于母公司股东的净利润（“净利润”）人民币150,274千元（2007年同期：人民币183,434千元），同比下降18.08%。
2008年1-9月，本集团实现营业收入人民币779,790千元，同比微降1.22%。其中，实现路费收入人民币729,526千元，同比基本持平。集团1-9月实现净利润人民币428,468千元（2007年同期：人民币466,532千元），同比下降8.16%。
报告期，本集团按中国会计准则编制的财务报表执行解释2号，并对以前年度和本年度前期进行了全面追溯调整。根据解释2号的规定，本集团与收费公路特许经营安排业务相关的若干会计政策和会计处理发生了变化，共计减少截至2007年12月31日的归属于母公司股东权益人民币424,534千元，减少报告期和2008年1-9月净利润分别为人民币17,106千元和人民币56,962千元，对本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。有关详情请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。扣除解释2号影响和2007年同期调增递延所得税负债人民币65,848千元的影响后，集团1-9月净利润同比下降约 16.6%。
2008年1-9月，尽管本集团经营和投资的主要收费公路的路费收入总体保持了一定增长，但梅观高速受相连道路维修和路网变化的影响，路费收入和盈利同比分别下降约14%和19%；南光高速通车营运后，相关借贷利息不再资本化，使集团财务费用同比大幅上升；受财务成本上升和“绿色通道免费政策”的影响，部分合营企业和联营企业的经营表现略低于预期；此外，通胀加剧使集团经营成本有所上升。上述因素使集团2008年1-9月经营业绩同比有所下降。
报告期内，集团的资本支出约人民币6.97亿元。于报告期末，集团未偿还的借贷总额（包括贷款、应付债券和应付票据）为人民币77.2亿元，资产负债率为54.51%。集团1-9月综合借贷成本为5.8%，较2007年略有上升，但低于市场平均利率水平。
(2) 主要会计报表项目的变动情况及说明
单位：人民币千元
| 报告期末 | 上年期末 （经重列） | 增减（%） | 主要变动原因 | |
| 其他应收款 | 99,081 | 54,213 | 82.76 | 沿江高速（深圳段）确定采用委托管理模式后，该项目前期费用相应转为应收款 |
| 预付款项 | 8,879 | 17,113 | -48.12 | 广告公司完成广告牌建设并取得经营权后，相关的预付工程款项转为无形资产 |
| 固定资产净值 | 611,490 | 344,054 | 77.73 | 南光高速已完工的交通及房建等工程由在建工程转入 |
| 短期借款 | 637,102 | 385,000 | 65.48 | 流动贷款增加 |
| 预收款项 | 20,870 | 8,701 | 139.86 | 预收的南坪（二期）项目管理费增加 |
| 应付职工薪酬 | 9,363 | 43,454 | -78.45 | 上年末计提的员工绩效奖金于本年初发放 |
| 一年内到期的非流动负债 | 335,586 | 5,984 | 5508.05 | 一年内到期的长期借款增加 |
| 长期借款 | 4,699,740 | 3,318,551 | 41.62 | 为支付清连项目等在建项目的建设支出相应增加的银行贷款 |
| 报告期 | 上年同期（经重列） | 增减（%） | 主要变动原因 | |
| 财务费用 | 68,298 | 37,334 | 82.94 | 南光高速开通营运后相关贷款利息不再资本化、贷款利率同比上升 |
| 公允价值 变动损益 | 739 | 244 | 202.87 | 2007年8月安排的贷款利率掉期交易的收益增加 |
| 营业外支出 | 318 | 35 | 808.57 | 公司于报告期内向希望工程捐款人民币30万元 |
| 少数股东损益 | (2,605) | (4,986) | -47.75 | 清连公司亏损同比减少，相应减少少数股东损益 |
(3) 或有事项：2004年2月11日，本公司和代表深圳市政府的深圳市交通局签订了南坪（一期）的建设委托管理合同，根据该合同的约定，本公司享有的管理费用取决于节余的工程费用。在提供上述建造委托管理服务期间，本公司与深圳市鹏城建筑集团有限公司签订《南坪快速路（一期）项目工程承包合同第13合同段的建设工程施工合同》。该公司因对该合同部分工程结算单价持有异议，向深圳市仲裁委员会申请仲裁。本报告期内，该仲裁尚在受理之中。根据该合同有关条款和本公司律师意见，本公司认为该仲裁结果不会对本公司经营成果产生重大影响。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(1) 本公司持股5%以上的股东新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产公司”）和深圳市深广惠公路开发总公司（“深广惠公司”）已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉新通产公司或深广惠公司有违反该项承诺的情况。
(2) 原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 1、其所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售； 2、其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在股东年会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 本公司未获悉该等股东于报告期内有违反相关承诺的情况。 |
| 深圳市深广惠公路开发总公司 | ||
| 华建交通经济开发中心 | ||
| 广东省路桥建设发展有限公司 |
(3)深圳国际控股有限公司（“深圳国际”，通过新通产公司及其另一附属公司间接持有本公司总股本31.153%）及其全资附属公司怡万实业发展（深圳）有限公司（“怡万实业”）在2007年10月18日就拟收购深广惠公司100%权益在中国证券市场所公布的《详式权益变动报告书》中，作出了督促深广惠公司继续遵守其在本公司股权分置改革中所作的承诺、避免同业竞争以及规范关联交易等的承诺。有关详情可参阅深圳国际及怡万实业于2007年10月18日公布的《详式权益变动报告书》或本公司过往定期报告的相关内容。于本报告日，上述收购尚未完成。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5证券投资情况
□适用 √不适用
3.6经营管理信息及其他事项
(1) 在建项目进展：截至本报告期末，盐坝（C段）和清连项目高速化改造工程已累计完成会计确认的投资分别约为人民币5.3亿元（2007年末：人民币3.4亿元）和人民币32.5亿元（2007年末：人民币16.8亿元），上述项目的主体工程预期可在年内完工。南光高速西丽主线收费站以南未通车路段中，塘坳隧道段已贯通，同乐路高架桥梁段已于2008年10月底建成通车。
(2) 职工代表监事变更：本公司第四届监事会职工代表监事易爱国先生因工作变动，不再为本公司职工，已辞去本公司职工代表监事职务，自2008年8月4日起生效。经2008年8月4日举行的职工代表大会选举，方杰先生被推举为本公司第四届监事会职工代表监事，任期自2008年8月4日起至2008年12月31日止。
(3) 公司债券年度付息情况：本公司于2007年10月9日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券（“07深高债”）本年度兑息日为2008年10月14日，每手“07深高债”（面值人民币1,000元），派发利息人民币10元。本期利息兑付工作已按规定完成。
(4) 现金分红政策及执行情况：本公司自上市以来一直坚持回报股东，已连续十一年不间断派发现金股利，累计派发现金股利约人民币25亿元。本公司2007年度的分红派息方案为：以2007年年末本公司总股本2,180,700,000股为基数，向全体股东派发每股人民币0.16元（含税）的现金红利，共计人民币348,912,000元。该利润分配方案已于2008年7月4日前实施。
本报告中各收费公路的定义，请参阅本公司年度报告或半年度报告的内容。
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年10月30日
证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2008-032
债券代码：126006债券简称：07深高债
权证代码：580014权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2008年10月15日发出的董事会会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2008年10月30日（星期四）上午10:00在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
本次会议由董事长杨海先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，除特别说明外，所有议案均以全票通过，有关事项公告如下：
一、逐项审议通过有关2008年第三季度报告的各项议案。
1、审议通过关于执行《企业会计准则解释第2号》和变更会计政策的议案：
鉴于财政部于2008年9月正式颁布了《企业会计准则解释第2号》（简称“解释2号”），本公司董事会同意本集团按中国会计准则编制的财务报表自2008年第三季度执行解释2号，相应变更若干会计政策，并对以前年度及本年度前期进行全面追溯调整。
根据解释2号的规定，本集团与收费公路特许经营安排业务相关的若干会计政策和会计处理发生了变化，主要的会计政策变更包括：
本集团对特许经营安排所取得的有关公路资产的经营权，按照实际建造等支出确认为无形资产，并采用车流量法在经营期限内进行摊销。于以前年度和期间，作为在建工程、固定资产和土地使用权处理。本项会计政策变更主要导致对非流动资产的重分类调整，并统一采用车流量法摊销。
本集团对特许经营安排的收费公路所收取的政府补贴，视作经营权授予方对部分投资的支付承担确认为金融资产，导致经营期摊销额减少。于以前年度和期间，作为递延收入负债、专项应付款或资本公积处理。
本集团依据《企业会计准则第13号－或有事项》，对除属于公路改造服务外的特许经营安排的收费公路维护及路面重铺的责任，计提公路养护责任拨备的预计负债。该拨备由集团根据需要进行的养护及预期发生的开支合理估计，并以其折现值计提，随时间而增加的拨备确认为利息费用。于以前年度和期间，收费公路被视为可拆分的固定资产，改造和大修支出计入资产成本在未来使用期内摊销，被替换部分资产的账面价值则计入当期费用。
本集团对合营企业马鄂公司所拥有的无形资产－武黄高速经营权，改用车流量法进行摊销，以采用集团统一的会计政策。于以前年度和期间，采用直线法进行摊销。
综上，本集团因执行解释2号，共计减少截至2007年12月31日的归属于母公司股东权益人民币424,534千元，减少2008年7-9月和2008年1-9月净利润分别为人民币17,106千元和人民币56,962千元，对本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。对主要会计报表项目的影响如下：
单位：人民币千元
| 报告期末 | 上年期末 | |
| 总资产减少 | 482,380 | 486,687 |
| 长期股权投资减少 | 104,629 | 89,820 |
| 固定资产减少 | 8,942,880 | 7,065,518 |
| 在建工程减少 | 3,727,112 | 3,859,021 |
| 无形资产增加 | 12,220,359 | 10,468,242 |
| 递延所得税资产增加 | 71,882 | 59,430 |
| 总负债减少 | 883 | 62,153 |
| 专项应付款减少 | 59,000 | 59,000 |
| 预计负债增加 | 287,530 | 237,721 |
| 递延所得税负债增加 | 12,457 | 12,457 |
| 其他非流动负债减少 | 241,870 | 253,331 |
| 归属于母公司股东权益减少 | 481,497 | 424,534 |
| 资本公积减少 | 26,000 | 26,000 |
| 未分配利润减少 | 455,497 | 398,534 |
单位：人民币千元
| 报告期 | 上年同期（经重列） | 年初至报告期期末 | 上年年初至报告期期末 （经重列） | 2007年度（经重列） | |
| 营业成本增加 | 7,780 | 7,286 | 25,315 | 23,148 | 30,988 |
| 财务费用增加 | 5,943 | 4,522 | 17,829 | 13,565 | 18,087 |
| 投资收益减少 | 5,064 | 3,982 | 14,809 | 10,832 | 14,947 |
| 营业外收入减少 | 2,470 | 3,311 | 11,461 | 12,765 | 17,453 |
| 所得税减少 | 4,151 | 3,553 | 12,452 | 10,660 | 14,213 |
| 净利润减少 | 17,106 | 15,548 | 56,962 | 49,650 | 67,262 |
| 归属于母公司股东的净利润减少 | 17,106 | 15,548 | 56,962 | 49,650 | 67,262 |
| 基本及摊薄每股收益减少（人民币元） | 0.01 | 0.01 | 0.03 | 0.02 | 0.03 |
2、审议通过2008年第三季度报告。
二、审议通过关于提名第五届董事会董事候选人的议案，同意提名杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生、张杨女士和赵志锠先生为本公司第五届董事会董事候选人，提名林怀汉先生、丁福祥先生、王海涛先生和张立民先生为本公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并提交股东大会选举。第五届董事会成员的任期为3年，由2009年1月1日起至2011年12月31日止。上述董事候选人简历详见附件一。
以上提名以逐项表决方式审议，其中，在对提名吴亚德先生及赵志锠先生的表决中，其本人已放弃表决权，表决结果均为11票赞同，1票弃权。本公司的独立非执行董事均投票赞成，并出具了独立董事意见函。
三、审议通过关于第五届董事会董事酬金的议案，并将有关事宜提交股东大会审议。第五届董事会的建议酬金方案如下：独立非执行董事林怀汉先生、丁福祥先生、王海涛先生、张立民先生于第五届董事会任期内的董事酬金为每年人民币15万元整。非执行董事赵志锠先生于第五届董事会任期内的董事酬金为每年人民币35万元整。其他非执行董事李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生、张杨女士在股东单位领取薪酬，不在本公司领取董事酬金。执行董事按照公司的薪酬福利管理办法领取管理薪酬，不领取董事酬金。本公司管理薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利组成，其中福利包括法定福利和公司福利，分别按政府和公司规定的统一标准执行。执行董事杨海先生的岗位工资为固定月薪人民币5.6万元，年度绩效奖金基数为人民币16.8万元；执行董事吴亚德先生的岗位工资为固定月薪人民币4.3万元，年度绩效奖金基数为人民币12.9万元。董事会每年评估和检讨执行董事的年度绩效和履职情况，以确定其具体的绩效奖金系数；并可根据实际情况和公司的薪酬福利管理办法，另行设定单项奖励计划及厘定适当的岗位工资调整幅度。所有董事出席或列席相关会议可领取会议津贴。出席会议的津贴标准为每人每次人民币1,000元（税后），列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元（税后）。如无特别说明，上述酬金或薪酬均为含税金额；董事领取的报酬将按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。
在本议案的表决中，赵志锠先生对方案中关于其本人报酬的部分放弃了表决权。本公司的独立非执行董事均投票赞成，并出具了独立董事意见函。
四、审议通过关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案，有关详情请参阅本公司同日发布的股东大会通知。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年10月30日
附件一：董事候选人简历
执行董事
杨海先生，47岁，高级工程师，毕业于重庆大学（原重庆建筑工程学院）道桥系。杨先生曾任交通部第二公路工程局局长助理，1997年至2000年期间任本公司副总经理，2000年3月加入深圳国际控股有限公司（“深圳国际”，香港上市公司），2004年6月至2006年7月期间任深圳国际副总裁，2007年8月起任深圳国际执行董事。杨先生自2005年4月起任本公司董事长，现亦担任本公司所投资企业美华实业（香港）有限公司之董事长。杨先生亦为深圳国际附属公司新通产公司、深科实业发展（深圳）有限公司之董事以及中国南玻集团股份有限公司（中国上市公司）之监事会主席。
吴亚德先生，44岁，毕业于广东行政学院，广东省社会科学院研究生学历。吴先生曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理等职，1996年11月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席。吴先生自1997年1月起担任本公司董事，2002年1月至2002年10月期间任本公司代总经理，2002年11月起任本公司总经理，现任本公司执行董事兼总裁，亦担任本公司所投资企业广东清连公路发展有限公司之董事长。
非执行董事
李景奇先生，52岁，毕业于上海外国语大学。李先生拥有超过20年的国际银行经验及外汇资金业务及风险管理经验，曾任深圳市投资管理公司总裁助理，于2000年3月至2006年8月期间任深圳国际（香港上市公司）执行董事兼副总裁，2006年8月起任深圳国际执行董事兼总裁。李先生自2005年4月起任本公司董事，现亦担任中国南玻集团股份有限公司（中国上市公司）、Ultrarich International Limited（深圳市投资管理公司全资附属公司）以及包括新通产公司在内的深圳国际多家附属公司之董事。
赵俊荣先生，44岁，经济师、律师，毕业于厦门大学国际经济法专业，硕士学位。赵先生曾担任中国平安保险公司、深圳市投资管理公司法律顾问以及全程物流（深圳）有限公司首席法律顾问，自2001年10月起加入深圳国际（香港上市公司），历任法律顾问、总裁助理兼战略发展部经理、首席法律顾问等职，自2007年6月起任深圳国际副总裁兼战略规划与资本经营部经理、首席法律顾问，现亦为深圳航空有限责任公司及深圳国际附属公司深圳市西部物流有限公司之董事。
谢日康先生，39岁，香港会计师公会资深会计师、澳洲会计师公会澳洲注册会计师，毕业于澳大利亚Monash大学，主修会计及计算机科学。谢先生于2000年6月加入深圳国际（香港上市公司）任财务总监，并曾于2000年8月至2008年3月期间兼任深圳国际之公司秘书，以及于2004年9月至2007年9月期间担任本公司联席公司秘书，并曾在一家国际会计师事务所任职多年，从事审计专业工作。谢先生在会计、财务及上市公司管治方面拥有多年经验，对香港及中国的会计及财务法规有深入的认识。谢先生现亦为深圳国际附属公司深圳市华南国际物流有限公司、南京西坝码头有限公司及新通产公司之董事。
林向科先生，52岁，高级政工师、高级会计师，广东工业大学交通管理专业本科学历。林先生在国内各类企业工作逾30年，在财务、管理等方面积累了丰富的经验，曾任深圳市公路局计财处副处长、审计处副处长，1999年起任深广惠公司董事长，2004年4月起兼任深广惠公司总经理。林先生自1998年6月起任本公司董事。
张杨女士，44岁，政工师，毕业于兰州大学政治经济学专业，中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工业部工作，1994年加入华建中心，现任该公司副总经理。张女士自2001年3月起担任本公司董事，现亦担任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）之副董事长，厦门港务发展股份有限公司（中国上市公司）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香港上市公司）和江苏宁沪高速公路股份有限公司（香港和中国上市公司）之董事。
赵志锠先生，54岁，美国注册会计师，毕业于美国南加州大学，工商管理硕士。赵先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，自1994年1月起任（香港）丰诚集团有限公司董事总经理，亦曾担任深圳市政协委员、香港证监会收购及合并委员会副主席、香港交易所主板和创业板上市委员会副主席以及重庆钢铁股份有限公司（香港上市公司）和中国铝业股份有限公司（香港上市公司）之独立非执行董事等职务。赵先生于1996年12月至2002年12月期间任本公司独立非执行董事，自2003年起担任本公司董事，现亦担任香港证监会程序覆检委员会委员及三丸东杰（控股）有限公司（香港上市公司）之独立非执行董事。
独立非执行董事
林怀汉先生，55岁，英格兰及威尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员，持有英格兰纽卡素大学荣誉文学士学位。林先生在企业融资及交易顾问方面拥有超过20年的经验，曾任职于香港渣打（亚洲）有限公司、元大证券（香港）有限公司、美国信孚银行及德意志银行，于2000年与其他联合创办人创办了卓怡融资有限公司，现为该公司董事。林先生亦为中国粮油控股有限公司（香港上市公司）之独立非执行董事。
丁福祥先生，61岁，持有香港中文大学荣誉文学士学位。丁先生自1971年起任香港政府政务官，曾于多个不同政府部门服务，2000年至2007年期间担任香港政府劳工处副处长。丁先生在香港政府任职期间，担任首长级职位超过25年，专责财务与人事管理，并曾担任香港政务官遴选委员会副主席及香港公开大学副院长等政府特派职务。丁先生已于2007年10月退休。
王海涛先生，63岁，高级经济师，毕业于河北师范大学（原河北北京师院）中文系，并曾在中央党校经济管理专业和西南财经大学金融专业研究生班学习。王先生曾先后在部队任职及担任交通部劳动工资局工资处干部、政策研究室副主任、办公厅部长秘书及中国公路工程监理总公司总经理助理等职，1994年4月起加入招商银行，历任总行办公室副主任（主持工作）、培训中心主任、行政部总经理兼总行工会副主席等职，亦曾担任深圳汇勤物业管理公司及深圳汇合投资发展有限公司董事长。王先生已于2006年2月退休。
张立民先生，53岁，教授、博士生导师、中国注册会计师，毕业于天津财经学院，经济学博士学位。张先生曾任天津财经学院教师、教授，自1999年起任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，目前兼任中国审计学会副会长、广东省审计学会副会长等职。张先生亦为深圳市长城投资控股股份有限公司（中国上市公司）、深圳市机场股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤湾石油基地股份有限公司（中国上市公司）之独立非执行董事，并曾担任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤湾港航股份有限公司（中国上市公司）之独立非执行董事。
附件二：
深圳高速公路股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 深圳高速公路股份有限公司董事会 现就提名 林怀汉、丁福祥、王海涛、张立民 为深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳高速公路股份有限公司董事会
二○○八年十月三十日于深圳
附件三：
深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 林怀汉 ，作为深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林怀汉
二○○八年十月三十日于深圳
深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 丁福祥 ，作为深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：丁福祥
二○○八年十月三十日于深圳
深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王海涛 ，作为深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王海涛
二○○八年十月三十日于深圳
深圳高速公路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张立民 ，作为深圳高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张立民
二○○八年十月三十日于深圳
证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2008-033
债券代码：126006债券简称：07深高债
权证代码：580014权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2008年10月24日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届监事会第十九次会议于2008年10月30日（星期四）上午在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。监事会主席姜路明先生召集了本次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召集召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本次会议由监事会主席姜路明先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，除特别说明外，所有议案均以全票通过，有关事项公告如下：
一、审查通过2008年第三季度报告
经审查，监事会未发现公司2008年第三季度报告（“报告”）编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现报告的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案，同意提名姜路明先生、杨钦华先生为本公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会选举。第五届监事会成员的任期为3年，由2009年1月1日起至2011年12月31日止。上述监事候选人简历详见附件一。
以上提名以逐项表决方式审议，其中，在对提名姜路明先生的表决中，姜路明先生本人已放弃表决权，表决结果为2票赞同，1票弃权。
此外，经本公司职工代表大会选举，方杰先生被推举为本公司第五届监事会职工代表监事。方杰先生简历详见附件二。
三、审议通过关于第五届监事会监事酬金的议案，并将有关事宜提交股东大会审议。第五届监事会的建议酬金方案如下：监事姜路明先生于第五届监事会任期内的监事酬金为每年人民币66.2万元及酌情绩效奖金，同时按政府和公司规定的统一标准享有相应的福利。监事杨钦华先生在股东单位领取薪酬，不在本公司领取监事酬金。职工代表监事方杰先生按照其在本公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬，不领取监事酬金。本公司管理薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利组成，其中福利包括法定福利和公司福利，分别按政府和公司规定的统一标准执行。方杰先生现任本公司项目开发部总经理，其岗位工资为固定月薪人民币2.15万元。公司经理层根据公司薪酬福利管理办法以及职工代表监事在公司的具体管理职位和履职情况厘定其管理薪酬。所有监事出席或列席相关会议可领取会议津贴。出席会议的津贴标准为每人每次人民币1,000元（税后），列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元（税后）。如无特别说明，上述酬金或薪酬均为含税金额；监事领取的报酬将按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。
在本议案的表决中，姜路明先生对方案中关于其本人报酬的部分放弃了表决权。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2008年10月30日
附件一：监事候选人简历
姜路明先生，54岁，高级经济师，毕业于辽宁大学工业经济专业。姜先生曾在辽宁省和深圳市多个企业及政府部门工作，在财务、金融和经济等方面拥有丰富的工作经验。姜先生2002年5月至2004年3月期间担任深圳市野村投资咨询有限公司总经理，2004年4月至2005年10月期间担任深圳市国资投资咨询有限公司董事长，2005年10月加入新通产公司任副总经理。姜先生自2007年9月起任本公司监事会主席。
杨钦华先生，40岁，会计师，毕业于中山大学管理学院会计系，在高速公路经营管理和财务管理方面拥有多年经验。杨先生曾任职于广东省公路管理局，自2000年7月起担任广东路桥副总会计师兼财务审计部经理。杨先生曾于2003年1月至2005年12月期间任本公司监事，目前亦为广东路达高速公路有限公司董事，河源河龙高速公路有限公司、云浮市广云高速公路有限公司及广东渝湛高速公路有限公司监事。
附件二：职工代表监事简历
方杰先生，48岁，高级工程师，毕业于重庆大学（原重庆建筑工程学院）桥梁与隧道专业。方先生曾在中交第二公路勘察设计研究院等单位任职，2001年1月至2007年3月期间任职于新通产公司，曾担任办公室主任、人力资源部部长、董事会秘书等职，2007年4月起任本公司项目开发部总经理，现亦为四川新路桥机械有限公司之董事。
证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2008-034
债券代码：126006债券简称：07深高债
权证代码：580014权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2008年12月16日（星期二）上午十时正在深圳市益田路江苏大厦裙楼2层本公司会议室召开本公司2008年第一次临时股东大会（“本次大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、会议召开地点：深圳市益田路江苏大厦裙楼2层本公司会议室
4、会议召开时间：2008年12月16日10：00
二、会议审议事项
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
1、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第五届董事会的(1)董事；(2)独立非执行董事：
(1) 董事：
(a) 杨海先生；
(b) 吴亚德先生；
(c) 李景奇先生；
(d) 赵俊荣先生；
(e) 谢日康先生；
(f) 林向科先生；
(g) 张杨女士；
(h) 赵志锠先生；
(2) 独立非执行董事：
(a) 林怀汉先生；
(b) 丁福祥先生；
(c) 王海涛先生；
(d) 张立民先生；
以上独立非执行董事之委任，乃以上海证券交易所审核无异议为前提。
2、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第五届监事会的股东代表监事：
(a) 姜路明先生；
(b) 杨钦华先生；
3、审议及批准本公司第五届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。
上述候选人简历及酬金方案可分别参阅本公司同日刊登的董事会决议公告及监事会决议公告。一份载有第五届董事会及第五届监事会候选人简历及建议酬金的股东通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。
三、会议出席对象
1、凡于2008年11月14日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司现任董事及监事、董事候选人及监事候选人、高级管理人员、见证律师等。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2008年11月26日或之前，将出席本次大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、本公司H股股份将自2008年11月17日至2008年12月16日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2008年11月14日（下午四时）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司。
4、委托代理人：
(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及填妥之股东代表委任表格必须于本次大会指定举行时间24小时前送交本公司，以确保上述文件有效。对于H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。
(3) 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人不可以以举手方式投票。
(4) 股东或股东代理人出席临时股东大会时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
邮政编码：518033
联系人：肖蔚、左艳
电话：(86) 755 – 82945618、82945608
传真：(86) 755 – 82910496
2、香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺
3、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年10月31日
附件一：
出席2008年第一次临时股东大会回执
致：深圳高速公路股份有限公司
截止2008年11月14日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票 股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
联系地址：
联系电话： 传真：
股东签署：（盖章）
2008年 月 日
附件二：
出席2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席深圳高速公路股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表将可全权决定投票或弃权。
| 决议案 | 赞成 (附注2) | 反对 (附注2) | |
| 1、 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司 第五届董事会的(1)董事；(2)独立非执行董事： | |||
| (1) 董事： | 请于以下表格内填入票数 | ||
| (a) 杨海先生； | 杨海 | (票数) | (票数) |
| (b) 吴亚德先生； | 吴亚德 | (票数) | (票数) |
| (c) 李景奇先生； | 李景奇 | (票数) | (票数) |
| (d) 赵俊荣先生； | 赵俊荣 | (票数) | (票数) |
| (e) 谢日康先生； | 谢日康 | (票数) | (票数) |
| (f) 林向科先生； | 林向科 | (票数) | (票数) |
| (g) 张杨女士； | 张杨 | (票数) | (票数) |
| (h) 赵志锠先生； | 赵志锠 | (票数) | (票数) |
| (2) 独立非执行董事： | 请于以下表格内填入票数 | ||
| (a) 林怀汉先生； | 林怀汉 | (票数) | (票数) |
| (b) 丁福祥先生； | 丁福祥 | (票数) | (票数) |
| (c) 王海涛先生； | 王海涛 | (票数) | (票数) |
| (d) 张立民先生； | 张立民 | (票数) | (票数) |
| 2、 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司 第五届监事会的股东代表监事： | 请于以下表格内填入票数 | ||
| (a) 姜路明先生； | 姜路明 | (票数) | (票数) |
| (b) 杨钦华先生； | 杨钦华 | (票数) | (票数) |
| 3、 审议及批准本公司第五届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。 | |||
附注：
1.本次股东大会将选举第五届董事会之八名董事、四名独立非执行董事及第五届监事会之二名股东代表监事。
2.根据本公司章程及附件，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，独立非执行董事和非独立董事实行分开投票。因此，决议案1(1)、1(2)及2分别采用累积投票制度，该等票数将会独立计算，而您有权投的总票数相等于您持有的股份数目乘以个别决议案动议选举的董事、独立非执行董事或监事数目（“总选票”）。举例，如决议案1(1)动议选举八名候选人为董事，假设您持有10,000股股份，则您就此决议案的总选票将为80,000 (10,000 x 8)张选票。
您有权将您持有的总选票全部投予任何一名、两名或以上的被提名候选人。若您欲投票赞成委任某候选人作为董事、独立非执行董事或监事，请于“赞成”一栏的适当空格填上拟投票数目；若您欲投票反对委任某候选人作为董事、独立非执行董事或监事，则请于“反对”一栏的适当空格填上拟投票数目。
不论如何，您在个别决议案中所投的总票数不得超过您所持有的总选票。谨请特别注意，如果您向一名或部分候选人所投的总票数超过您就有关决议案持有的总选票，则您就该决议案的投票将会失效作废。若您向一名或部分候选人所投的总票数少于您就有关决议案持有的总选票，您的投票有效，而剩余选票将会被视为弃权票。按照以上所述例子，如您就决议案1(1)投票总数超过80,000张，您的投票将会被视为失效作废。
倘若候选人取得的赞成票票数超过股东大会出席股东所持附有投票权的股份之半数（假设并不采用累积投票制度），且亦超过所获反对票票数，则其将会当选。
倘若由于取得上文所述的所需赞成票之候选人数目不足，以致在首轮选举获选的董事、独立非执行董事或监事数目少于股东大会将选举的董事、独立非执行董事或监事数目，则就所缺名额将会且仅会在余下候选人中举行多一轮投票。
如因按上文所述而须于股东大会上举行新一轮或多轮投票以选举董事、独立非执行董事及／或监事，则股东的累积票数将须根据各轮须选举的董事、独立非执行董事或监事数目重新计算。除于第一轮投票时须根据本表格所载您的指示投票外（如有），受托代表于任何其他新一轮投票可全权决定如何代表您投票。因此，如 阁下欲亲身参与可能进行的另一轮或多轮董事、独立非执行董事或监事选举投票，则应亲身出席股东大会及投票。
就决议案3而言，若您欲投票赞成，请于“赞成”一栏的适当空格加上(号；若您欲投票反对，则请于“反对”一栏的适当空格加上(号。
| 委托人签名： | 受托人签名： |
| 委托人身份证号码： | 受托人身份证号码： |
| 委托人联系地址： | 受托人联系地址： |
| 委托人联系电话： | 受托人联系电话： |
| 传真： | 传真： |
| 委托人持有股数： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托日期：2008年 月 日 |
注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。