1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人夏增文、主管会计工作负责人韩毅及会计机构负责人（会计主管人员）赵靖宇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 2,743,501,513.75 | 2,596,441,194.11 | 5.67 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,500,250,347.60 | 1,425,558,373.08 | 5.24 |
| 每股净资产(元) | 2.88 | 5.47 | -47.38 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 91,921,552.89 | -14.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元) | 0.18 | -57.18 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,641,383.09 | 74,110,053.85 | -33.90 |
| 基本每股收益(元) | 0.06 | 0.14 | -70.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.06 | 0.13 | -66.89 |
| 稀释每股收益(元) | 0.06 | 0.14 | -70.89 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.04 | 4.94 | 减少57.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.97 | 4.77 | 减少51.30个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | -659,597.76 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,246,241.09 | ||
| 合 计 | 2,586,643.33 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,361 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 吉林华星电子集团有限公司 | 20,000,600 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 16,299,081 | 人民币普通股 |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 11,003,352 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 6,421,132 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 6,024,569 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 5,743,065 | 人民币普通股 |
| 挪威中央银行 | 4,940,482 | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 4,867,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 | 4,534,006 | 人民币普通股 |
3 、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析：
（单位：万元）
| 项目 | 2008年 9月30日 | 2007年 12月31日 | 增加 （减）额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 32,136.59 | 64,771.00 | -32,634.41 | -50.38 | 本期使用募集资金所致 |
| 应收票据 | 2,995.33 | 1,944.91 | 1,050.42 | 54.01 | 本期增加承兑票据收款所致 |
| 存货 | 44,097.41 | 28,610.74 | 15,486.67 | 54.13 | 本期加大产能，存货增长所致 |
| 在建工程 | 31,986.30 | 5,721.50 | 26,264.80 | 459.05 | 本期增加募集资金项目投入所致 |
| 应交税费 | -539.68 | 2,541.00 | -3,080.69 | -121.24 | 本期支付上期所实现企业所得税等税费及待抵扣固定资产进项税增加所致 |
| 资本公积 | 40,903.25 | 66,937.27 | -2,6034.02 | -38.89 | 本期实施资本公积转增股本所致 |
3.1.2报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析：
（单位：万元）
| 项 目 | 2008年 1-9月 | 2007年 1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 103,501.92 | 75,875.17 | 27,626.75 | 36.41 | 调整产品结构及营销策略、加大产能 |
| 营业成本 | 79,589.17 | 53,382.49 | 26,206.68 | 49.09 | 原材料、能源、人工等费用均有所增长 |
| 营业税金及附加 | 469.73 | 266.66 | 203.07 | 76.15 | 营业收入增加 |
| 销售费用 | 2,375.56 | 1,507.70 | 867.85 | 57.56 | 本期加大了对新产品的市场推广力度 |
| 管理费用 | 8,087.57 | 6,020.62 | 2,066.95 | 34.33 | 本期运营费用的增加及新产品开发投入 |
| 净利润 | 7,411.01 | 11,211.16 | -3,800.15 | -33.90 | 本期成本、费用增长所致 |
3.1.3报告期，公司现金流量表项目大幅度变动的情况及原因：
（单位：万元）
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,192.16 | 10,732.31 | -1,540.15 | -14.35 | 生产增量，采购材料等支出增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,593.29 | -3,124.36 | -35,468.93 | 1135.24 | 本期募集资金项目支出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,910.16 | 5,197.39 | -8,107.55 | -155.99 | 本期银行融资少于上期 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 上海盈瀚科技实业有限公司 | （1）如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于30%，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。（2）若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用□不适用
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 519688 | 交行交银施罗德精选股票 | 50,000 | 50,000 | 39,260.00 | 55,350.00 | 交易性金融资产 |
| 2 | 530001 | 建信恒久 | 300,000 | 300,000 | 601,530.00 | 670,950.00 | 交易性金融资产 |
| 3 | 400001 | 东方龙基金 | 80,000 | 80,000 | 183,096.00 | 200,312.00 | 交易性金融资产 |
| 4 | 560001 | 农行益民货币基金 | 200,000 | 200,000 | 200,000.00 | 200,000.00 | 交易性金融资产 |
| 5 | 东方之珠 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,020,000.00 | 1,194,738.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | － | 1,630,000 | 2,043,886 | 2,321,350 | － | ||
吉林华微电子股份有限公司
法定代表人:夏增文
2008年10月30日
股票代码：600360 股票简称：华微电子 编号：2008-027
吉林华微电子股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2008年10月29日在公司总部402会议室召开。本次会议为临时会议，会议方式为现场会议与通讯表决相结合。会议由董事长夏增文先生主持。本次董事会会议通知已于2008年10月22日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及公司总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告全文》及其摘要；
议案表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权0票回避。
二、审议通过了《关于为控股子公司无锡吉华电子有限责任公司提供贷款担保的议案》；
议案表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权0票回避
三、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》。
议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
决议内容如下：
董事会经审议，决定于本决议通过后，不再执行第三届董事会第四次会议关于通过的下列决议：
1、《关于通过<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的决议》；
2、《关于通过<关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案>的决议》；
3、《关于通过<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法>的决议 》。
董事会经审议，决定终止实施经第三届董事会第四次会议决议通过的上述《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划》（“激励计划”）及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》（以下简称“考核办法”），并授权董事会秘书代表公司办理与终止执行激励计划相关的各项工作。
同时，为进一步规范公司的治理结构、进一步确立符合现代企业制度的激励和考核体系，保障公司的长远发展，维护公司和中小股东的长远利益和根本利益，董事会决定责成董事会薪酬与考核委员会继续组织研究与本公司可持续发展相适应、能够兼顾公司和股东近期和远期利益、符合健康、科学、规范原则的激励制度、激励计划和绩效考核体系，并在今后条件成熟后，提交董事会审议。
有关背景情况如下：
（一）2006年12月4日，公司第三届董事会第四次会议，通过了（包括但不限于）下列决议：
1、《关于通过<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的决议》；
2、《关于通过<关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案>的决议》；
3、《关于通过<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法>的决议 》。
（二）上述董事会决议通过后，董事会依据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，履行相关信息披露程序，并将经上述会议审议通过的《激励计划（草案）》、《考核办法》等申报文件提交中国证监会。此后本公司依据中国证监会和吉林省证监局的要求，先后组织和贯彻落实对公司治理结构及规范运作情况进行专项自查、规范及与投资者的沟通等工作，未将该等申报文件提交股东大会审议。
（三）2008年3月27日，公司第三届董事会第18次会议通过了关于接受徐铁铮总经理辞职请求，并补选赵东军为总经理的决议；2008年8月20日，公司第三届董事会第24次会议通过决议，聘任张泽伟为副总经理、刘广海为总工程师。至此，公司的管理层相较于第三届董事会第4次会议召开时已发生较大变动。
（四）中国证监会上市公司监管部于2008年相继颁布了《股权激励有关事项的备忘录（第一号）》和《股权激励有关事项的备忘录（第二号）》（以下统称“备忘录”），就《上市公司股权激励管理办法（试行）》制订了相应的实施细则。
（五）截至本次董事会会议召开之日，《激励计划》及《考核办法》等尚未提交公司股东大会审议并取得有效批准，尚未发生效力。
关于终止《激励计划》的原因和分析：
（一）自《激励计划（草案）》通过董事会决议后，本公司高级管理层发生了较大变动。就股权激励的总体目的而言，该《激励计划（草案）》项下原确定的受激励对象范围，显已缺乏适用性和可行性。
（二）该《激励计划（草案）》的多处内容与《备忘录》之规定存在冲突，若继续实施，其存在合规性缺陷和操作性障碍。该等冲突主要表现在：
1、《备忘录》规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；而《激励计划（草案）》项下之激励对象中包括实际控制人；
2、《备忘录》规定，自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让；而《激励计划（草案）》未作此等锁定期安排；
3、《备忘录》规定，激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；而《激励计划（草案）》未对此作出限制；
4、《备忘录》规定，上市公司监事不得成为股权激励对象；而《激励计划（草案）》将监事列入激励范围；
5、《备忘录》规定，上市公司若无特殊原因，不得预留股份，确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10% ；而《激励计划（草案）》项下预留了数量较大的股票期权份额，占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例超过10% 。
（三）新会计准则施行后，股票期权价值将被成本化。将对公司相关会计期间的损益结果造成不利影响。
综上，经董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会颁布的上述《备忘录》以及公司目前所处的内外部经营环境、经营的现实情况，对《激励计划》重新审视检讨，董事会认为，若继续实施《激励计划》则将对公司董事会、管理团队和骨干管理人员的绩效和价值创造造成消极影响，且将对公司未来会计期间的损益情况造成不利影响，不利于确保公司及股东利益的最大化，不利于公司长期健康、可持续发展；终止实施《激励计划》符合公司和股东根本利益。
关于回避表决的情况
夏增文、梁志勇、宋天祥、王宇峰、陈万翔、王晓林等6名董事因属于《激励计划》的受益人，与《激励计划》具有利害关系，在本次表决时已依据本公司章程及董事会议事规则的相关规定予以回避，未参加表决。
独立董事意见
公司独立董事已对《关于终止实施吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》发表了独立意见，认为若继续实施《激励计划》将对公司董事会、管理团队和骨干管理人员的绩效和价值创造造成消极影响，且将对公司未来会计期间的损益情况造成不利影响，不利于确保公司及股东利益的最大化，不利于公司长期健康、可持续发展。终止实施《激励计划》符合公司和股东根本利益。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2008年10月29日
股票代码：600360 股票简称：华微电子 编号：2008-028
吉林华微电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第三届第十二次监事会于2008年10月29日上午在公司总部会议室召开。本次监事会会议通知已于2008年10月22日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告全文》及其摘要；
议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会全体成员对公司2008年第三季度的经营业绩表示充分肯定，并对公司2008年第三季度报告发表审核意见如下：
1、公司2008年第三季度报告及期摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2008年第三委度报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》。
议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2008年10月29日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2008-029
吉林华微电子股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、被担保人名称：无锡吉华电子有限责任公司
2、本次担保数额为1,000万元人民币
3、本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额：25,600万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额18,600万元
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
经公司第三届董事会第二十六次会议审议，全票通过《关于为控股子公司无锡吉华电子有限责任公司提供贷款担保的议案》，同意公司为无锡吉华电子有限责任公司（以下简称“无锡吉华”）就其拟向江苏银行股份有限公司无锡河埒支行（以下简称“无锡河埒支行”）申请的1,000万元人民币贷款提供连带责任保证担保。
该事项在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保企业基本情况：
公司名称：无锡吉华电子有限责任公司
与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华电子有限责任公司55%的股权，为公司控股子公司；其他股东为自然人，持股45%，与公司无关联关系。
注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区3-5地块
法定代表人：赵东军
注册资本：1,000万元
经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。
截止2008年9月30日，无锡吉华总资产42,420,285.14元、总负债20,161,127.79 元、股东权益22,259,157.35元，资产负债率47.53%；截至2008年9月30日的营业总收入79,944,444.82元，净利润7,879,318.50元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容：
债权人：江苏银行股份有限公司无锡河埒支行；
债务人：无锡吉华电子有限责任公司；
担保主债权金额为：1,000万元人民币；
担保方式为：连带责任保证担保；
担保主债权的履行期间为3年。
四、本公司董事会意见：
本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于解决和维持下属子公司资金渠道畅通，确保下属子公司持续获得并运用与其生产经营规模及需求相适应的资金，并将促进下属子公司实现生产经营规模的适度扩张和持续健康发展
五、本公司提供担保情况：
截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额25,600万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额18,600万元，对其他公司担保7,000万元。担保总额占公司最近一期经审计的净资产的17.96% 。
六、备查文件目录：
1、本公司第三届董事会第二十六次会议议案、会议记录、决议；
2、无锡吉华所持《企业法人营业执照》、《无锡吉华电子有限责任公司章程》及最近一期的财务报表。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2008年10月29日
吉林华微电子股份有限公司
2008年第三季度报告