2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘绥芝先生、主管会计工作负责人钱竞琪女士及会计机构负责人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 2,579,208,259.76 | 1,898,274,716.71 | 35.87 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,196,076,442.80 | 743,786,556.12 | 60.81 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -271,532,706.08 | -183.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -1.10 | -167.07 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,625,447.34 | 35,456,980.28 | 24.24 |
| 基本每股收益 | 0.0362 | 0.1608 | 12.37 |
| 稀释每股收益 | 0.0362 | 0.1608 | 12.37 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.81 | 2.96 | 减少0.92个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.81 | 2.37 | 增加0.33个百分点 |
注：上年同期每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标是以总股本19,944.75万股计算的，而本报告期各项财务指标是以非公开发行后的总股本24,676.75万股计算的。
币种:人民币元
| 非经常性损益项目 | （1-9月） 扣除方式：分项扣除 |
| 非流动资产处置损益 | 7,266,110.77 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 22,500.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -196,668.09 |
| 合计 | 7,091,942.68 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63845 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 江苏弘业国际集团有限公司 | 10072375 | 人民币普通股 | |
| 中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司) | 3122311 | 人民币普通股 | |
| 梁耀行 | 379238 | 人民币普通股 | |
| 明健 | 339000 | 人民币普通股 | |
| 湖南明谦投资发展有限公司 | 300000 | 人民币普通股 | |
| 彭小平 | 284900 | 人民币普通股 | |
| 王黎晖 | 255900 | 人民币普通股 | |
| 北京东兴建设有限责任公司 | 250000 | 人民币普通股 | |
| 王太平 | 245000 | 人民币普通股 | |
| 高长江 | 242900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 财务状况及变动分析
币种:人民币元
| 序号 | 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减% |
| 1 | 货币资金 | 1,070,506,122.30 | 730,256,039.82 | 46.59 |
| 2 | 预付款项 | 331,831,959.38 | 162,934,599.13 | 103.66 |
| 3 | 其他应收款 | 204,394,864.17 | 84,397,506.25 | 142.18 |
| 4 | 存货 | 197,193,317.84 | 75,892,571.37 | 159.83 |
| 5 | 可供出售金融资产 | 68,435,057.98 | 165,141,412.22 | -58.56 |
| 6 | 长期股权投资 | 176,810,701.46 | 133,931,028.48 | 32.02 |
| 7 | 在建工程 | 18,228,574.19 | 5,628,460.89 | 223.86 |
| 8 | 长期待摊费用 | 1,066,478.76 | 1,938,655.39 | -44.99 |
| 9 | 递延所得税资产 | 4,661,593.49 | 2,259,610.05 | 106.30 |
| 10 | 短期借款 | 259,477,869.38 | 92,211,669.34 | 181.39 |
| 11 | 应付票据 | 28,780,000.00 | 21,426,729.50 | 34.32 |
| 12 | 预收款项 | 285,615,162.13 | 180,728,661.77 | 58.04 |
| 13 | 应交税金 | 3,562,131.88 | 1,782,066.01 | 99.89 |
| 14 | 应付利息 | 1,917,365.61 | 193,340.14 | 891.71 |
| 15 | 递延所得税负债 | 8,623,577.15 | 32,264,802.41 | -73.27 |
| 16 | 股本 | 246,767,500.00 | 199,447,500.00 | 23.73 |
| 17 | 资本公积 | 724,945,539.48 | 339,476,833.08 | 113.55 |
增减变动原因：
1、货币资金增加46.59%，主要是本期以非公开发行方式发行人民币普通股，筹集资金的增加。
2、预付帐款增加103.66%，主要是自营出口船舶业务预付建造进度款和订购出口商品预付工厂货款的增加。
3、其他应收款增加142.18%，主要是支付代理船舶出口项目建造款的增加，以及出口商品退税进度减慢，本期应收出口退税款的余额增加。
4、存货增加159.83%，主要是公司全资子公司支付9600万土地出让金，以及在产品存量、艺术品储备和进口材料物资的增加。
5、可供出售金融资产减少58.56%，主要是持有的股票市值受市场波动影响，公允价值减少。
6、长期股权投资增加32.02%，主要是对联营企业增加投资以及联营企业投资收益的增加。
7、在建工程增加223.86%，主要是子公司购买办公用房。
8、长期待摊费用减少44.99%，主要是摊销办公大楼装修费。
9、递延所得税资产增加106.30%，主要是本期提取应收款项坏帐准备增加，资产的帐面价值低于计税基础产生可抵扣性差异的增加。
10、短期借款增加181.39%，其主要原因为规避汇率风险办理“汇利达”理财产品、办理L/C押汇和出口商业发票贴现的增加以及为预付船舶出口合同进度款从银行取得信用借款的增加。
11、应付票据增加34.32%，主要是本期以银行承兑汇票方式支付货款的增加。
12、预收帐款增加58.04%，主要是驳船自营出口项目船东预付船舶制造进度款的增加。
13、应交税金增加99.89%，主要是期末应交企业所得税的增加。
14、应付利息增加891.71%，主要是本期短期借款增加，已提取尚未支付的利息增加。
15、递延所得税负债减少73.27%，主要是受市场影响，期末可供出售金融资产公允价值减少。
16、股本增加23.73%，本期以非公开发行方式发行股票，使股本扩大。
17、资本公积增加113.55%，主要是本期非公开发行股票募集资金的资本溢价。
3.1.2经营成果变动分析
币种:人民币元
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减% |
| 营业税金及附加 | 8,069,214.54 | 4,771,951.95 | 69.10 |
| 财务费用 | -5,420,562.33 | 2,654,044.12 | -304.24 |
| 资产减值损失 | 3,414,494.57 | 830,785.90 | 311.00 |
| 营业外收入 | 168,911.16 | 286,920.89 | -41.13 |
| 营业外支出 | 410,277.73 | 980,610.44 | -58.16 |
增减变动原因：
1、营业税金及附加增加69.10%，主要是本期船舶代理及其他经济业务增长，应交营业税金的增加。
2、财务费用减少304.24%，主要是本期交割远期结汇，汇兑收益的增加。
3、资产减值损失增加311.00%，按公司的会计估计政策，本期提取应收款项的坏帐准备增加。
4、营业外收入减少41.13%，主要是去年收到中小企业出国展览补贴。
5、营业外支出减少58.16%，主要是去年处置非流动资产损失增加及提取职业病补偿款。
3.1.3现金流量变动分析
币种:人民币元
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 337,299,821.31 | 326,132,631.73 | 3.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -271,532,706.08 | 326,832,804.11 | -183.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,383,784.81 | -4,335,870.42 | -785.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 647,216,312.20 | 3,635,698.04 | 17701.71 |
增减变动原因：
1、现金及现金等价物净流量增加，主要是本期以非公开发行方式发行股票筹集资金。
2、经营活动的现金净流量减少，主要是预付船舶出口合同进度款的增加。
3、投资活动的现金净流量减少，主要是购买固定资产支付现金的增加以及出售股票收回现金的减少。
4、筹资活动的现金净流量增加，主要是发行股票吸收投资，办理L/C押汇、商业发票贴现及信用借款收到的现金增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600050 | 中国联通 | 3,438,211 | 6,237,667.11 | 18,807,014.17 | 41,533,588.88 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600287 | 江苏舜天 | 2,706,072 | 3,000,000.00 | 12,691,477.68 | 34,204,750.08 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600981 | 江苏开元 | 1,900,047 | 2,126,753.25 | 8,189,202.57 | 23,560,582.80 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600250 | 南纺股份 | 1,783,817 | 3,000,000.00 | 5,779,567.08 | 15,822,456.79 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 601328 | 交通银行 | 615,190 | 1,788,158.70 | 3,678,836.20 | 7,056,638.67 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 000663 | 永安林业 | 510,700 | 7,870,204.06 | 2,476,895.00 | 0 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 600282 | 南钢股份 | 583,280 | 3,342,682.52 | 2,280,624.80 | 0 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 601988 | 中国银行 | 590,000 | 1,817,200.00 | 2,159,400.00 | 3,899,900.00 | 可供出售金融资产 |
| 9 | 601318 | 中国平安 | 80,000 | 2,704,000.00 | 2,649,600.00 | 8,488,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 10 | 601398 | 工商银行 | 350,000 | 1,092,000.00 | 1,522,500.00 | 2,845,500.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 32,978,665.64 | 60,235,117.50 | 137,411,417.22 | － | ||
江苏弘业股份有限公司
法定代表人:刘绥芝
2008年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-037
江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议通知于2008年10月27日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2008年10月30日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《江苏弘业股份有限公司2008年第三季度报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《关于受让关联企业持有的南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》
同意本公司通过江苏省产权交易所，以127.2726万元的总金额，受让关联方江苏爱涛置业有限公司所持的南京爱涛置地有限公司21%的股权。该部分股权评估值为127.27万元。若受让完成，则本公司持有爱涛置地的股权将由原来的30%变更为51%并成为其控股股东。
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于受让关联企业持有的南京爱涛置地有限公司股权的关联交易公告》（临2008-039）。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据2007年度公司非公开发行募集资金项目的投资计划，预计在未来六个月内，公司将有超过5,000万元的募集资金暂时出现闲置。为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，董事会决定，在确保募集资金项目按计划实施的前提下，将5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
对于该议案，公司监事会、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、及保荐人平安证券有限责任公司均表示同意并发表了相应意见。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
有关该议案的具体情况，详见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2008-040）。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体内容详见附件。
五、审议通过《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》
拟于2008年11月17日召开公司2007年第三次临时股东大会。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体内容详见同日《关于召开江苏弘业股份有限公司2007年第三次临时股东大会的通知》（临2008-041）。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年10月31日
附件：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字【2008】325号）的相关要求，对《公司章程》进行修改。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的规定，在《公司章程》中明确现金分红政策。
修订内容具体如下：
原第三十九条修改为:
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
在原第三十九条后增加以下条款：
“第四十条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
第四十一条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第四十二条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
原第一百五十五条修改为：
“第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-038
江苏弘业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年10月30日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、黄林涛先生、黄东彦先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，与会监事一致形成如下决议：
一、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见
在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，未超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，且提出了保证不影响募集资金项目正常实施的具体措施。我们认为此举不但有助于提高募集资金使用的效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、对公司2008年第三季度报告编制的书面审核意见
1、公司2008年第三季度报告由董事会组织编制，并已提交董事会审议通过。季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2008年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2008年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-039
江苏弘业股份有限公司关于
受让南京爱涛置地有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本公司拟通过江苏省产权交易所，以127.2726万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛置业有限公司持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权并成为该公司的控股股东；
● 本关联交易已经公司五届三十五次董事会审议，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易不即可产生转让收益，对公司的持续经营能力和资产状况亦无重大影响。
一、关联交易概述
本公司拟通过江苏省产权交易所，以127.2726万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)持有的南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）21%的股权，该部分股权评估值为127.27万元。
本公司、爱涛置业、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）分别持有爱涛置地20%、60%、10%的股权。若本公司受让成功，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地的股权将分别变更为51%、39%、10%，本公司将成为爱涛置地的控股股东。
由于爱涛置业与本公司受弘业集团共同控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次拟进行的股权受让行为构成关联交易。
2008年10月30日，公司第五届董事会第三十五次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决以及因关联董事回避表决后董事会不足法定人数而须提交股东大会审议的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏爱涛置业有限公司。
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998年6月24日
注册资本：6,500万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38.10%的股权，弘业集团持有其61.90%的股权。
爱涛置业2007年实现利润总额3,702万元，净利润2,404万元（以上数据已经审计）；截止2008年6月30日，净资产13,984.04万元（该数据未经审计）。
至本次关联交易止，本公司与爱涛置业的关联交易未达本公司净资产5%或3000万元。
三、关联交易的具体情况
1、股权出让方：江苏爱涛置业有限公司
2、转让方式：通过江苏省产权交易所挂牌转让
3、交易标的
此次交易的标的为南京爱涛置地有限公司21%的股权。
爱涛置地注册资本3,000万元，截至本次转让前，实收资本600万元。江苏华信资产评估有限公司对爱涛置地截止2008年9月30日的资产进行了评估，出具了“苏华评报字（2008）第097 号”资产评估报告。经评估的净资产为606.06万元，21%股权的评估值为127.27万元。本公司拟以127.2726的价格通过江苏省产权交易所受让此部分股权。
爱涛置地成立于2007年末，主营业务为房地产开发经营，由本公司、爱涛置业、弘业集团共同投资设立，分别持有其30%、60%、10%的股权。若能成功受让，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地的股权将分别变更为51%、39%、10% ，本公司将成为爱涛置地的控股股东。
四、关联交易的目的
受让爱涛置地股权，使之成为本公司的控股子公司，可以加大公司对实业企业的控制力，一定程度降低公司对外贸业务的依赖性，将有利于公司的综合盈利能力及抗风险能力。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易价格和方式合理公平的，没有损害公司和其他股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第三十五次会议决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
3、苏华评报字(2008)第097号评估报告书。
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-040
江苏弘业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月30日，江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
一、闲置募集资金补充流动资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定对象发行了4,732万股人民币普通股，共募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元。截止2008年9月30日，公司累计投入募集资金26,504.60万元。
根据募集资金项目的投资计划，预计在未来六个月内，公司将有超过5,000万元的募集资金暂时出现闲置。为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，董事会决定，在确保募集资金项目按计划实施的前提下，将5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
二、募集资金安全保障和归还措施
1、募集资金安全保障措施
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会和保荐机构通报，并按规定进行信息披露。
2、募集资金归还保障措施
闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募集资金项目实施进度超出预计用款计划和安排时，公司将及时利用自有资金或银行贷款予以归还，以确保募集资金项目进度。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。
三、募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司本次用于补充流动资金的金额为5,000万元，为募集资金净额的9.91%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，此议案须经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
2008年10月30日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了此议案。
1、独立董事意见
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生就上述事项发表独立意见如下：
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，未超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，且提出了保证不影响募集资金项目正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司前述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益；
（2）公司以部分闲置募集资金暂时补充流动，此安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
（3）同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2、保荐机构意见
公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐人林辉先生、王锡谷先生就上述事项出具了核查意见，认为：
本次弘业股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，使用期限不超过6个月。经核查：
（1）上述事项已经弘业股份第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定；
（2）弘业股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（3）弘业股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、减少弘业股份财务费用支出，符合全体股东的利益。
3、监事会意见
在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不但有助于提高募集资金使用的效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。公司监事会同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、公司第五届监事会第十一次会议决议；
4、平安证券有限责任公司关于江苏弘业股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-041
江苏弘业股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第三十五次会议决定，将于2008年11月17日召开公司2008年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2008年11月17 日(星期一)上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、《关于受让关联企业持有的南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
以上事项详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、会议出席对象
1、截至于2008年11月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2008年11月12日（星期三）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52262530、52278488
传 真：025-52307117
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年10月31日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《关于受让关联企业持有的南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
2、《关于修改<公司章程>的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
南京爱涛置地有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
苏华评报字(2008)第097号
江苏爱涛置业有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，为满足南京爱涛置地有限公司部分股权转让的需要，对南京爱涛置地有限公司在2008年9月30日的全部资产及负债进行了认真的清查核实、实地查看与核对，并进行了必要的市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序，为江苏爱涛置业有限公司转让其持有南京爱涛置地有限公司股权提供价值参考依据。现将资产评估结果报告如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日2008年9月30日和持续使用前提下，南京爱涛置地有限公司本次评估的全部资产、负债及净资产的评估结论为：总资产18,774.08万元，总负债18,168.01万元，净资产606.06万元，评估增值17.75万元，评估增值率3.02%。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 18,756.32 | 18,756.32 | 18,774.08 | 17.75 | 0.09 |
| 非流动资产 | |||||
| 其中：长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 资产合计 | 18,756.32 | 18,756.32 | 18,774.08 | 17.75 | 0.09 |
| 流动负债 | 18,168.01 | 18,168.01 | 18,168.01 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债合计 | 18,168.01 | 18,168.01 | 18,168.01 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 588.31 | 588.31 | 606.06 | 17.75 | 3.02 |
在不考虑缺乏流动性和少数股权折扣的前提下，江苏爱涛置业有限公司持有南京爱涛置地有限公司21%的股权评估值为：
606.06×21%=127.27（万元）
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估结果有效期为一年即： 二零零八年九月三十日至二零零九年九月二十九日。
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师： 曹文明
注册资产评估师：蒯重存
Add: 南京市太平南路333号金陵御景园商务大厦12楼A、B、C、I座
Tel: 025-84528496
Fax: 025-84410423
Post code: 210002
2008年10月20日