2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人曲建宁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,664,539,858.21 | 1,480,497,812.20 | 12.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,046,149,196.41 | 853,397,039.85 | 22.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.83 | 4.87 | -0.82 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 322,366,185.21 | -0.62 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.49 | -19.46 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 41,887,062.64 | 148,713,396.45 | 40.24 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.69 | 11.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.68 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.19 | 0.69 | 11.76 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.00 | 14.22 | 增加0.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.98 | 14.16 | 增加2.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 678,684.22 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 3,668,550.07 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -3,321,936.51 | ||
| 税收影响 | -249,518.38 | ||
| 少数股东权益 | -154,580.65 | ||
| 合计 | 621,198.75 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,478 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 9,797,521 | 人民币普通股 |
| 泰信先行策略开放式证券投资基金 | 8,177,706 | 人民币普通股 |
| 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 7,559,170 | 人民币普通股 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,417,690 | 人民币普通股 |
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 6,160,000 | 人民币普通股 |
| 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 6,055,039 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 4,713,132 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,611,832 | 人民币普通股 |
| 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 3,958,424 | 人民币普通股 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 3,905,622 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 公司总体经营情况：
2008年1-9月末，本公司实现营业总收入20.98亿元，同比增长17.86%，营业利润1.85亿元，同比增长49.49%，归属母公司所有者的净利润为1.49亿 元，同比增长48.68%。化妆品销售收入继续保持了良好的增长势头，同比增长23.8%，其中，六神、佰草集、高夫、家安等品牌产品的销售均有良好表现。
公司报告期末,在销售增长的情况下,应收帐款和存货同比均回落，账面现金充裕,偿还了大部分计息负债,财务状况良好,公司保持着健康的发展态势。
2、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况：
（1）应收股利为母公司应收江阴天江药业有限公司股利；
（2）长期股权投资的变动主要是由于江阴天江药业有限公司退出合并范围后由成本法改按权益法核算的影响；
（3）固定资产的变动是由于合并范围的影响，本年减少江阴天江药业有限公司的固定资产净值4338万元，减少上海汉殷药业有限公司的固定资产净值4205万元；增加四川家化可采化妆品股份有限公司的固定资产净值949万元；
（4）商誉是因收购四川家化可采化妆品股份有限公司增加；
（5）短期借款大幅度减少，是由于报告期内公司资金充裕，减少了贷款额；
（6）资本公积变动主要原因如下：所有者投资溢价增加4208万元，股份支付事项增加2440万元，资本公积转增股本减少3611万元。
（7）减值准备增长主要为计提对上海汉殷药业有限公司应收款项的准备；
（8）利润总额及归属于母公司利润的增长原因为公司报告期内化妆品销售收入的增长。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据上海汉殷药业有限公司破产管理人通知，上海汉殷药业有限公司的破产财产依照法定程序进行分配的清偿率为29.30％，公司债权合计50,165,562.50元可获得清偿14,699,330.89元，应收款项损失为35,466,231.61元。公司截至2007年底已通过将汉殷药业的长期投资减值为零，以及合并汉殷药业超额亏损的方式承担损失32,156,887.39元，本次破产损失对公司2008年的影响为减少利润3,309,344.22元。预计在2008年内，汉殷药业破产财产分配完毕后，上海汉殷药业有限公司破产程序正式完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
上海家化联合股份有限公司
法定代表人:葛文耀
2008年10月31日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-021
上海家化联合股份有限公司
三届二十四次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届二十四次董事会于2008年10月29日上午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议通知于2008年10月17日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、审议通过公司2008年第三季度报告；
二、审议通过关于申请人民币贷款授信额度的议案：
由于国家宏观经济政策变化较大，各银行根据自身情况给本公司的贷款利率浮动幅度不同。为了降低筹措资金的成本，公司在偿还大量利率较高的贷款的同时，拟扩大贷款银行的选择范围以获取更加优惠贷款利率，董事会同意公司向招商银行上海川北支行申请五千万元人民币贷款授信额度，向上海浦东发展银行提篮桥支行申请五千万元人民币贷款授信额度，有效期均从2008年10月1日至2010年9月30日；并授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜。授权有效期从2008年10月1日至2010年9月30日止。
三、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案：
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次董事会有关决议，公司董事会于2008年4月以定向发行有限售条件的流通股的方式实施了股权激励计划。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十九条规定：
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十二条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条规定：
对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
现公司原股权激励对象傅雪山由于个人原因辞职发生了公司股权激励计划中规定的终止的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述傅雪山已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，并授权公司董事会秘书办公室办理有关手续。
回购股份的种类：有限售条件的流通股
股份回购价格：7.45元/股
股份回购数量：18000 股。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年10月31日