内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二OO八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有被否决的议案；
2、本次会议没有变更议案的情况；
3、本次会议没有新议案提交表决；
二、会议召开及出席情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年10月31日上午9:00时在内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司会议中心二楼一号会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，由副董事长苏中友先生主持。本次大会的召开公告于2008年10月 13日在《上海证券报》及《香港文汇报》上刊登。出席会议的股东共56人，代表公司股份418,655,356股，占公司股份总数的57.19%，其中内资股股东1人，代表公司股份400,000,000股，占公司股份总数的54.64%,外资股股东及代表55人，代表公司股份18,655,356股，占公司股份总数的2.55%。本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议合法有效。
三、议案审议及表决情况
1、审议通过了公司为参股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司提供贷款担保的议案；
本次会议采用记名投票表决方式，经现场统计，与会的内资股股东代表以400,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以18,270,056票赞成，385,300票反对，零票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的三分之二，通过了该议案。
内蒙古京泰发电有限责任公司建设和管理的内蒙古酸刺沟矸石电厂（2×300MW机组）工程，已获得国家发展和改革委员会的核准（发改能源【2008】1380号），工程建设已全面展开，预计2009年底机组双投。
为了保证工程进度，确保资金供应，降低财务风险，该公司决定向招商银行呼和浩特市分行贷款，贷款金额3亿元，贷款期限14年，宽限期2年，贷款利率7.74%，贷款方式为担保贷款，需要各股东按出资比例进行担保，本公司按29%的出资需担保金额为0.87亿元。
2、审议通过了公司为控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供贷款担保的议案；
与会的内资股股东内蒙古伊泰集团有限公司的代表因涉及关联交易而回避表决；本次会议采用记名投票表决方式，经现场统计，与会的境内上市外资股股东以18,270,056票赞成，385,300票反对，零票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议非关联股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。
根据内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整内蒙古伊泰煤制油有限公司48万吨/年煤基合成油项目总投资的函》（内发改工字【2008】863号）文件批准，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司煤基合成油一期工程（年产16万吨），项目总投资增加为28.73亿元，资本金为8.73亿元。
由于总投资增加，为了保证工程所需资金，该公司决定补充申请以开发银行为牵头行的银团贷款5亿元，贷款期限13年，含宽限期1年，贷款方式为担保贷款，由本公司与股东内蒙古伊泰集团有限公司提供全额连带责任保证担保。
3、审议通过了公司为控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保的议案；
本次会议采用记名投票表决方式，经现场统计，与会的内资股股东代表以400,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以18,270,056票赞成，385,300票反对，零票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的三分之二，通过了该议案。
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿已经建成，并正在试运营。根据试运营情况，洗煤场需要进行相应的技术改造。同时，煤矿运营后需部分配套流动资金。为了保证资金供应，该公司决定向银行申请固定资产及流动资金贷款5亿元，具体贷款期限、贷款利率以该公司与银行签订的合同为准。贷款方式为担保贷款，需要各股东按出资比例进行担保，本公司按70%的出资需担保金额为3.5亿元。
4、审议通过了公司日常关联交易补充协议的议案。
与会关联股东内蒙古伊泰集团有限公司的委托代表因涉及关联交易回避表决；本次会议采用记名投票表决方式，经现场统计，与会的境内上市外资股股东以18,270,056票赞成，385,300票反对，零票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议非关联股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。
本公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司通过本公司的控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司发运煤炭，执行内蒙古自治区发展和改革委员会统一定价0.15元/吨公里，折合每吨13元，杂费及装卸费比照国铁有关规定执行。同时，内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司自运行以来，向所有客户收取货位租赁费7.5元/吨。该项收费未包含在公司2008年7月29日的日常关联协议中，特在此作补充协议。
根据内蒙古自治区发展和改革委员会《关于伊泰集团所属铁路几项收费问题的批复》（内发改费字【2008】689号），对流向固定、货源稳定的长期大宗用户，在不高于内蒙古自治区物价局《关于印发〈内蒙古自治区铁路货物运输延伸服务收费管理实施细则〉和铁路货运延伸服务收费项目及收费标准的通知》（内价费发【1998】36号）文件规定收费标准的情况下，可以通过双方合同约定的方式确定收费。
根据以上文件精神，为了降低运行成本，提高经营效益，本公司控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司与各客户协商决定将货位租赁费由原7.5元/吨，提高到13元/吨，该收费标准自2008年10月1日起执行。该项收费使公司日常关联交易协议中内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司提供劳务中的关联交易预计金额由原来的14,300万元，增加为24,375万元。
四、律师见证情况
由内蒙古鄂尔多斯律师事务所王晓莺律师对本次股东大会的召集、召开进行现场见证并宣读法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会召集、召开程序合法，出席本次股东大会的股东资格符合法律规定，股东表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
五、备查文件
（一）经与会董事签字确认的临时股东大会决议；
（二）内蒙古鄂尔多斯律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二00八年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO八年十一月三日