四川禾嘉股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年10月28日在成都市大石西路80号四楼召开，应参会董事9人，实参会董事9人。参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、本公司控股90%的子公司-四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业），以截止2008年6月30日账面净值为71,743,970.96元（未经审计）的9项应收款债权与四川禾嘉房地产有限公司（以下简称：禾嘉房产）拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米价值为72,878,600.00元(经北京天圆开资产评估有限公司评估【天圆开评报字[2008]第109029号】)的土地使用权进行置换。
禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在本公司控股股东-四川禾嘉实业（集团）有限公司任董事，故本次交易构成关联交易。
6名关联董事对此议案回避表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：3票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权，通过了上述资产置换关联交易议案。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。
二、审议通过了《关于四川证监局现场检查的整改报告》。
表决结果：9票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权。
三、定于2008年11月20日上午10：30召开2008年度第一次临时股东大会。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二00八年十月二十八日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2008—024
四川禾嘉股份有限公司
关于资产置换的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司控股90%的子公司-四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）以截止2008年6月30日账面净值为71,743,970.96元（未经审计）的9项应收款债权与四川禾嘉房地产有限公司（以下简称：禾嘉房产）拥有的位于成都市
兴禅寺22-26共3,093.35平方米，评估价值为72,878,600.00元(经北京天圆开资产评估有限公司评估【天圆开评报字[2008]第109029号】)的土地使用权进行置换。
●风险提示：本次关联交易置入的土地由禾嘉房产100%拥有。2007年12月，禾嘉房产以该土地作为抵押物为禾嘉种业向农业发展银行四川省分行营业部贷款4,400万元，该贷款于2008年12月30日到期，目前已经还款1,400万元。待种业公司偿还贷款后，才能在三个月内办理完成土地产权过户。
●交易性质：禾嘉集团是我公司的控股股东。禾嘉种业是本公司控股90%的子公司。禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事，故本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，在董事会上，6名关联董事对与本次关联交易有关的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次资产置换议案。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于解决子公司的不良资产，改善本公司资产质量，提高公司整体盈利水平，促进公司未来的可持续发展。
●其他事项：本次关联交易置入的土地使用权由禾嘉房产100%拥有。2007年12月，禾嘉房产以该土地作抵押物为禾嘉种业向农业发展银行四川省分行营业部贷款4,400万元，该贷款于2008年12月30日到期，目前已经还款1,400万元。
无其他担保、质押等情况。
本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
禾嘉种业为改善公司资产质量，促进公司的可持续发展，于2008年10月17日与禾嘉房产、禾嘉集团签署了《资产置换协议》。根据协议约定，土地价值以2008年8月31日为基准日的评估价确定，应收账款按2008年6月30日的账面净值(未经审计)确定，差额部分由禾嘉种业支付给禾嘉房产。具体情况如下：
| 换出资产情况 | 置入资产情况 | ||||
| 资产项目 | 基准日 | 帐面净值(元) （未经审计） | 资产项目 | 基准日 | 评估值 （元） |
| 9项应收款 | 2008-6-30 | 71,743,970.96 | 成都市兴禅寺22-26 3,093.35平方米土地使用权 | 2008-8-31 | 72,878,600.00 |
本次交易置入资产价值72,878,600.00元，换出资产净值71,743,970.96元，分别占公司2007年度经审计合并报表净资产的18.91%和18.62%。
本次资产置换不构成重大资产置换。
禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）是我公司的控股股东。禾嘉种业是本公司控股90%的子公司。禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，在董事会上，6名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次资产置换议案。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。
公司独立董事彭韶兵先生、张力上先生、吴民先生同意本次资产置换的关联交易，并发表了独立意见。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、四川禾嘉种业有限公司
注册地址：成都市高新技术开发区九兴大道3号
注册资金：（人民币）3,000万元
法定代表人：王志坚
经济性质：有限责任公司
注册号：5100001809951
经营范围：优良杂交水稻、油菜、小麦、农作物种子的进出口业务。
2、四川禾嘉房地产开发有限公司
注册地址：成都市武候区洗面桥下街
注册资金：（人民币）2,000万元
法定代表人：吴建麟
经济性质：有限责任公司
注册号：5100001804049
经营范围：从事房地产开发（二级）、销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品，监控品）。
3、四川禾嘉实业（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：5100001808270
注册地址：成都市白马寺110号三楼
法人代表：竹绍玉
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年3月1日
经营业务范围：销售金属材料（不含希贵金属），化工原料、化工产品（不含危险品），纸张，交电，百货，针纺织品，建筑材料，五金，人造板；服装设计、生产、销售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务（按国家对外贸易合作部批准的目录）。
4、交易各方的关联关系
禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）是我公司的控股股东。禾嘉种业是本公司控股90%的子公司。禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、换出资产的基本情况
本次换出的资产为禾嘉种业在生产经营过程中形成的应收款项，平均账龄约二年,无关联方占用的资金。截止2008年6月30日的账面原值为81,175,202.37元(未经审计)，已经提取坏帐准备9,431,231.41元，账面净值为71,743,970.96元(未经审计)。
换出资产情况表：
| 单位：四川禾嘉种业有限公司 | 2008年6月30日 | 单位：元 | |
| 账龄 | 账面原值 | 坏账准备 | 账面净值 |
| 1年以内 | 10,192,954.00 | 10,192,954.00 | |
| 1-2年 | 26,451,391.16 | 1,322,569.56 | 25,128,821.60 |
| 2-3年 | 22,580,598.35 | 2,258,059.84 | 20,322,538.51 |
| 3年以上 | 21,950,258.86 | 5,850,602.01 | 16,099,656.85 |
| 合计 | 81,175,202.37 | 9,431,231.41 | 71,743,970.96 |
2、置入资产的基本情况
本次置入资产为禾嘉房产拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地，该土地处于成都市中区繁华地段，经北京天圆开资产评估有限公司【天圆开评报字[2008]第109029号】评估价值为72,878,600.00元。
四、本次置换的主要合同内容和定价政策
依据2008年10月17日禾嘉种业、禾嘉房产和禾嘉集团三方签署的《资产置换协议》，主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉种业有限公司
乙方：四川禾嘉房地产有限公司
丙方：四川禾嘉实业（集团）有限公司
2、置换标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）价格：
换出资产帐面净值为71,743,970.96元（未经审计），置入资产评估价值
为72,878,600.00元。
（2）定价政策：
本次置换资产的价格经协商同意：以禾嘉房产3,093.35平方米土地的评估价作价与禾嘉种业截止2008年6月30日的9项应收款账面净值（未经审计）进行公平交易。作价比例为1：1。
（3）交易结算方式：
本次资产置换由双方所享有和约定的债权、资产作为对价进行相互置换。待本公司股东大会对本次关联交易有关议案审议通过后，禾嘉种业本次向禾嘉房产换出的资产，直接用禾嘉种业换出债权统一支付给禾嘉房产；禾嘉房产向禾嘉种业置入的资产以无形资产价值一次性转让给禾嘉种业。差额部分由禾嘉种业支付给禾嘉房产。
3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，尚须经本公司股东大会批准后才能生效。
4、置换资产的移交和产权过户安排：
各方在协议中明确规定，原则上应于本协议生效之日起三个月内办理完毕各项资产移交及工商变更登记手续。但该置入的土地已作为抵押物为禾嘉种业向农业发展银行四川省分行营业部贷款4,400万元，因此，按照有关规定，禾嘉种业必须在向银行还款完毕，该置入的土地解质后，方能办理土地产权过户手续。
交易各方在协议中还约定：禾嘉房产保证用于置换的土地在未办理过户前不做他用。禾嘉集团愿意为禾嘉房产置入禾嘉种业资产（3,093.35平方米土地使用权）的义务提供担保，若以该资产抵押的银行贷款到期，因禾嘉种业未偿还银行贷款该资产不能解押而无法办理过户手续时，禾嘉集团愿意借款给禾嘉种业偿还银行贷款并承担连带责任。
5、资产的权利瑕疵问题：
本次关联交易置入的土地由禾嘉房产100%拥有。2007年12月，禾嘉房产以该土地作为抵押物为禾嘉种业向农业发展银行四川省分行营业部贷款4,400万元，该贷款于2008年12月30日到期，目前已经还款1,400万元。待种业公司偿还贷款后，才能在三个月内办理完成土地产权过户。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次由禾嘉种业公司换出的是经多次催收无显著效果且账龄较长的应收款项，目前席卷而来的金融危机，对公司在国内国际市场业务也产生了一定的冲击，公司应收账款回收率有可能进一步降低，坏账风险将会越来越大，为规避公司因债权资产过高带来坏账损失的风险，同时提高本公司资产质量和盈利水平，公司决定将其换出，以利于公司长期发展。
本次交易对本年度的生产经营不产生任何影响，对当年度的利润也无重大影响。但本次交易实施后，将使公司的应收款项比重降低，可减少公司坏帐准备的计提，有利于提升公司的整体质量。
六、董事会意见
董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事彭韶兵先生、张力上先生、吴民先生就本次资产置换关联交易发表如下独立意见：
1、公司关于本次涉及资产置换关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在有关会议中，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易及相关议案。
2、本次换出的资产为禾嘉种业在生产经营过程中形成的应收款项，无关联方占用的资金。截止2008年6月30日的账面原值为81,175,202.37元(未经审计)，已经提取坏帐准备9,431,231.41元，账面净值为71,743,970.96元(未经审计)。
本次置入资产为禾嘉房产拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3093.35平方米的土地。该地处于成都市中区繁华地段，经北京天圆开资产评估有限公司评估【天圆开评报字[2008]第109029号】价值为72,878,600.00元。
交易的定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益。
3、本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力。
4、此项关联交易须按法律程序办理资产置换手续，尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《资产置换协议》；
4、北京天圆开资产评估有限公司评估报告【天圆开评报字[2008]第109029号】。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二零零八年十月二十八日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2008—025
四川禾嘉股份有限公司关于
召开2008年度第一次临时
股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司第四届董事会第十一次和十三次会议的决议，现将召开2008年第一次临时股东大会的通知公告如下：
一、会议时间：2008年11月20日上午10：30；
二、会议地点：成都市大石西路80号四楼会议室；
三、会议议案：
1、审议彭韶兵先生由于个人工作原因辞去独立董事职务的议案；
2、选举向显湖先生为公司董事会独立董事，相关资料如下：
向显湖先生简历(见附件一)；
独立董事候选人声明(见附件二)；
独立董事候选人补充声明(见附件三)；
独立董事提名人声明(见附件四)。
3、审议资产置换关联交易的议案：
本公司控股90%的子公司-四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）以截止2008年6月30日账面净值为71,743,970.96元（未经审计）的9项应收款债权与四川禾嘉房地产有限公司（以下简称：禾嘉房产）拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米价值为72,878,600.00元(经北京天圆开资产评估有限公司评估【天圆开评报字[2008]第109029号】)的土地使用权进行置换。四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）愿意为禾嘉房产置入禾嘉种业资产的义务提供担保，若该资产置入禾嘉种业后不能办理过户手续，禾嘉集团愿意承担连带责任。
禾嘉集团是我公司的控股股东。禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在本公司控股股东-禾嘉集团任董事，故本次交易构成关联交易。
4、审议2008年度公司董事、监事及高管的薪酬方案；
（1）在公司担任行政职务的董、监事按其职务获取报酬；
（2）公司高管人员的薪酬根据担任的职务，按公司有关规定确定；
（3）独立董事每人每年津贴3万元，参加股东大会、董事会或其他行使职权的有关费用据实报销。
上述第1、2、4项议案经第四届董事会第十一次会议审议通过，披露于2008
年8月25日《上海证券报》。
四、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2008年11月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件五）。
五、出席会议登记办法及其他事宜：
（1）凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2008年11月19日9：30—16：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，外地股东可用信函或传真联系办理登记事宜。（用信函办理登记请提前寄出）。
（2）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
（3）联系地址：成都市大石西路80号。
邮政编码：610041 联系电话及传真：（028）85155498
联 系 人： 曾 坷
特此公告
四川禾嘉股份有限公司董事会
二0 0八年十月二十八日
附件一：
四川禾嘉股份有限公司独立董事候选人向显湖先生简历
向显湖，男，1963年2月生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，现任西南财经大学会计学院财务系主任。兼职：中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。
2008年5月参加深圳证券交易所举办的高管（独立董事）培训班学习，经考试合格取得结业证。
附件二：
四川禾嘉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人向显湖，作为四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川禾嘉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川禾嘉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 向显湖
2008年8月21日
附件三：
四川禾嘉 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 向显湖
2.上市公司全称：四川禾嘉股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
否
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
否
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
否
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
否
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
否
本人 向显湖 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：向显湖
日 期： 2008年10月20日
附件四 ：
四川禾嘉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川禾嘉股份有限公司董事会现就提名向显湖先生为四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川禾嘉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川禾嘉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川禾嘉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川禾嘉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
2008年8月21日
附件五： 授权委托书
兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人身份证号码： 委托人签章：
受托人身份证号码： 受托人签章
委托日期：
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2008—026
四川禾嘉股份有限公司
关于四川证监局现场检查的整改报告
四川证监局2008年6月16日至20日对我公司进行了现场检查，并于9月3日下发了限期整改通知书（川证监上市[2008]46号，以下简称：《通知书》）。《通知书》的内容引起了公司董事会的高度重视，立即将《通知书》下发给公司所有董事、监事和高管人员进行学习讨论。公司认为：《通知书》客观的指出了公司目前在经营管理、公司治理方面存在的实际问题，经公司董事会四届十三次会议对《通知书》逐条认真的讨论，以决议形式形成了《关于四川证监局现场检查的整改报告》，现公告如下：
一、关于“对子公司管理控制力度不够”问题的整改
我公司按照上海交易所指导文件制定了《信息披露事务管理制度》、《内部控制制度》等制度，并经董事会审议通过。但是由于公司董事会监管不力，各子公司管理层对公司治理意识淡薄，因此造成制度执行不到位，出现信息传递不畅、脱节的状况。
解决措施：
1、严格要求公司各部门及各子公司贯彻执行《信息披露事务管理制度》、《内部控制制度》等各项制度，由董事会秘书负责督促公司各部门及各控股子公司执行有关制度，加强各子公司高管人员对《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法规知识的学习，必要时聘请监管部门领导来公司举办相关知识讲座对公司及子公司高管人员进行培训。为有效地提高管理层的信息披露意识、增强其责任感，要求各公司负责人继续签订《关于严格履行信息披露义务的承诺书》。
2、由董事长带队在2008年11月对所有子公司执行公司有关制度的情况进行一次检查。采取多管齐下，逐步达到对子公司的管理控制。
二、关于“定期报告部分披露事项不完整”的问题
公司将对定期报告披露不完整的地方予以补充。公司要求信息披露工作有关人员加强业务知识的学习，尽可能多的参加监管部门举办的培训学习，以增强责任心，提高工作能力，使信息披露工作符合规范，彻底杜绝信息披露事项不规范、出现错误的问题。
三、关于“飞球集团资产不独立，缺乏独立经营能力”的问题及解决办法
1、关于飞球集团资产独立性的问题
飞球集团资产在2007年置换进入公司以前，我公司在工行成都高新支行贷款9000万元，其中2500万元由控股股东禾嘉集团提供信誉担保，6500万元以飞球集团资产作抵押担保，由于我公司资金周转困难，该贷款一直未偿还，因此作为贷款质押物的飞球集团资产无法解质，亦无法办理资产过户。
目前，公司已经偿还工行成都高新支行2700万元本金，还欠6300万元本金。2008年9月16日，经禾嘉集团、公司多次与工行成都高新支行协商沟通，签订了还款意向协议，按照意向协议，至2009年6月30日结清工行的全部本息时，即可办理飞球集团资产过户手续，从而最终解决飞球集团资产独立性问题。因此在2009年6月30日前飞球集团的资产无法过户。
2、关于飞球集团独立经营问题
飞球集团在资产置换进入我公司以前，就与控股股东禾嘉集团下属企业（高阀公司）之间签订了委托经营管理协议，期限为2007年1月1日至2009年12月31日止。协议约定：在保证飞球集团净资产不减少的前提下，高阀公司支付给禾嘉集团因使用飞球集团资产的托管经营费不低于1000万元/每年。 公司董事会、股东大会决定此次资产置换完成后，本公司继续执行飞球集团委托给高阀公司经营管理的协议，是从生产经营的连续性和公司的利益考虑的。截止到2008年9月公司均逐月收到托管经营费。待合同到期后，公司将根据利益最大化的原则选择新的经营方式。另外，关于生产、销售的资质问题，由于高压阀门属于国家特种经营行业，相关资质办理过户手续不仅有一定的过程和程序，需要一些时间，而且，按照国家的相关规定还需要一定的经营业绩（即行业的认同度）的支撑，飞球集团目前在这方面还需要业绩的积累。尽管如此，公司依然在采取措施，力争尽快解决此项问题。
四、关于“财务管理方面内控制度不完善，资产减值准备提取不充分”的问题
1、关于内江柠檬项目减值准备不充分的问题
2007年，考虑到柠檬项目具体情况后，公司决定：将项目中已支付的原料款、非专利技术和部分土地置换出去，仅保留了设备和厂房等基础设施。管理层考虑到该部分设施不仅可以用于柠檬加工，也可用于其他蔬果加工。
近期，公司经理层为提高资产利用率、盘活资产，决定利用保留的设备和厂房等基础设施，投入少量资金，完善厂房和环境建设，先进行果汁生产，预计2009年完成。待今后条件成熟，再上柠檬项目。因此公司认为柠檬项目虽前期停工，但前期已计提了部分资产减值准备，比较客观的反映了资产项目的价值，不存在计提不充分的状况。
2、关于“资金管理薄弱”的整改措施
公司管理层高度重视这一问题，为加强公司资金管理和强化公司规范运作，公司拟采取以下措施：
（1）、要求公司及子公司严格按照公司2007年度修订发布的《财务管理制度》第三节、《内部控制制度》第十一章、第十三章中对公司的资金管理的相关规定规范运作；
（2）、充分发挥董事会审计委员会的作用，会同公司财务部门对子公司进行不定期的内部审计，以便及时发现问题及时纠正；
（3）、严格执行公司有关资金使用和划拨的管理制度，按照规定程序进行审批。加大应收款项的催收力度，寻求多种途径解决长期挂帐的预付账款、应收账款。
3、关于“销售风险控制不足”的措施
公司控股子公司禾嘉种业公司账面存在的部分应收账款，其账龄有超过3年的。公司业务主要是种子的销售，客户主要针对公司销售，因此有压货的要求，一般是先发货，在陆续收款，且货款要求在一年内收回。公司为建立销售网络打开销售渠道，因此采取了铺货销售策略，由于前期货物铺设较多、较宽，造成个别客户的货款至今未能收到，有可能造成坏账，其他客户虽回款较慢，但公司与其一直保存联络，也逐步地在收回货款，销售风险仍在公司可控范围内。
公司将逐步改变销售策略，完善内部控制制度，力求保证资产安全完整，使效益稳定。另外，公司也在积极采取措施，在条件成熟时拟进行债权债务的整合。
五、其他风险问题
1、关于公司逾期贷款风险的解决方案及效果
由于公司和贷款担保出质方控股股东禾嘉集团的积极努力，9月16日，与工行成都高新支行签订了还款减息意向书，该意向书约定：至2009年6月30日分三次还清工行的全部本息，公司将获减息2220万元。意向书上报总行批准后生效。
2008年7月31日由禾嘉集团出面筹资还款农行1236万元（含息266万元）。农行的态度是只要有资金不断还本，停止司法强制催收，目前控股股东禾嘉集团和公司正在尽全力筹集资金，力争2009年处理完农行贷款。
截至9月30日，今年已向银行还款3936万元。随着还款计划的实施，公司贷款风险将逐步降低。
2、关于公司重大事项决策不够谨慎的整改
2007 年9 月，公司董事会在以6项债权与禾嘉集团持有的飞球集团进行置换的决策过程中，的确不够谨慎。董事会将引以为戒，在今后的类似事项的决策中，以公司利益为基点，全方位考查，按规定聘请中介机构进行尽职调查，对结果进行反复论证后，再提交董事会和股东大会审议。
3、关于公司未成立法律部的解决措施
我公司总部拟聘请法律顾问，负责解决总部的有关法律事务。对少数还没有成立法律事务部或没有聘请法律顾问的控股子公司，由公司敦促，先聘请法律顾问，待有条件时再成立法律部。
要求所有子公司，对签订的合同等法律事项都必须交由法律顾问或法律事务部进行事前审核。
4、关于公司的档案管理不规范的改进办法
因为受地震搬迁办公地点的影响，公司“三会”资料的管理出现了一些问题，公司将在年底搬回原办公地点后，重新整理装订“三会”资料，按档案管理的要求进行规范。
公司董事会非常重视以上问题和风险，将按照以上解决措施和办法进行整改，以保证公司健康稳定的发展。
四川禾嘉股份有限公司
二00八年十月二十八日