H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关于持续关连交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条的规定在境内同时披露。
一、获豁免独立股东批准规定的持续关连交易
（一）第三方存管服务框架协议
1、有关交易的一般数据
本行于2008年11月4日与中信集团签订第三方存管服务框架协议，根据此协议，本行向中信集团及其联系人提供与其证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。根据《中华人民共和国证券法》有关规定，本行为证券公司建立客户交易结算资金明细的分类账，通过银证转账（证券公司通过银行进行客户资金结算转帐）实行客户交易结算资金的定向划转，对客户交易结算资金进行监管并对客户交易结算资金总额与分类账进行账务核对，以监控客户交易结算资金安全。此第三方存管服务框架协议有效期截止至2010年12月31日并经双方同意可续期。
2、第三方存管服务框架协议主要条款
第三方存管服务框架协议主要条款如下：
●本行同意向中信集团及其联系人提供与其各自证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。
●中信集团必须也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的第三方存管服务的服务费。
●本行提供的服务包括但不限于资金转账、支付利息、托管银行的委托和支付和其它结算有关的事项。
●本行提供给中信集团及其联系人的第三方存管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
3、定价
中信集团及其联系人支付本行的服务费取决于相关的市场价格和定期复核。本行目前对第三方存管服务收取的服务费的标准是按客户资金每季度底管理账户汇总余额积数乘以年利率0.5％。至 2.7％。之间（换算成日费率）收取，并于每季度账户结息日之后的三个工作日内从中信集团及其联系人资金账户内扣除。
4、历史数量及拟定上限
历史数据的细目分类、第三方存管服务框架协议下的交易拟定年度上限如下：
| 历史数据 （人民币百万元） | 预估年度上限 （人民币百万元） | ||||||
| 截止至2005年12月31日实际一年总量 | 截止至2006年12月31日实际一年总量 | 截止至2007年12月31日实际一年总量 | 截止至2008年9月30日9个月的实际总量 | 截止至2008年12月31日一年上限 | 截止至2009年12月31日一年上限 | 截止至2010年12月31日一年上限 | |
| 服务费数额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 33.23 | 51.00 | 68.00 | 85.00 |
5、设定年度上限的依据
在2008年以前，本行没有向中信集团及其联系人提供第三方存管服务。本行设定以上上限的主要依据为董事考虑到以下因素：（1）中国资本市场将随着中国经济的增长而发展；及（2）第三方存管业务将随着市场发展保持合理的增长速度。
6、上市规则的规定
由于本行根据第三方存管服务框架协议向中信集团及其联系人提供的第三方存管服务的年度上限并无超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2.5%上限，本行向中信集团及其联系人提供的第三方存管服务属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。倘超逾任何年度上限或任何有关协议获续期或其条款被重大修订，本行则须遵守上市规则第14A.35(3)及(4) 条的规定。
（二）投资产品代销框架协议
1、有关交易的一般数据
本行于2008年11月4日与中信集团签订投资产品代销框架协议，根据此协议，本行向中信集团及其联系人提供与其投资产品有关的代销服务。本行代销的投资产品包括但不限于人寿保险产品、基金产品、证券投资产品、信托投资产品和其它理财投资产品。此投资产品代销框架协议有效期截止至2010年12月31日并经双方同意可续期。
2、投资产品代销框架协议主要条款
投资产品代销框架协议主要条款如下：
●本行同意向中信集团及其联系人提供不同种类的与投资产品有关的代销服务，这些投资产品包括但不限于人寿保险产品、基金产品、证券投资产品、信托投资类产品和其它理财投资产品。
●中信集团必须也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的代销服务的代销佣金。
●本行向中信集团及其联系人提供的代销服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
3、定价
中信集团及其联系人支付本行的代销佣金取决于相关的市场价格和定期复核。本行目前对代销服务收取的代销佣金的标准是根据投资产品的类型在代销的投资产品的面值的0.3%和35.0%之间收取。
4、历史数量及拟定上限
历史数据的细目分类、投资产品代销框架协议下的交易拟定年度上限如下：
| 历史数据 （人民币百万元） | 预估年度上限 （人民币百万元） | ||||||
| 截止至2005年12月31日实际一年总量 | 截止至2006年12月31日实际一年总量 | 截止至2007年12月31日实际一年总量 | 截止至2008年9月30日9个月的实际总量 | 截止至2008年12月31日一年上限 | 截止至2009年12月31日一年上限 | 截止至2010年12月31日一年上限 | |
| 佣金数额 | 0.00 | 9.21 | 26.37 | 10.11 | 24.00 | 66.00 | 98.00 |
5、设定的年度上限依据
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了相同交易的历史数据和考虑到以下因素：（1）本行预计中国经济将保持增长，相应的中国证券市场、人寿保险市场也将保持增长；（2）中国居民和企业对理财服务需求大幅增长；（3）2008年中国资本市场的低迷致使资本市场相关类投资产品交易量明显降低，但未来三年中国资本市场的发展存在较大不确定性；及（4）证券、基金、保险、信托和其它投资产品代销交易量主要取决于客户在其投资组合中的决定，这也是本行难以控制的。
6、上市规则的规定
由于本行根据投资产品代销框架协议向中信集团及其联系人提供的代销服务的年度上限并无超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2.5%上限，本行向中信集团及其联系人提供的代销服务属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。倘超逾任何年度上限或任何有关协议获续期或其条款被重大修订，本行则须遵守上市规则第14A.35(3) 及(4) 条的规定。
（三）资产托管服务框架协议
1、有关交易的一般数据
本行作为托管人，与中信集团及其联系人签订资产托管合同，提供资产的安全保管等相关服务。本行资产托管业务涵盖了财务资产和/或资金的保管、结算、评估、投资监控和信息披露。作为商业银行一项重要的中间业务，资产托管业务收入已成为本行非利息收入的重要来源之一。本行于2008年11月4日与中信集团签订资产托管服务框架协议，根据此协议本行向中信集团及其联系人提供与其财务资产和/或资金有关的资产托管服务。此资产托管服务框架协议有效期截止至2010年12月31日并经双方同意可续期。
2、资产托管服务框架协议主要条款
资产托管服务框架协议主要条款如下：
●本行同意向中信集团及其联系人提供与其财务资产和/或资金有关的包括但不限于证券投资基金、信托资产、券商集合及定向资产、QDII基金（国内成立专门投资于海外证券市场的基金）、资产证券化、产业基金（创业投资基金）、私募股权基金、企业年金和公司养老基金和保险基金的资产托管服务。
●中信集团必须也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的资产托管服务的托管费。
●本行提供给中信集团及其联系人的资产托管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
3、定价
中信集团及其联系人支付本行的托管费取决于相关的市场价格和定期复核。本行目前对资产托管服务收取的资产托管费的标准是根据受托资产的类型，以管理下的资产/资金的0.1% 和 0.3%之间收取，特殊类型的资产托管产品如公司养老基金的托管费标准依据市场竞争情况，以不优于适用于一个可比较的独立第三方的标准收取。
4、历史数量及拟定上限
历史数据的细目分类、资产托管服务框架协议下的交易拟定年度上限如下：
| 历史数据 （人民币百万元） | 预估年度上限 （人民币百万元） | ||||||
| 截止至2005年12月31日实际一年总量 | 截止至2006年12月31日实际一年总量 | 截止至2007年12月31日实际一年总量 | 截止至2008年9月30日9个月的实际总量 | 截止至2008年12月31日一年上限 | 截止至2009年12月31日一年上限 | 截止至2010年12月31日一年上限 | |
| 托管费数额 | 0.00 | 6.85 | 88.01 | 117.78 | 160.00 | 65.00 | 43.00 |
5、设定年度上限的依据
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了相同交易的历史数据和考虑到以下因素，中国资本市场的预期增长，但这种增长可能会受到本行与中信集团及其联系人未来业务量趋势的抵消，对这种趋势的预期是根据本行与中信集团及其联系人目前的合同的期限来预测。
6、上市规则的规定
由于本行根据资产托管服务框架协议向中信集团及其联系人提供的资产托管服务的年度上限并无超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2.5%上限，本行向中信集团及其联系人提供的资产托管服务属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。倘超逾任何年度上限或任何有关协议获续期或其条款被重大修订，本行则须遵守上市规则第14A.35(3) 及(4) 条的规定。
二、不获豁免的持续关连交易
（一）信贷资产转让框架协议
1、有关交易的一般数据
本行及本行的分支机构与不同的外部主体例如其它金融机构进行交易，在此类交易中我们向外部主体购买或出售信贷和其它相关资产中的利益。本行于2008年11月4日与中信集团签订信贷资产转让框架协议，该协议规定了本行与中信集团及其联系人进行信贷资产转让的条件和条款。信贷资产转让框架协议生效日期截止至2010年12月31日并经双方同意可续展。
2、信贷资产转让框架协议的主要条款
信贷资产转让框架协议的主要条款如下：
●本行向中信集团及其联系人购买或出售信贷和其它相关资产（包括但不限于贷款、应收账款、债权和其它财务资产）中的利益。
●本行与中信集团及其联系人的信贷资产转让交易为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
●协议应明确信贷和其它相关资产的管理权。
●本行与中信集团及其联系人承担为信贷资产转让交易保密的义务。
3、定价
受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定：
●按照国家法定或指定价格；
●若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及
●若无相关国家法定或指定价格或市场价，价格按照财务资产的账面价值扣除适当的折扣，以反映财务资产的适当风险。
4、历史数量及拟定上限
历史数据的细目分类、信贷资产转让框架协议下的交易拟定年度上限如下：
| 历史数据 （人民币百万元） | 预估年度上限 （人民币百万元） | ||||||
| 截止至2005年12月31日实际一年总额 | 截止至2006年12月31日实际一年总额 | 截止至2007年12月31日实际一年总额 | 截止至2008年9月30日9个月的实际总量 | 截止至2008年12月31日一年上限 | 截止至2009年12月31日一年上限 | 截止至2010年12月31日一年上限 | |
| 数额 | 0.00 | 0.00 | 16,596.00 | 40,138.00 | 40,138,00 | 210,000.00 | 415,000.00 |
5、设定的年度上限依据
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑相同交易的历史数据和考虑到以下两个因素：（1）中国经济的预期增长；（2）中国居民个人财富的预期增长导致了本行客户对理财产品需求的预期增长；（3）最近包括中国在内的全世界资本市场的波动可能导致本行客户对低风险但产生相对高回报的理财产品需求的预期增长；及（4）这些交易主要源自于本行为其客户设计理财产品。这些理财产品一般期限较短，例如20天到50天，因此频繁买卖这些信贷资产以及本行管理层为了多样化本行的收入来源而对此业务增加其未来发展关注度而将导致与往期历史数额相比，未来会有一个较大的交易数额。
6、上市规则的规定
由于本行的信贷资产转让年度上限超过了上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2.5%上限，该交易属于上市规则第14A.16(5)条项下的关连交易，并须遵守上市规则关于申报、公告及独立股东批准的规定。
（二）理财服务框架协议
1、有关交易的一般数据
本行于2008年11月4日与中信集团签订理财服务框架协议，根据此协议，本行为自己或代表客户聘请中信集团及其联系人提供不同种类的理财服务。此理财服务框架协议有效期截止至2010年12月31日并可经双方同意续期。
2、理财服务框架协议主要条款
理财服务框架协议主要条款如下：
●本行为自己或代表客户聘请中信集团及其联系人提供不同种类的理财服务。
●考虑到理财业务的发展以及因中国的法规限制和执照要求，需要与中信集团及其联系人就有关理财服务进行合作，这些理财服务可能包括推动本行理财产品的发行，作为受托人管理理财资产，以及作为本行理财产品的投资顾问提供理财服务咨询。
●本行应向中信集团及其联系人就有关他们向本行及本行客户提供的理财服务支付服务费。中信集团及其联系人应履行各自职责，并根据各自在个人理财业务合作中所提供的服务收取相应费用。
●本行向中信集团及其联系人支付的理财服务费为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
3、定价
本行支付中信集团及其联系人的理财服务费取决于相关的市场价格和定期复核，中信集团及其联系人应履行各自职责，并根据各自在个人理财业务合作中所提供的服务收取相应费用，费用费率取决于相关的市场价格和取决于相应的理财产品说明手册中披露的相关理财产品的收费标准，这些均被购买相关理财产品的本行客户获知和同意。
4、历史数量及拟定上限
历史数据的细目分类、理财服务框架协议下的交易拟定年度上限如下：
| 历史数据 （人民币百万元） | 预估年度上限 （人民币百万元） | ||||||
| 截止至2005年12月31日实际一年总量 | 截止至2006年12月31日实际一年总量 | 截止至2007年12月31日实际一年总量 | 截止至2008年9月30日9个月的实际总量 | 截止至2008年12月31日一年上限 | 截止至2009年12月31日一年上限 | 截止至2010年12月31日一年上限 | |
| 服务费数额 | 0.00 | 20.84 | 664.10 | 45.15 | 1,050.00 | 1,700.00 | 2,650.00 |
5、设定的年度上限依据
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了相同交易的历史数据和考虑到以下因素：（1）中国经济的增长；（2）个人财富的增长和理财服务需求的增长；（3）中国企业资金的集约化管理带来理财服务需求的增长；及（4）理财业务的快速增长。
6、上市规则的规定
由于理财服务的年度上限并超过了上市规则所订按年计算适用的百分比率的2.5%上限，理财服务交易属于上市规则第14A.16(5)条项下的关连交易，并须遵守上市规则申报、公告及独立股东批准的规定。
三、进行交易的理由
（一）进行第三方存管服务框架协议、投资产品代销框架协议、资产托管服务框架协议及理财服务框架协议项下交易的理由
由于中国经济保持稳健快速发展，本行预期公众投资者为了多样化他们的投资组合，会对不同种类的投资资产和投资服务有增长的需求。中信集团及其联系人包括许多市场领先金融服务提供者在中国有着多样的服务种类和客户基础。考虑到他们各自的市场领先地位和对于从预期发展的中国证券市场、基金市场、信托市场、保险市场和理财市场衍生出来的不同种类的投资产品和投资服务的需求的潜在发展，董事会认为与中信集团及其联系人的合作将会增加本行提供给客户的产品范围，进一步多样化本行的收入来源、增加本行可能产生的收入并最终提高本行的收益率。
（二）进行信贷资产转让框架协议项下交易的理由
这些交易来源于本行设计和出售理财产品给客户。由于中国经济持续快速发展，客户理财意识不断提高，本行的客户要求投资产品的更加多样化，因此客户需要一类拥有储蓄和资本市场工具性质的投资产品。根据中国的法律法规，银行不能从事信托投资以及与证券相关的业务。因此银行需要在其日常业务中与有经营执照的中国实体（例如有执照的信托公司）开展紧密合作，进行与证券、信托以及资金相关理财产品的开发和销售。
根据这些理财产品计划，本行的客户将支付和认购理财产品，这些产品通常是由有中国执照的信托公司管理的信托。受托人将根据与本行客户达成的协议进行投资，例如在理财信托初期建立阶段或在理财产品计划的投资阶段，以一般商业条款购买本行已有的信贷组合。
四、董事会确认
董事会（包括本行独立非执行董事）认为上述持续关连交易和他们各自的拟定年度上限是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理且符合本行及股东整体利益。
五、上市规则下的以往合规
本行提供的第三方存管服务和投资产品代销服务的历史数据均无超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的0.1%上限。因此这些交易构成上市规则第14A.31条下的最低持续关联交易并且获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。
本行截止到2007年12月31日和2008年9月30日前九个月提供的资产托管服务的历史数据超逾上市规则所订按年计算适用的百分比率的0.1%上限但并无超逾上市规则所订按年计算收益比率适用的百分比率的2.5%上限，因此这些交易构成上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。
本行截止到2007年12月31日和2008年9月30日前九个月提供的信贷资产转让交易的历史数据超逾了上市规则所订按年计算适用的百分比率的2.5%上限，因此该交易构成上市规则第14A.16(5)条项下的关连交易，并须遵守上市规则关于申报、公告及独立股东批准的规定。
中信集团及其联系人截止到2007年12月31日及2008年9月30日提供的理财服务的历史数据超逾上市规则所订按年计算适用的百分比率的0.1%上限但并无超逾上市规则所订按年计算收益比率适用的百分比率的2.5%上限，因此，这些交易构成上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。中信集团及其联系人提供的理财服务的其它历史数据均无超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的0.1%上限，因此这些交易构成上市规则第14A.31条下的最低持续关联交易并且获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。
为了产生更多的利润和多样化本行股东的收入来源，以及遵守中国人民银行发布的《信贷资产组合控制办法》以及为本行客户提供更加多样化的产品种类，本行配发并提供理财服务产品给客户作为日常业务的一部分。然而，在中国法律和法规下，本行不被允许从事与信托和证券有关的业务。因此，如果本行要想在日常业务中参与与证券、信托和基金有关的理财产品的设计、配发和发行，本行需要与在中国有牌照的相关实体紧密合作（例如一个有执照的信托公司）。本行与中信集团及其联系人就理财产品进行业务合作，本行的客户会认购在中信集团及其联系人的管理下的这些理财产品。从客户那里获得的认购款将会被用于投资于各种投资产品，这些投资产品的范围和各自的比例均已向客户解释并得到他们的批准，包括但不限于从本行购买信贷和其它相关资产。本行也将会就与客户在理财产品计划下的资金向中信集团及其联系人提供资产托管服务，同时中信集团及其联系人将会根据理财服务的不同种类的规定收取服务费。
基于以下因素，本行管理层认为信贷资产转让交易、资产托管服务交易和理财服务交易不构成上市规则下的关连交易：
（1）在客户决定是否加入相关理财产品计划前，这些交易已在相关理财说明中被重点向本行的客户介绍。他们同意加入相关的理财产品计划应被视为他们批准使用他们的资金从事这些交易；和
（2）由于客户是理财产品计划下的投资资产的最终利益所有人以及客户同意加入相关的理财产品计划应被视为他们批准使用他们的资金从事这些交易，因此，这些交易在实质上应被认为是客户与本行，以及客户与中信集团及其联系人分别进行的。
本行基于遵守上市规则的审慎态度，随后寻求香港联交所的确认，香港联交所也确认了自己的观点：信贷资产转让交易、资产托管服务交易和理财服务交易构成上市规则第14A.13（1）（a）条项下的关连交易，并须遵守上市规则14A章下的相关公告、申报和/或独立股东批准的规定。
根据香港联交所的确认，这些交易构成了上市规则规定的关连交易，本行对截止2007年12月31日和/或2008年9月30日前九个月的某些资产托管服务、理财服务及信贷资产转让交易没有作出相关申报、公告及/或独立股东批准。
六、通函的派发及投票
本行将根据上市规则尽快发送列载：(i) 信贷资产转让框架协议和理财服务框架协议项下的持续关连交易的详细数据；(ii)由独立财务顾问就信贷资产转让框架协议和理财服务框架协议项下的持续关连交易年度上限提供予独立董事委员会及独立股东之意见函；及(iii)独立董事委员会就信贷资产转让框架协议和理财服务框架协议项下的持续关连交易年度上限所提出的建议，及召开临时股东大会的通知的通函予本行股东。
中信集团及其联系人（即中信集团及中信国际金融控股有限责任公司），截至本公告日作为持有本行30,184,611,119股股票占本行全部已发行股本77.33%的股东，幷在信贷资产转让框架协议及理财服务框架协议项下的持续关连交易中具有重大利益，将在临时股东大会上弃权投票。本行的其它股东均为独立股东，有权在拟议批准信贷资产转让框架协议及理财服务框架协议项下持续关连交易上限的一般决议在临时股东大会上投票。
七、定义
除文义另有所指外，本公告以下词语具备下列含义：
| “联系人” | 具上市规则所赋予的含义 |
| “本行”、“我们” | 中信银行股份有限公司及（除文义另有所指外）本行所有的子公司 |
| “董事会” | 中信银行股份有限公司董事会 |
| “中国” | 中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港、澳门和台湾 |
| “中信基金” | 中信基金管理有限责任公司 |
| “中信集团” | 中国中信集团公司 |
| “信诚基金” | 信诚基金管理有限公司 |
| “信诚人寿” | 信诚人寿保险有限公司 |
| “中信证券” | 中信证券股份有限公司 |
| “中信信托” | 中信信托投资有限责任公司 |
| “关连人士” | 具上市规则所赋予的含义 |
| “董事” | 中信银行股份有限公司董事 |
| “临时股东大会” | 临时股东大会 |
| “香港联交所” | 香港联合交易所有限公司 |
| “独立董事会” | 包括所有本行独立非执行董事的董事会委员会 |
| “独立股东” | 本行股东，不包括中信集团及其联系人 |
| “上市规则” | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| “股票” | 本行的普通股股票 |
| “股东” | 本行普通股的持有者 |
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月五日