一、交易对方基本信息
■
上述自然人除王海燕外，均居住在湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城员工宿舍，王海燕居住在长沙市区，均不在其他国家或地区拥有居留权。
二、交易对方任职情况
■
三、交易对方与公司关联关系
本次交易对方除郭良保外，梁稳根与另外8名自然人通过三一集团间接持有公司股权，其中梁稳根为公司实际控制人。因此，交易对方与公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四节 交易标的基本情况
公司通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其合计持有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。
其中，三一重机投资、三一重机中国均系维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。本次交易后，三一重机的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。
一、三一重机投资有限公司
（一）三一重机投资基本情况
■
（二）历史沿革
三一重机投资前身为Specklemark Ltd.，是由梁稳根、唐修国等10名自然人共同出资50,000美元于2003年11月19日在英属维尔京群岛注册成立，董事为唐修国。设立时的股权结构为：
■
2004年6月21日，Specklemark Ltd.更名为三一重机投资。
2008年9月25日，股东梁稳根、唐修国、向文波等8名自然人分别向郭良保、易小刚、翟纯、王海燕等4名自然人转让股权。本次股权转让后三一重机投资股权结构为：
■
（三）股权结构与简要财务数据
1、股权结构
■
截至本报告书签署日，梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资股权及其控制的三一重机中国和三一重机股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
三一重机投资不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
2、简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字第[2008]第1164号《审计报告》，三一重机投资最近一年一期的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表数据
单位：万元
■
（2）简要利润表数据
单位：万元
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（3）简要现金流量表数据
单位：万元
■
注：以上简要报表中一年一期财务数据的巨大差异主要是由于2007年7月三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权转让给三一重工，以及2008年2月三一重机作出分配7.5亿元的现金分红所导致。
二、三一重机（中国）有限公司
（一）三一重机（中国）基本情况
■
（二）历史沿革
1、2004年6月14日，三一重机（中国）在英属维尔京群岛注册设立。
2、2004年6月21日，三一重机投资获得三一重机（中国）发行的1股股份。
3、2005年11月11日，三一重机投资、三一香港集团有限公司（以下简称“三一香港”）获得三一重机（中国）发行的如下股份：
■
4、2008年9月17日，三一香港将其持有的三一重机（中国）10%的股权转让给三一重机投资。
三、核心资产——三一重机有限公司
（一）三一重机基本情况
1、三一重机概况
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2、历史沿革
（1）2001年设立
三一控股有限公司（以下简称“三一控股”，2004年2月更名为三一集团有限公司）和翟登科于2001年共同出资设立湖南三一新材料有限公司（以下简称“三一新材料”）。2001年4月4日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为4300002002964的《企业法人营业执照》，公司基本情况如下：住所：湖南省长沙市星沙开发区三一工业城，法定代表人：毛中吾，经营范围：纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料以及其他金属材料等产品的生产、加工、销售；注册资本1,318万元，实收资本1,318万元。长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2001）第120号《验资报告》，根据该验资报告，截至2001年3月29日止，三一新材料收到全体股东出资共计1,318万元，其中三一控股出资1,291.64万元，占注册资本的98%，翟登科出资26.36万元，占注册资本的2%。
（2）2003年变更住所、名称，增加注册资本
2003年8月29日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，三一新材料由湖南省长沙市迁入江苏省昆山市开发区黄河北路65号并更名为“昆山市三一新材料有限公司”（以下简称“昆山三一新材料”）。
2003年9月27日，昆山三一新材料更名为“昆山市三一重机有限公司”，并办理了工商变更登记。
2003年10月20日，三一重机召开股东会，决定公司股东按出资比例对公司进行增资，将三一重机注册资本增加至5,180万元。昆山公信会计师事务出具了昆公信验字（2003）第755号《验资报告》，根据该验资报告，截至2003年10月24日止，三一重机已收到股东缴纳的新增注册资本3,862万元，均为货币资金，变更后累计注册资本实收金额为人民币5,180万元。2003年11月10日，三一重机对上述增资事项进行了工商变更登记。
（3）2004年减资、股权转让
2003年12月22日，三一重机召开股东会，会议决定将注册资本减少为1,318万元。湖南英特有限责任公司会计师事务所出具了湘英特（2004）验字第009号《验资报告》，根据该验资报告，截止2004年3月9日止，三一重机已将减资款以货币资金的方式退还给股东三一控股和自然人翟登科，本次变更后三一重机累计注册资本实收金额为人民币1,318万元。2004年3月26日，三一重机就上述减资进行了工商变更登记。
2004年4月10日，三一重机召开股东会，会议一致同意将翟登科持有的三一重机2%的股权继承给其子女翟纯和翟宪。三一重机变更后的股权比例为：
■
2004年12月30日，三一重机对上述事项进行了工商变更登记。
（4）2005年外资并购、增资，变更名称、住所
① 2004年12月30日，三一集团、翟纯和翟宪分别与三一重机（中国）签订了《关于三一重机有限公司之股权转让协议》，约定三一集团、翟纯和翟宪向三一重机（中国）转让其持有的三一重机全部股权。2004年12月30日，三一重机召开股东会，会议批准了上述股权转让。2005年1月31日，经江苏省昆山经济技术开发区管理委员会昆经开资(2005)173号文批准，三一重机变更为一家外商独资企业。2005年1月31日经江苏省人民政府批准，三一重机取得商外资苏府资字[2005]55826号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2005年2月2日，该公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企独苏昆总字第004103号《企业法人营业执照》。
② 2005年3月15日，三一重机召开董事会，会议决定注册资本增加至5918万元。2005年4月13日，经江苏省昆山经济技术开发区管理委员会昆经开资(2005)384号文批准，三一重机以资本公积4,600万元转增注册资本。湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程星验字[2005]031号《验资报告》，变更后的注册资本实收金额为人民币5,918万元。2005年4月18日，三一重机就上述事项办理工商变更登记手续。
③ 2005年6月29日，经苏州市昆山工商行政管理局（052）外投变更[2005]第09220003号外商投商企业变更核准通知书核准，2005年7月28日经江苏省昆山经济技术开发区管理委员会昆经开资[2005]886号文批复，该公司名称变更为三一重机有限公司。2005年9月26日，该公司就上述变更事项进行了工商变更登记。
至本报告书签署日，三一重机的注册资本、股权结构未再发生变更。
（二）主营业务及简要财务数据
1、主营业务
三一重机的主要产品为挖掘机，挖掘机是高效的土石方施工机械，主要用于工程建设，如：公路、桥梁、建筑、养殖池、地下工程、抢险开挖、农业开垦等。据统计，工程施工中百分六十的土方工程由挖掘机完成。此外，挖掘机在更换工作装置后还可以进行起重、打桩、夯土、拔桩、浇筑、安装、破碎、拆除、粉碎等多种作业。
三一重机挖掘机以优化的整机系统配置，采用原装进口知名品牌发动机和原装进口电控正流量系统，通过先进的智能电器控制系统，实现对动力、液压、电气的综合控制，具有显著的节能效果，同时提高了作业效率。2007年研发生产的SY215C系列产品，液压系统采用世界先进水平的正流量系统，工作效率比负流量系统提高了8%左右，能耗下降了10%左右，操作舒适性和动作平稳性有较大提高，成为国内首家正流量挖掘机生产厂家。
目前，三一重机自主研发生产的SY135C、SY135C1、SY200C6、SY210C6、SY230C6、SY310C和SY75C等7个型号产品通过德国TUV莱茵公司的CE认证。2008年生产的SY700C是国内吨位最大的反铲式全液压挖掘机。
2、简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2008]第B-2153号《审计报告》，三一重机最近一年一期的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表数据
单位：万元
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（2）简要利润表数据
单位：万元
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（3）简要现金流量表数据
单位：万元
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注：以上简要报表中一年一期财务数据的巨大差异主要是由于2007年7月三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权转让给三一重工，以及2008年2月三一重机作出分配7.5亿元的现金分红所导致。
（三）主要资产权属状况与对外担保情况
1、主要权属情况
（1）土地使用权
■
除以上土地使用权外，三一重机还有一宗616,111平方米的土地正在办理土地使用权证。截至2008年9月30日，以上四处土地使用权账面净值为17,493.68万元。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物明细表
■
三一重机共有9处合计144,840平方米房屋建筑物，该等房产正在办理产权证明。
（3）主要机器设备
截至2008年9月30日，三一重机主要机器设备情况如下：
■
（4）专利
截至本报告书签署日，三一重机拥有各项专利共45项，具体情况如下：
已获得证书的专利31项，其中发明专利1项、实用新型专利25项、外观设计专利5项，具体如下：
■
三一重机有14项专利已获得受理通知书或已进入实质审查程序，其中发明专利7项、实用新型专利6项、外观设计专利1项，具体如下：
■
（5）商标
根据三一重机出具的书面说明，三一重机目前使用了如下注册商标：
■
根据发行人与三一重机签订的《商标使用许可协议》及发行人出具的授权说明，发行人许可三一重机无偿使用上述注册商标，使用期限自2004年1月1日起至2009年12月31日止。上述商标许可目前未在中国工商行政管理局商标局办理备案登记手续，但根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第19条规定：“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外。商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。”
（6）上述权属抵押情况
三一重机现有资产抵押情况表
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除上表所列土地使用权被抵押之外，不存在别的被抵押的资产。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，三一重机不存在对外担保事项。
（四）生产经营状况
1、主要经营模式
（1）采购模式
生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，商务部负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和付款等工作。
由于三一集团和三一重工整体采购所形成的价格优势以及其与国外专业生产商建立的长期战略合作关系，三一重机生产所需的核心零部件主要委托三一重工、三一集团及其关联方新利恒机械有限公司进行采购。其他零部件和原材料主要向国内就近专业生产商直接采购。
（2）生产模式
三一重机定期召开产销会议，根据销售订单和市场供需形势确定下一阶段的生产规划。生产管理部门根据产销会议的决定，制定具体的生产计划。同时，生产管理部门会根据销售形式、采购进度及制造进度，适时调整生产计划。生产计划通过PMC为平台，进行运行、下达与管理，生产组织过程以装配计划拉动上道工序生产。主要产品生产工艺流程如下：
■
（3）销售模式
三一重机采用经销商为主、直销为辅的销售模式。一方面通过培养核心经销商，加快营销网络的布局；另一方面充分利用三一集团和三一重工的经销商网络快速扩大销售区域。
经销商模式及对应产品：三一重机挖掘机产品市场需求主要在采矿、建筑施工、农田水利等工程建设项目上，客户类型较为广泛。三一重机生产的40T以下挖掘机主要采取与战略经销商合作方式实现销售，目前三一重机与国内40多家经销商保持了良好合作关系。
直销模式及对应产品：考虑到40T以上挖掘机高售价、低需求的特点，三一重机向终端客户直接销售并进行售后服务。
同时，三一重机重视与知名品牌咨询公司的合作，通过户外、行业杂志、行业网站以及电视等媒体加强品牌推广。
售后服务方面，三一重机在主要的销售网点配备服务网点，同时与经销商合作建设大修厂或签约经销商实现服务代理，不断提高客户满意度。
2、前五名销售客户与前五名采购供应商情况
（1）最近一年一期前五名客户销售情况
单位：万元
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由于业务的快速发展，2007年三一重工等关联企业利用其营销网络代理销售三一重机的产品。2008年，由于三一重机自身营销渠道快速拓展，对三一重工等关联企业营销网络的依赖性大大下降。
（2）最近一年一期前五名供应商情况
单位：万元
■
三一重工利用自身整体的采购优势代理三一重机采购核心零部件。
3、安全生产及环境治理情况
（1）安全生产情况
三一重机在生产过程中将EHS体系（环境、健康、安全）工作与日常安全环保工作有机结合，对安全生产工作进行监督检查。同时加强员工生产安全的培训、教育，保障员工在生产工作过程中的安全和健康。
（2）环境治理情况
根据昆山市环境监测局2008年6月出具的（2008）环监（声）字第（A020）《噪声监测报告》和（2008）环监（气）字第（A004）号《工业废气监测报告》，三一重机在生产过程中产生的噪声和工业废气均没有超标。
根据昆山市环保局2008年10月7日出具的证明，三一重机在最近三年的生产经营活动中没有受到环境保护行政管理机关的任何行政处罚，也未发现任何环保违规行为。
4、质量控制情况
三一重机秉承三一集团和三一重工“品质改变世界”的理念，依据GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000标准制定了严格的质量管理体系，形成了质量手册、标准程序文件等过程控制程序和管理制度，确保了产品质量的稳定性。
三一重机于2004年7月通过了GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000标准质量管理体系认证，2008年1月通过复核。三一重机在产品质量和经营管理等方面符合《江苏省企业计量合格确认规范》规定的要求，于2008年3月获得江苏省苏州质量技术监督局颁发的《计量合格确认证书》。
三一重机挖掘机系列产品的设计和生产采用GB/T 9139.2-1996、GB/T 16710.1-1996、GB/T 9140-1996等行业和国家标准。
5、生产技术情况
三一重机在行业内率先学习丰田生产方法，不断进行制造技术变革，使挖掘机生产模式向汽车生产模式靠拢，以减少研发、采购、生产、销售过程中的各种浪费。三一重机生产过程中使用技术情况如下：
■
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况概述
六合正旭接受三一重工的委托，就三一重工拟通过向梁稳根等10名自然人非公开发行股份购买其合计持有的三一重机投资100%股权之事宜（三一重机投资为持股性公司，自身无实际生产经营业务，其通过三一重机中国间接持有本次交易标的核心资产三一重机的100%股权），对三一重机投资核心资产三一重机的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是三一重机的股东全部权益价值；评估范围为三一重机的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及流动负债及非流动负债。
评估基准日为2008年9月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法和成本法进行评估。评估结果的使用有效期为壹年，自2008年9月30日至2009年9月29日止。
二、交易标的核心资产三一重机的评估情况
本次交易标的三一重机投资为持股性公司，自身无实际生产经营业务，其通过三一重机中国间接持有本次交易标的核心资产三一重机的100%股权。
（一）评估结论
根据六合正旭出具六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，三一重机有限公司全部股东权益在评估基准日2008年9月30日的市场价值为 214,289.34万元。根据江苏苏信出具的（江苏）苏信（2008）（估）昆字第099号《土地估价报告》和（江苏）苏信（2008）（咨）昆字第001号《土地咨询报告》，三一重机拥有的四块土地评估作价为285元/平方米，总地价为38,376.59万元。
（二）三一重机采用成本法得到的评估结论
截至评估基准日2008年9月30日，三一重机所申报的资产总额（母公司）：账面值300,420.68万元，调整后账面值300,420.68万元，评估值334,623.57万元，增值34,202.89万元，增值率11.38 %；负债：账面值254,040.57万元，调整后账面值254,040.57万元，评估值254,040.57万元，无增减值变化；净资产：账面值46,380.11万元，调整后账面值46,380.11万元，评估值80,583.00万元，增值34,202.89万元，增值率73.74%。具体情况见下表：
三一重机有限公司成本法资产评估结果汇总表
单位：万元
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（三）三一重机采用收益法得到的评估结论
截止评估基准日2008年9月30日，在持续经营前提下，采用收益法评估，三一重机有限公司全部股东权益价值评估结果是214,289.34万元。三一重机的股权价值收益法预测计算表如下所示：
■
（四）两种方法的差异及选择
用收益法对三一重机全部权益价值进行评估，评估值214,289.34万元。与成本法计算的净资产价值80,583.00万元，差额133,706.34万元，差额率165.92%，差额较大。
收益法评估结果的价值内涵：以加权平均资本成本折现未来公司自由现金流得到的评估值为企业全部经营性资产价值，包括账内和账外的经营性有形资产、无形资产价值；企业全部经营性资产价值加上溢余资产价值、扣除长期付息债务价值后为股东全部权益价值。
收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业的未在账面列示的包括管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群等无形资产的整体价值和企业商誉价值。
收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。而成本法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。该差异说明三一重机有限公司具有较高的收益能力和较高价值的整体无形资产和商誉。
本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为，以收益途径的评估结果更加接近被评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。成本法的评估结论可以作为对公司股东全部权益价值的一种参考。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估。
1、市场法：中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第三十条、第三十一条对用市场法进行企业价值评估有如下规定：“企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。”“注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，注册资产评估师应当确信所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响”。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，本次估值不具备采用市场法的条件。
2、收益法：收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对用收益法进行企业价值评估有如下规定：“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”
本次评估的三一重机有限公司是从事工程机械生产及销售业务，通过分析公司历史年度收益情况及行业发展状况，评估人员认为该企业未来收益可以预测，可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对选择收益法评估的要求。故本次对三一重机有限公司股权价值评估而言，收益法能够满足评估方法与评估目的相匹配的原则。
3、成本法也称资产基础法：成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，将各项资产价值和负债评估值加合以确定评估对象价值的评估思路。根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第三十六条对用成本法进行企业价值评估有如下规定：“注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。”
本次采用成本法（资产基础法）对三一重机有限公司进行评估时，对流动资产选择采用成本法评估；对长期股权投资，选择采用成本法确定被投资单位股东全部权益，并按股权比例确定长期投资评估值；对固定资产选择重置成本法进行评估，对土地使用权选择按江苏苏信房地产评估咨询有限公司中的结果进行列示；对负债采用成本法进行评估。
但是，在采用成本法（资产基础法）对三一重机有限公司进行评估时，对公司拥有的账外无形资产，包括销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及商誉等无法确指的无形资产未能单独进行评估，亦未在成本法评估结果中得以体现。
根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第三十四条的规定，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”故评估人员在对企业分别采用收益法和成本法评估的基础上，对得到的评估结果进行比较分析，并最终确定股东全部权益价值。
（二）评估方法
1、收益法
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对用收益法进行企业价值评估有如下规定：“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”
本次评估的三机重机有限公司是从事工程机械生产及销售业务，通过分析公司历史年度收益情况及行业发展状况，评估人员认为该企业未来收益可以预测，可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条对选择收益法评估的要求。故本次对三机重机有限公司股权价值评估而言，收益法能够满足评估方法与评估目的相匹配的原则。
（1）三一重机有限公司成立以来，主营业务发展正常，其经营业绩和收益是可以预测的。
（2）三一重机有限公司的经营环境（政策、市场）是可预期的，中国的经济增长在未来仍将高于世界平均增长速度，由此而带动社会对工程机械产品的需求将稳定提高。
公司的股东全部权益价值等于公司整体价值与公司长期付息债务价值（债权人权益）之差。
本次评估时，以收益法确定公司整体价值，再减去公司长期付息债务（债权人权益）评估值后得到公司股权价值。
公司整体价值的确定：由于在公司全部资产中可能包括非经营性资产、溢余资产等对公司收益无贡献的资产，而以收益法计算得到的公司价值为公司营业价值，并不包含对企业现金流不产生贡献的资产。所以，公司的整体价值应等于公司收益法评估值与全部无贡献资产价值之和。
对于企业的营业价值（不含无贡献资产的公司整体价值），根据以资本加权平均成本（WACC）对公司自由现金流（FCFF）贴现的方法进行估算。基本公式为：
■
式中：
P ：为公司营业价值
n ：为收益期
FCFF i ：为未来第i年的公司自由现金流
FCFF = EBIT×（1－税率）＋折旧与摊消－资本性支出－追加营运资本
WACC ：为资本加权平均成本
为使收益预测能够反映企业的正常经营和盈利状况，本次评估采用二阶段预测估值模型进行计算。第一阶段为详细预测阶段，即详细预测未来5年（2008年10月至2013年底）企业主营业务收入与成本、期间费用等而得出各年净现金流量；第二阶段为2013年后的永续经营期，永续期内净现金流不变，考虑适当增长率。
因此，计算公式为：
■
式中：
P ：为公司整体价值
FCFF i ：为未来第i年的公司自由现金流
WACC ：为资本加权平均成本
gn ：为永续经营阶段的增长率
企业无贡献资产包括非经营性资产、溢余（闲置）资产等。该等资产价值将根据其类型以相应的评估方法确定。
公司长期付息债务的价值，将根据其支付的可能性确定。
折现率的计算：由于公司自由现金流（FCFF）贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用资本加权平均成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出资本加权平均成本，以此为本次估值的折现率。资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]×re+ [D /（E+D）] ×(1－T)×rd
其中，
E ： 权益资本；
D ： 债务资本；
re ：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
rd ：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T ： 公司所得税税率。
权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
re = Rf + β( Rm – Rf )
其中，无风险报酬率 Rf 取近年财政部发行的凭证式国债（5年期）票面年利率平均值。风险收益率 Rm 和风险溢价( Rm – Rf )综合参考国务院国有资产监督管理委员会统计评价局《企业绩效评价标准值》中相关行业的平均净资产收益率和国内外文献中关于新兴市场经济体市场风险水平确定。市场风险系数β参考证券市场同行业上市公司财务数据测算确定。
债务资本报酬率根据被评估企业长期付息债务实际利率加权平均计算。
2、成本法的评估方法
（1）流动资产
1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。
2）交易性金融资产——股票类：对于流通股以评估基准日收盘价乘以持有数量确定评估值。
3）债权类往来款项：对应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的数额确定评估值。
4）存货
① 原材料
原材料在核实一致的基础上，评估人员还对原材料现行市场价格进行了解。以评估单价乘以实际数量确定评估值。
② 委托加工材料
委托加工材料在核实有关加工合同的基础上以账面值确定评估值。
③ 产成品
产成品采用市场法进行评估。经了解，该公司产品绝大部分为畅销产品，故其评估值不扣减净利润，按下列公式计算评估值：
Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率）
对于少量近期暂没有市场行情的商品，考虑价值较小，按照账面价值确认评估价值。
④ 生产成本
生产成本在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对被评估单位生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，因此按其调整后的账面值评估计价。
（2）非流动资产
1）长期投资
评估人员在对长期投资申报值核实无误的基础上，采用以下方法进行评估：
① 对控股子公司昆山三一投资有限公司进行整体评估，以被投资单位评估后的净资产乘以投资比例确定评估值。
② 对非控股子公司广东三一机械有限公司的评估，在核实营业执照、验资报告、公司章程及报表等相关资料的基础上以评估基准日被投资单位资产负债表所示的净资产乘以投资比例确定评估值。
③ 对非控股子公司上海新利恒租赁有限公司，三一重机有限公司对其持有20%的股权。2008年6月25日，三一重机有限公司与中国康富国际租赁有限公司签署《 上海新利恒股权转让协议》，将三一重机有限公司持有的上海新利恒租赁有限公司20%的股权以人民币18,507,203.11元出售给中国康富国际租赁有限公司，截止评估基准日，尚未完成股权变更登记。基于以上原因，本次评估以《 上海新利恒股权转让协议》价确定评估值。
2）固定资产
① 房屋建筑物
对评估范围内的房屋建筑物，本次采用成本法进行估价。
评估值=重置全价×成新率
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
② 设备类
采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率
③ 在建工程
本次评估通过对各项在建工程的明细账进行复核测算，经了解其实际工程支出比较合理，故以其调整后的账面值确认评估值。
3）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
① 土地使用权
委托方已另行委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司对土地使用权进行评估，并出具了（江苏）苏信（2008）（咨）昆字第001号《土地咨询报告》和（江苏）苏信（2008）（估）昆字第099号《土地估价报告》。
评估人员通过现场清查土地的形状、面积，获取土地的权属证明，了解土地的使用、取得方式等基本情况，了解土地有等级，所在区域的最低保护地价、城市基准地价等情况，并在此基础上对江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的（江苏）苏信（2008）（咨）昆字第001号《土地咨询报告》和（江苏）苏信（2008）（估）昆字第099号《土地估价报告》进行分析核实，经分析确认其评估结果基本合理，故本次对土地使用权评估价值按江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的以上两个报告中的结果进行列示。
② 其它无形资产
其他无形资产账面价值2,037,653.16元，评估人员对该企业摊销的正确性进行了验算，预计的摊销期为60个月，评估人员了解尚存摊销期，以审计后的账面值确定评估值。
4）递延所得税资产
按照审计调整后的账面值确认评估价值。
5）负债
企业负债包括流动负债和非流动负债，本次主要是进行审查核实，以产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值。
第六节 本次发行股份购买资产情况
一、发行方案
（一）发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股份种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根（实际控制人）、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、王海燕、郭良保10名自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
（五）交易价格和发行数量
本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，截至2008年9月30日，三一重机的账面净资产为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。本次非公开发行股份的最终数量经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
（六）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三名自然人自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7名自然人自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股份前后的主要财务数据
根据三一重工出具的备考财务报表，以2008年9月30日、2007年12月31日为比较基准日，本次发行前后三一重工2007年度及2008年1～9月份的主要财务数据如下：
单位：万元
■
如果公司2007年1月1日实施了本次发行股份购买资产，公司2008年9月30日总资产将较交易前增长17.80%，营业收入将较交易前增长7.16%，净利润将较交易前增长8.42%，归属母公司净利润将较交易前增长8.99%。
根据利安达审核的公司2008年备考盈利预测，公司2008年营业收入预测数为1,498,035.36万元，较交易后2007年备考实现数增长64.03%；营业利润、归属于母公司净利润和基本每股收益都较2007年备考数有所下降，主要是因为2008年上市公司和三一重机二级市场证券投资亏损的缘故。
单位：万元
■
因此，本次交易将有利于增强公司的主营业务和提升整体规模。
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况
本次交易前，三一集团持有本公司903,621,567股，占发行前总股本的60.73%，梁稳根先生持有三一集团58.24%的股权。本次非公开发行117,857,142股，发行后公司的总股本将增至1,605,857,142股，实际控制人梁稳根先生将间接持有公司56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，因此，本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行股份前后公司股权结构及组织架构图如下：
■
第七节 财务会计信息
一、三一重工简要会计报表
（一）三一重工一年一期的资产负债表
1、资产情况 单位：元
■
(下转C6版)
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 通讯方式 | 通讯地址 |
| 梁稳根 | 男 | 中国 | 43250319561214XXXX | 0731-4031888 | 湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城 |
| 唐修国 | 男 | 中国 | 43283119630825 XXXX | 0731-4031888 | |
| 向文波 | 男 | 中国 | 43250319620621 XXXX | 0731-4031888 | |
| 易小刚 | 男 | 中国 | 11010219630923 XXXX | 0731-4031888 | |
| 毛中吾 | 男 | 中国 | 43250319620813 XXXX | 0731-4031888 | |
| 袁金华 | 男 | 中国 | 43250319590422 XXXX | 0731-4031888 | |
| 周福贵 | 男 | 中国 | 44030119620215 XXXX | 0731-4031888 | |
| 郭良保 | 男 | 中国 | 43230219580216 XXXX | 0731-4031888 | |
| 翟纯 | 女 | 中国 | 43010419681203 XXXX | 0731-4031888 | |
| 王海燕 | 女 | 中国 | 52232119581013 XXXX | 0731-4031888 |
| 姓名 | 最近三年的任职单位与职务 | 任职时间 | 存在产权关系 |
| 梁稳根 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 |
| 三一重工董事长 | 2000.12~至今 | 是 | |
| 唐修国 | 三一集团董事、总裁 | 2000.10~至今 | 是 |
| 三一重工董事 | 2000.12~至今 | 是 | |
| 三一重机法人代表 | 2003.9~至今 | 是 | |
| 向文波 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 |
| 三一重工副董事长、总裁 | 2000.12~至今 | 是 | |
| 易小刚 | 三一集团董事、法人代表 | 2000.10~至今 | 是 |
| 三一重工董事、执行总裁 | 2000.12~至今 | 是 | |
| 三一汽车法人代表 | 2003.4~至今 | 是 | |
| 毛中吾 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 |
| 袁金华 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 |
| 周福贵 | 三一重工副总裁 | 2004.12~至今 | 是 |
| 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 | |
| 翟纯 | 三一重工国际部职员 | 2005.11～至今 | 是 |
| 王海燕 | 涟源市妇幼保健医院妇产科主治医生 | 1989.2～至今 | 否 |
| 郭良保 | 三一集团董办（总裁助理） | 2007～至今 | 否 |
| 公司名称： | Sany Heavy Machinery Investment Co., limited |
| 公司住所： | Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 注册证号： | 现持有编号为568379号的英属维尔京群岛领域国际商务公司法成立证书 |
| 成立日期： | 2003年11月19日 |
| 公司注册代理人： | AMS Trustees Limited |
| 授权资本： | 50,000美元 |
| 实收资本： | 50,000美元 |
| 股份数： | 50,000股 |
| 票面值： | 每股1美元 |
| 姓名 | 出资金额（美元） | 持有股数（股） | 所占比例 |
| 梁稳根 | 28,910 | 28,910 | 57.82% |
| 唐修国 | 4,410 | 4,410 | 8.82% |
| 向文波 | 3,920 | 3,920 | 7.84% |
| 易小刚 | 980 | 980 | 1.96% |
| 毛中吾 | 3,920 | 3,920 | 7.84% |
| 袁金华 | 3,920 | 3,920 | 7.84% |
| 周福贵 | 1,960 | 1,960 | 3.92% |
| 王佐春 | 490 | 490 | 0.98% |
| 翟纯 | 745 | 745 | 1.49% |
| 翟宪 | 745 | 745 | 1.49% |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 100.00% |
| 姓名 | 原持有股数（股） | 股份变动（股） | 现持有股数（股） | 所占比例 |
| 梁稳根 | 28,910 | -3,455 | 25,455 | 50.91% |
| 唐修国 | 4,410 | -210 | 4,200 | 8.40% |
| 向文波 | 3,920 | -80 | 3,840 | 7.68% |
| 易小刚 | 980 | 460 | 1,440 | 2.88% |
| 毛中吾 | 3,920 | -80 | 3,840 | 7.68% |
| 袁金华 | 3,920 | -1,640 | 2,280 | 4.56% |
| 周福贵 | 1,960 | -280 | 1,680 | 3.36% |
| 王佐春 | 490 | -490 | - | - |
| 翟纯 | 745 | 2,580 | 3,325 | 6.65% |
| 翟宪 | 745 | -745 | - | - |
| 郭良保 | - | 2,500 | 2,500 | 5.00% |
| 王海燕 | - | 1,440 | 1,440 | 2.88% |
| 合计 | 50,000 | - | 50,000 | 100.00% |
| 项 目 | 2008-09-30 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 298,983.55 | 269,199.78 |
| 负债合计 | 260,765.92 | 162,625.32 |
| 股东权益 | 38,217.63 | 106,574.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 38,217.63 | 95,917.38 |
| 项 目 | 2008年1～9月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 167,436.19 | 112,712.42 |
| 利润总额 | 11,796.67 | 91,202.35 |
| 净利润 | 10,444.22 | 91,570.66 |
| 项 目 | 2008年1～9月 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | -3,075.37 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -32,533.72 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 35,696.94 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加 | 87.85 | -4,454.09 |
| 公司名称： | Sany Heavy Machinery (China) Limited |
| 公司住所： | Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 注册证号： | 现持有编号为600497号的英属维尔京群岛领域国际商务公司法成立证书 |
| 成立日期： | 2004年6月14日 |
| 公司注册代理人： | AMS Trustees Limited |
| 授权资本： | 50,000美元 |
| 实收资本： | 50,000美元 |
| 股份数： | 50,000股 |
| 票面值： | 每股1美元 |
| 序号 | 姓名 | 持股量（股） | 持股比例 |
| 1 | 三一重机投资 | 44,999 | 90% |
| 2 | 三一香港 | 5,000 | 10% |
| 公司名称： | 三一重机有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省昆山开发区环城东路 |
| 法定代表人： | 唐修国 |
| 注册资本(实收资本)： | 5,918万元 |
| 成立日期： | 2001年4月4日 |
| 股东： | 三一重机（中国）有限公司100%持股 |
| 组织形式： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围： | 挖掘机、注塑机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工、并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务（涉及许可证的凭许可生产经营） |
| 股东名称 | 出资额（元） | 所占比例 |
| 三一集团有限公司 | 12,916,400.00 | 98.00% |
| 翟纯 | 131,800.00 | 1.00% |
| 翟宪 | 131,800.00 | 1.00% |
| 合 计 | 13,180,000.00 | 100.00% |
| 项 目 | 2008-09-30 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 298,942.50 | 269,159.61 |
| 负债合计 | 252,562.90 | 158,224.24 |
| 股东权益 | 46,379.61 | 110,935.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 46,379.61 | 110,935.37 |
| 项 目 | 2008年1～9月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 167,436.19 | 112,712.42 |
| 利润总额 | 11,796.69 | 91,202.35 |
| 净利润 | 10,444.24 | 91,570.66 |
| 项 目 | 2008年1～9月 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | -3,075.35 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -30,488.71 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 33,645.05 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 80.98 | -4,454.09 |
| 序号 | 土地证编号 | 使用权类型 | 终止日期 | 性质 | 面积(M2) |
| 1 | 昆国用（2008）第120081001039号 | 出让 | 2053.12.28 | 工业 | 325,988.00 |
| 2 | 昆国用（2006）第120061002074号 | 出让 | 2053.12.28 | 工业 | 318,867.00 |
| 3 | 昆国用（2006）第120061002075号 | 出让 | 2054.3.23 | 工业 | 86,547.00 |
| 序号 | 建筑物名称 | 建成日期(年/月) | 建筑面积(M2) | 成本单价(元/M2) |
| 1 | 1#厂房（A） | 2005.12 | 27,135 | 1,543.44 |
| 2 | 2#厂房（B） | 2004.12 | 43,419 | 1,887.05 |
| 3 | 3#厂房（C） | 2006.12 | 24,611 | 1,454.79 |
| 4 | 5#厂房 | 2007.12 | 19,141 | 1,885.23 |
| 5 | 临建工程 | 2004.1 | 12,000 | 516.79 |
| 6 | 员工食堂 | 2008.4 | 4,854 | 2,737.22 |
| 7 | 培训中心 | 2008.6 | 5,382 | 1,648.44 |
| 8 | 试验中心 | 2008.1 | 2,661 | 1,417.4 |
| 9 | 1#办公楼 | 2007.12 | 5,637 | 1,233.78 |
| 合计 | - | 144,840 | 1,591.57 |
| 序号 | 设备名称 | 启用日期 | 原值（万元） | 成新率（%） |
| 1 | 连杆、马达座、摇杆、铲座加工中心 | 2008-4-30 | 770.00 | 96 |
| 2 | 涂装线 | 2008-4-30 | 668.80 | 98 |
| 3 | 双面镗铣加工中心 | 2006-11-12 | 460.56 | 94 |
| 4 | 小挖加工中心 | 2008-4-30 | 345.00 | 96 |
| 5 | 主平台加工中心 | 2008-4-30 | 338.00 | 96 |
| 6 | 挖机涂装线设备 | 2007-5-8 | 308.80 | 92 |
| 7 | 数控激光切割机 | 2006-7-31 | 273.92 | 85 |
| 8 | TH61140铲斗加工中心 | 2008-4-30 | 271.60 | 95 |
| 9 | 激光切割机（6KW) | 2008-4-30 | 262.23 | 95 |
| 10 | 激光切割机（4KW) | 2008-4-30 | 262.23 | 95 |
| 11 | 激光切割机（4KW) | 2008-4-30 | 262.23 | 95 |
| 12 | 激光切割机（4KW) | 2008-4-30 | 262.23 | 95 |
| 13 | 激光切割机（6KW) | 2008-4-30 | 262.23 | 95 |
| 14 | 数控镗铣加工中心 | 2005-5-12 | 247.80 | 81 |
| 15 | 十一辊板料校平机 | 2008-4-30 | 220.00 | 95 |
| 16 | 挖机部件涂装线 | 2007-9-24 | 206.80 | 90 |
| 17 | 挖机整机涂装线 | 2007-9-24 | 151.00 | 90 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 专利类型 | 有效期 |
| 1 | ZL01128506.0 | 一种大尺寸机壳的加工方法 | 2001年7月25日 | 发明专利 | 20年 |
| 2 | ZL200420034938.7 | 多用途挖掘机外罩 | 2004年1月1日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 3 | ZL200420035757.6 | 小零件摆放轮架 | 2004年4月30日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 4 | ZL200420035758.0 | 黄油单向阀 | 2004年4月30日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 5 | ZL200420035759.5 | 防滑工具箱 | 2004年4月30日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 6 | ZL200420035840.3 | 挖掘机触摸屏安装机构 | 2004年5月12日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 7 | ZL200420035839.0 | 加工中心工作台防护罩 | 2004年5月12日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 8 | ZL200420035882.7 | 驾驶室支撑机构 | 2004年5月17日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 9 | ZL200420035933.6 | 挖掘机履带架翻转工装装置 | 2004年5月21日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 10 | ZL200420036048.X | 焊接结构件平面度检具 | 2004年6月2日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 11 | ZL200420036049.4 | 焊接结构件孔位检具 | 2004年6月2日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 12 | ZL200620051153.X | 海拔自适应型挖掘机 | 2006年3月31日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 13 | ZL200620051151.0 | 驾驶室的车门 | 2006年5月31日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 14 | ZL200620051150.6 | 可开闭式驾驶室前窗 | 2006年5月31日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 15 | ZL200620051152.5 | 驾驶室车门的活动装饰板装置 | 2006年5月31日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 16 | ZL200720034643.3 | 挖掘机动臂润滑油加注装置 | 2007年2月9日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 17 | ZL200720034639.7 | 一种挖掘机斗杆液压管安装结构 | 2007年2月9日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 18 | ZL200720034528.6 | 小型挖掘机用小角度回转装置 | 2007年2月12日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 19 | ZL200720034527.1 | 挖掘机机顶罩 | 2007年2月12日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 20 | ZL200720034717.3 | 工程机械可调式行走振动试验跑道 | 2007年2月13日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 21 | ZL200720034714.x | 挖掘机动臂组焊用工装 | 2007年2月13日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 22 | ZL200720036013.X | 挖掘机斗杆组焊用工装 | 2007年4月10日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 23 | ZL200720040726.3 | 用于主油路胶管螺钉固定的工装工具 | 2007年7月13日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 24 | ZL200720036001.7 | 液压挖掘机防倾翻装置 | 2007年4月19日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 25 | ZL200720040727.8 | 手动液压换向阀操纵杆的锁定装置 | 2007年7月13日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 26 | ZL200720046935.9 | 拆除机防撞报警装置 | 2007年9月3日 | 实用新型专利 | 10年 |
| 27 | ZL200430029817.9 | 机顶罩 | 2004年4月30日 | 外观设计专利 | 10年 |
| 28 | ZL200430029815.X | 挖掘机 | 2004年4月30日 | 外观设计专利 | 10年 |
| 29 | ZL200430029816.4 | 挖掘机用配重 | 2004年4月30日 | 外观设计专利 | 10年 |
| 30 | ZL2007300029695.7 | 挖掘机配重外壳（Sy60c） | 2007年4月6日 | 外观设计专利 | 10年 |
| 31 | ZL200730029700.4 | 挖掘机（小螳螂） | 2007年4月6日 | 外观设计专利 | 10年 |
| 序号 | 申请号 | 专利名称 | 申请日期 | 专利类型 |
| 1 | 200710020360.8 | 一种挖掘机发动机自动怠速控制方法 | 2007年2月12日 | 发明专利 |
| 2 | 200710020356.1 | 液压挖掘机工作装置疲劳试验方法 | 2007年2月12日 | 发明专利 |
| 3 | 200710020358.0 | 液压挖掘机破碎锤参数设置方法 | 2007年2月12日 | 发明专利 |
| 4 | 200710020110.4 | 一种挖掘机发动机转速控制方法 | 2007年2月13日 | 发明专利 |
| 5 | 200710022775.9 | 一种液压挖掘机避障控制系统和方法 | 2007年5月29日 | 发明专利 |
| 6 | 200710022776.3 | 一种挖掘机回转控制方法和系统 | 2007年6月4日 | 发明专利 |
| 7 | 2006100317430 | 工程机械的驾驶室 | 2006年5月31日 | 发明专利 |
| 8 | 200620051149.3 | 工程机械的驾驶室 | 2006年5月31日 | 实用新型专利 |
| 9 | 200820033925.6 | 一种拆除机车架 | 2008年3月28日 | 实用新型专利 |
| 10 | 200820034910.1 | 柴油发动机供油装置 | 2008年4月2日 | 实用新型专利 |
| 11 | 200820116408.5 | 挖掘机三泵合流控制装置 | 2008年5月8日 | 实用新型专利 |
| 12 | 200820116413.6 | 反铲挖掘机的连杆机构 | 2008年5月8日 | 实用新型专利 |
| 13 | 200820111761.4 | 一种液压挖掘机正流量控制装置 | 2008年5月8日 | 实用新型专利 |
| 14 | 200830025705.4 | 工程机械驾驶室 | 2008年3月28日 | 外观设计专利 |
| 序号 | 抵押类别 | 抵押内容 | 抵押协议号 | 抵押期限 |
| 1 | 贷款抵押 | 土地使用权：昆国用（2006）第120061002075号 | 昆农商银高抵字（2005）第2008号 | 2005.10.26-2010.10.25 |
| 2 | 贷款抵押 | 土地使用权：昆国用（2006）第120061002074号 | 1102023-2006年昆（抵）字0233号 | 2006.6.6-2011.6.6 |
| 3 | 贷款抵押 | 土地使用权：昆国用（2008）第120081001039号 | （06135)农银高抵字（2008）第0002号 | 2008.3.26-2011.3.25 |
| 报告期 | 客户名称 | 交易金额 | 占当期销售额比例（%） | 是否 关联方 |
| 2008年1～9月 | 三一重工股份有限公司 | 24,173.67 | 14.85% | 是 |
| 北京市三一重机有限公司 | 17,424.11 | 10.71% | 是 | |
| 合肥湘元工程机械有限公司 | 13,513.58 | 8.30% | 否 | |
| 湖南中旺工程机械设备有限公司 | 9,556.83 | 5.87% | 否 | |
| 南京力好工程机械有限公司 | 8,321.28 | 5.11% | 否 | |
| 合计 | 72,989.48 | 44.84% | ||
| 2007年 | 三一重工股份有限公司 | 70,706.54 | 63.39% | 是 |
| 烟台开发区宏通机械有限公司 | 4,577.35 | 4.10% | 否 | |
| 北京市三一重机有限公司 | 3,495.73 | 3.13% | 是 | |
| 湖南中旺工程机械设备有限公司 | 3,213.54 | 2.88% | 否 | |
| 合肥湘元工程机械有限公司 | 2,776.36 | 2.49% | 否 | |
| 合计 | 84,769.52 | 75.99% |
| 报告期 | 供应商名称 | 交易金额 | 占当期采购额比例（%） | 是否 关联方 |
| 2008年1～9月 | 三一重工股份有限公司 | 45,030.65 | 36.89% | 是 |
| 上海宝钢小额站 | 8,281.13 | 6.79% | 否 | |
| 扬州市扬子钣金制造有限公司 | 6,606.41 | 5.41% | 否 | |
| 上海纳博特斯克液压有限公司 | 4,782.20 | 3.92% | 否 | |
| 丸红(上海)有限公司Marubeni Techno-S | 3,750.66 | 3.07% | 否 | |
| 合计 | 68,451.05 | 56.08% | ||
| 2007年 | 三一重工股份有限公司 | 32,338.85 | 32.59% | 是 |
| 上海宝钢小额站 | 3,250.33 | 3.28% | 否 | |
| 扬州市扬子钣金制造有限公司 | 3,232.95 | 3.26% | 否 | |
| 上海纳博特斯克液压有限公司 | 2,781.42 | 2.80% | 否 | |
| 青岛现代机械有限公司 | 2,750.13 | 2.77% | 否 | |
| 合计 | 44,353.68 | 44.70% |
| 序号 | 生产技术名称 | 使用情况和效率 |
| 1 | 焊接生产技术 | 焊接组对工装化率达到98%，自动焊接率达到25.2%。 |
| 2 | 成形生产技术 | 机械坡口率达到91%，其中规则件机械坡口率达到95%。 |
| 3 | 下料生产技术 | 6mm以下激光下料率达到100%，A面16mm以下、B面16mm以下中薄板激光下料率达到42.16%。 |
| 4 | 机加生产技术 | 数控化率达到35.55%，数控机加设备6台，占机加设备20.68%。 |
| 5 | 涂装生产技术 | 结构件100%采用抛丸后喷丸工艺，处理后表面平整度达Sa2.5级；6mm以下薄板件底漆全部采用电泳漆。 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 222,971.72 | 222,992.32 | 234,018.84 | 11,026.52 | 4.94 |
| 非流动资产 | 2 | 77,448.96 | 77,428.36 | 100,604.73 | 23,176.37 | 29.93 |
| 长期应收款 | 3 | |||||
| 长期投资 | 4 | 3,561.74 | 3,561.74 | 3,781.55 | 219.81 | 6.17 |
| 投资性房地产 | 5 | |||||
| 固定资产 | 6 | 53,643.37 | 53,622.77 | 55,696.42 | 2,073.65 | 3.87 |
| 其中：建筑物 | 7 | 25,255.22 | 25,961.69 | 27,652.01 | 1,690.32 | 6.51 |
| 机器设备 | 8 | 15,753.53 | 15,004.06 | 15,387.39 | 383.33 | 2.55 |
| 在建工程 | 9 | 12,634.62 | 12,657.02 | 12,657.02 | ||
| 无形资产 | 10 | 17,697.45 | 17,697.45 | 38,580.36 | 20,882.91 | 118.00 |
| 其中：土地使用权 | 11 | 17,493.68 | 17,493.68 | 38,376.59 | 20,882.91 | 119.37 |
| 其它资产 | 12 | 2,546.40 | 2,546.40 | 2,546.40 | ||
| 资产总计 | 13 | 300,420.68 | 300,420.68 | 334,623.57 | 34,202.89 | 11.38 |
| 流动负债 | 14 | 240,038.94 | 240,038.94 | 240,038.94 | ||
| 非流动负债 | 15 | 14,001.63 | 14,001.63 | 14,001.63 | ||
| 负债总计 | 16 | 254,040.57 | 254,040.57 | 254,040.57 | ||
| 净资产 | 17 | 46,380.11 | 46,380.11 | 80,583.00 | 34,202.89 | 73.74 |
| 单位：万元 | |||||||
| 项 目 | 2008年 10-12月 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 62,215.28 | 437,607.69 | 563,948.72 | 671,047.86 | 671,047.86 | 671,047.86 | 671,047.86 |
| 减：营业成本 | 46,663.55 | 326,861.53 | 428,870.43 | 508,443.83 | 508,443.83 | 508,443.83 | 508,443.83 |
| 营业税金及附加 | 15.05 | 189.27 | 243.91 | 290.24 | 290.24 | 290.24 | 290.24 |
| 销售费用 | 4,902.64 | 34,622.95 | 40,157.00 | 46,827.53 | 46,827.53 | 46,827.53 | 46,827.53 |
| 管理费用 | 3,050.11 | 22,694.94 | 26,322.44 | 27,638.56 | 27,638.56 | 27,638.56 | 27,638.56 |
| 财务费用 | 2,102.80 | 8,331.19 | 13,027.73 | 14,233.77 | 14,233.77 | 14,233.77 | 14,233.77 |
| 资产减值损失 | 777.43 | 1,476.08 | 3,865.00 | 6,350.00 | 6,350.00 | 6,350.00 | 6,350.00 |
| 加：公允价值变动收益（“－”号为损失） | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益（“－”号为损失） | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 4,703.70 | 43,431.74 | 51,462.20 | 67,263.93 | 67,263.93 | 67,263.93 | 67,263.93 |
| 加：营业外收入 | - | - | |||||
| 减：营业外支出 | - | ||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | ||||||
| 三、利润总额 | 4,703.70 | 43,431.74 | 51,462.20 | 67,263.93 | 67,263.93 | 67,263.93 | 67,263.93 |
| 减：所得税费用 | 587.96 | 5,428.97 | 6,432.78 | 16,815.98 | 16,815.98 | 16,815.98 | 16,815.98 |
| 四、净利润 | 4,115.74 | 38,002.77 | 45,029.43 | 50,447.95 | 50,447.95 | 50,447.95 | 50,447.95 |
| 加：折旧 | 694.84 | 10,295.79 | 13,953.36 | 13,953.36 | 13,953.36 | 13,953.36 | 13,953.36 |
| 摊销 | 230.40 | 1,138.46 | 1,428.45 | 1,428.45 | 1,428.45 | 1,428.45 | 1,428.45 |
| 长期付息债务利息（税后） | 207.31 | 829.24 | 829.24 | 829.24 | 829.24 | 829.24 | 829.24 |
| 减：追加资本投资 | 11,242.61 | 129,718.56 | 66,714.82 | 49,104.81 | 11,162.69 | 12,558.02 | 13,953.36 |
| 其中：固定资产增加 | 11,117.24 | 32,852.14 | 8,081.34 | 8,372.02 | 11,162.69 | 12,558.02 | 13,953.36 |
| 无形资产增加 | 125.37 | 6,285.00 | 2,400.00 | - | |||
| 营运资金增加额 | 90,581.42 | 56,233.48 | 40,732.80 | - | |||
| 五、公司自由现金流 | -5,994.32 | -79,452.30 | -5,474.35 | 17,554.19 | 55,496.31 | 54,100.97 | 52,705.64 |
| rn－gn | 0.1275 | ||||||
| 折现至2013年12月 | 413,238.64 | ||||||
| 折现系数 | 0.9689 | 0.8541 | 0.7528 | 0.6770 | 0.6004 | 0.5325 | 0.5325 |
| 折现至基准日 | -5,808.18 | -67,859.12 | -4,121.31 | 11,883.61 | 33,319.51 | 28,807.56 | 220,040.37 |
| 公司营业价值 | 216,262.43 | ||||||
| 加：溢余资产价值 | 11,026.91 | ||||||
| 公司整体价值 | 227,289.34 | ||||||
| 减：长期付息债务 | 13,000.00 | ||||||
| 公司全部股权价值 | 214,289.34 | ||||||
| 项 目 | 2008年 1～9月备考 | 2008年 1～9月 | 2007年备考 | 2007年 |
| 总资产 | 1,704,553.02 | 1,446,957.21 | 1,357,894.77 | 1,117,912.66 |
| 营业收入 | 1,164,710.06 | 1,086,909.00 | 913,284.73 | 914,495.08 |
| 净利润 | 138,931.82 | 128,147.08 | 225,370.73 | 190,578.54 |
| 归属母公司净利润 | 118,066.34 | 108,326.03 | 193,448.42 | 160,616.00 |
| 项 目 | 交易后备考2007年数据 | 交易后2008年盈利预测 | 增长率 |
| 营业收入 | 913,284.73 | 1,498,035.36 | 64.03% |
| 营业利润 | 240,224.18 | 188,176.77 | -21.67% |
| 净利润（归属母公司） | 193,448.42 | 148,133.11 | -23.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 0.92 | -25.20% |
| 资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,959,653,313.65 | 2,605,454,626.95 |
| 交易性金融资产 | 7,914,525.00 | 419,203,522.55 |
| 应收票据 | 178,578,301.31 | 331,876,756.31 |
| 应收账款 | 3,475,633,383.59 | 2,066,503,739.26 |
| 预付款项 | 902,578,013.34 | 491,259,005.03 |
| 其他应收款 | 182,575,626.06 | 124,505,719.94 |
| 存货 | 3,193,800,471.21 | 2,342,896,833.88 |
| 流动资产合计 | 10,900,733,634.16 | 8,381,700,203.92 |
| 非流动资产: | ||
| 长期股权投资 | 188,016,108.48 | 169,409,629.95 |
| 固定资产 | 2,074,562,254.04 | 1,650,545,867.33 |
| 工程物资 | 43,644,945.36 | 58,369,280.14 |
| 在建工程 | 709,404,648.84 | 459,612,544.96 |
| 无形资产 | 333,642,416.68 | 300,677,458.42 |
| 减：累计摊销 | 32,175,981.39 | 21,651,562.09 |
| 无形资产净额 | 301,466,435.29 | 279,025,896.33 |
| 递延所得税资产 | 251,744,039.13 | 180,463,145.56 |
| 非流动资产合计 | 3,568,838,431.14 | 2,797,426,364.27 |
| 资产总计 | 14,469,572,065.30 | 11,179,126,568.19 |