上海三爱富新材料股份有限公司
第六届董事会第十四次（通讯）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司六届十四次董事会（通讯）会议材料于2008年10月31日以电子邮件形式发出，截止2008年11月4日共收到九位董事书面表决意见。独立董事徐冬根先生因出国讲学，以电子邮件的方式对所有议案表示了同意意见。本次通讯会议由董事长周云鹤先生主持，会议审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；
为缓解我公司资金紧张的状况，降低筹资成本，公司拟向上海华谊（集团）公司借款5000万元，借款利息按银行同期基准利率结算。
该借款事宜涉及关联交易，全体关联董事回避了表决，独立董事冯晓、俞银贵、徐冬根书面同意并发表了独立意见。认为交易公平、符合股东利益、有利于缓解资金紧张的压力。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年年报审计机构的议案》；
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为2008年年报审计机构。审计费用为人民币60万元/年（如中期报告不作审计，则审计费用为人民币40万元/年）。
本提案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于申请授信额度的议案》
经招商银行闵行支行评审，该行对我公司贷款额度，仍为免担保授信，授信额度由原来的5000万元增加到10000万元，本次申请授信额度有效期为一年。
4、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
具体修改内容：
原条款: 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。
修改为：第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(七 ) 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
本提案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>部分条款的议案》；
6、审议通过《关于修改公司<信息披露及重大信息内部报告制度>部分条款的议案》；
7、审议通过《关于召开公司2008年度第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年十一月五日
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2008－036
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2008年度
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、会议召开时间： 2008年11月21 日上午10:00
2、会议召开地点： 中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式： 股东及股东代表集中开会，记名投票表决
上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会第十四次（通讯）会议决定于二○○八年十一月二十一日召开公司2008年度第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人： 公司董事会
2、会议召开时间：2008年11月 21日上午10:00
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号）
4、会议方式：股东及股东代表集中开会，记名投票表决
5、会议主要内容：
（1）审议《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；
（2）审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年年报审计机构的议案》；
（3）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
6、参会方法：
（1）截止2008年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司高级管理人员列席会议。
（2）为便于统计出席会议的人数，请符合上述条件的股东或代理人于2008年11月18日（上午9：00－11：30，下午1：00－3：30）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到上海市漕溪路250号银海大楼A805室办理登记，异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（3）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
7、联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
联 系 人：王荣根、许晓钦
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○八年十一月五日
附：
上海三爱富新材料股份有限公司2008年第三次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
关于向上海华谊（集团）公司
借款的关联交易的独立董事意见
上海三爱富新材料股份有限公司全体股东：
我们认真审议了《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》，认为该项关联交易有助于缓解公司资金紧张的压力、降低筹资成本；关联交易公平、公正，符合股东利益；决策程序符合相关规定。
同意提交股东大会审议。
上海三爱富新材料股份有限公司独立董事
冯晓、俞银贵、徐冬根
二○○八年十一月五日