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中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中海油田服务股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
| 本公司/上市公司/中海油服 | 指 | 中海油田服务股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其下属子公司 |
| 目标公司/标的公司 | 指 | Awilco Offshore ASA，一家根据挪威法律设立且在挪威奥斯陆证券交易所挂牌上市的公众有限责任公司 |
| 海油总公司 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 香港SPV | 指 | COSL HongKong International Limited（中海油服香港国际有限公司)，一家根据香港法律设立的有限责任公司，是中海油服的全资子公司 |
| 要约人/挪威SPV | 指 | COSL Norwegian AS，根据挪威法律设立的有限责任公司，是中海油服间接控股全资子公司 |
| Nordea银团 | 指 | 目标公司10.85亿美元融资贷款协议的贷款行，包括Nordea Bank Norge ASA（作为贷款安排行、担保权利人、开户行与代理行）和Nordea Bank Finland plc（作为掉期银行） |
| 花旗银行 | 指 | 目标公司3.356亿美元贷款协议的贷款行之一，包括Citibank N.A., London Branch（作为贷款安排行、担保权利人、开户行与掉期银行）和Citibank International plc（作为代理行） |
| 海外银团 | 指 | 与挪威SPV签订15亿美元贷款协议（最终提款14亿美元）的贷款行，包括中国银行海外分行、渣打银行、工商银行海外分行、标准银行、法国汇理银行、三井住友银行。 |
| 中国银行海外分行 | 指 | 中国银行（香港）、中国银行大开曼岛分行 |
| 渣打银行 | 指 | 渣打银行（香港） |
| 工商银行海外分行 | 指 | 中国工商银行东京分行、中国工商银行澳门分行、中国工商银行卢森堡分行、中国工商银行悉尼分行、中国工商银行法兰克福分行 |
| 标准银行 | 指 | Standard Bank plc |
| 法国汇理银行 | 指 | 法国汇理银行及其挪威代表处 |
| 三井住友银行 | 指 | Sumitomo Mitsui Banking Corporation及其香港分行 |
| 要约预告 | 指 | 要约人于2008年7月7日通过挪威奥斯陆证券交易所公告系统所作的表达收购意图的正式公告 |
| 要约 | 指 | 根据挪威证券交易法第6-19条规定，要约人向标的公司股东提出的以现金方式收购所有已发行股份的收购要约，该要约在生效条件被满足或豁免后方可实施 |
| 要约文件 | 指 | 要约人为作出要约而向标的公司股东派发的正式文件，该等文件中规定了根据挪威证券交易法第6-19条设置的条款和条件，及接受要约的适当方式 |
| 要约协议 | 指 | 2008年7月7日，本公司、要约人和标的公司就要约之条款及条件而订立的协议 |
| 标的股权 | 指 | 挪威目标公司的股权 |
| 目标公司控股股东 | 指 | Awilco AS，持有目标公司37.90%的股份，为本公司的独立第三方 |
| 目标公司控股股东及其关联人士承诺 | 指 | 目标公司控股股东及其关联人士于2008年7月7日向要约人作出的，在满足要约条款和条件的前提下，预先接受要约人要约的承诺 |
| 目标股东 | 指 | 目标公司全体股东 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 挪威奥斯陆交易所/挪威交易所 | 指 | 挪威奥斯陆证券交易所，the Oslo Brs ASA |
| 挪威证券交易法 | 指 | 2007年6月29日颁布的挪威证券交易法（第75号） |
| 本次重大资产重组/本次收购/本次交易 | 指 | 中海油服（通过挪威SPV）以自愿要约的方式收购目标公司全部已发行股份的行为 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 挪威律师/挪威法律顾问 | 指 | 本公司就本次收购聘请的挪威律师事务所Bugge, Arentz-Hansen&Rasmussen |
| 英国律师 | 指 | 本公司就本次收购聘请的律师事务所Clifford Chance |
| 本报告书 | 指 | 《中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 |
| 重大资产购买报告书 | 指 | 《中海油田服务股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》 |
| 中欧标准时间 | 指 | CET，Central European Time，格林尼治时间+1（小时），是大多数欧洲国家采用的时间 |
| 自查期间 | 指 | 自本公司董事会就本次收购项目首次作出决议前6个月至重大资产收购报告书公布之日止 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 克朗 | 指 | 挪威克朗，挪威法定货币，2008年7月4日克朗对人民币的汇率为1克朗=1.3488元人民币 |
中海油田服务股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易是指本公司通过在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威并在挪威奥斯陆交易所上市的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA全部已发行股份。
（一）本次交易的实施过程
2008年3月11日和2008年3月19日，本公司分别获得由中国商务部作出的《商务部关于同意设立中海油服国际有限公司的批复》（商合批[2008]174号）和颁发的《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第000494号）。根据该批复和批准证书，中国商务部批准本公司设立香港SPV，该SPV的经营范围为：为石油天然气及其他地质矿产的勘探开发提供服务，并从事进出口业务，工程设计等相关业务。
2008年5月5日，本公司获得国家发改委《关于确认中海油田服务股份有限公司拟收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目信息的函》，国家发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
2008年7月6日，本公司董事会召开2008年第一次临时会议，审议通过了《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，批准按境内及境外证券监管要求编制并披露关于本次收购的《重大资产重组预案》和《主要交易公告》（根据香港证券监管规定编制），并授权管理层按照本次收购的《重大资产重组预案》及《主要交易公告》的内容发出自愿有条件要约及签署与本次收购相关的法律文件。
2008年7月7日，本公司在挪威设立的间接控股全资子公司挪威SPV作为本次收购的要约人，通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布对目标公司进行要约收购，并接受目标公司控股股东及其关联人士出具的承诺函。同日，本公司、挪威SPV与标的公司签订要约协议，标的公司董事会宣布将向所有股东推荐接受该要约，标的公司董事会的该等推荐于2008年7月17日生效。
2008年7月18日，要约人向目标公司股东提出有条件全面要约收购。
2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露重大资产购买报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。
2008年7月21日，国家发改委核发《国家发展改革委关于中海油田服务股份有限公司投资收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目核准的批复》（发改外资[2008]1864号），同意本公司在挪威投资收购Awilco Offshore ASA公司全部股权项目。
2008年8月1日，国家外汇管理局塘沽中心支局核发塘汇发[2008]34号文《关于中海油田服务股份有限公司申请增加境外投资额度外汇资金来源审查的批复》，同意本公司增加对中海油服香港国际有限公司的境外投资额度。
2008年8月11日，国务院国资委核发国资厅规划[2008]387号文《关于中国海洋石油总公司所属中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco公司项目意见的函》，原则同意本公司以有条件的自愿现金要约方式收购挪威Awilco Offshore ASA公司100％股权。
2008年8月12日，中国商务部核发了[2008]商合境外投资证字第1612号《批准证书》，同意本公司对中海油服香港国际有限公司增加境外投资总额，用于收购Awilco公司股权项目。
2008年8月15日，要约期限结束，共有147,414,929股目标公司股份接受了要约人发出的要约；该等股份代表目标公司全部股权和表决权的98.8%。
2008年8月22日，公司取得由国家外汇管理局塘沽中心支局核发的《境外投资外汇登记证》，并于2008年8月27日获得（津）汇资核字第F120000200801039号和（津）汇资核字第F120000200801041号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，获准向中海油服香港国际有限公司汇出共9.99亿美元投资额。
2008年8月26日，本公司2008年第一次临时股东大会决议审议通过本次收购的议案，授权本公司董事会及任何一位董事代表公司采取一切进一步行动及办理一切进一步事宜并签署及签订董事会认为必要、适当、适宜或权宜的所有其它或进一步文件（如有）及采取所有步骤，以执行及/或使收购建议所载的交易生效。本次股东大会通过上述决议，决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。
2008年9月18日，中国证监会核发证监许可[2008]1141号文《关于核准中海油田服务股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对公司本次收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目无异议。
2008年9月29日，相关标的股权以挪威克朗进行交割，目标公司98.8%股权过户至要约人名下。
2008年10月9日，要约人召开董事会，决定自2008年10月15日挪威奥斯陆交易所收市之时起，根据挪威公众有限责任公司法第4-25 条和挪威证券交易法第6-22（3）条的规定，对于要约人尚未持有的目标公司股份进行强制收购。
2008年10月23日，要约人完成强制收购，通过强制收购取得的目标股份过户至要约人名下。
2008年10月28日，要约人向挪威奥斯陆交易所申请目标公司股票退市。
2008年10月30日，挪威奥斯陆交易所批准目标公司股票退市。目标公司股票的最后一个交易日为2008年10月31日。
（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况
截至要约截止日期（即中欧标准时间2008年8月15日下午16:30），共有约98.8%的目标公司股份接受了要约人发出的要约。上述股权于2008年9月29日过户至要约人名下。
要约人董事会随后决定，自2008年10月15日挪威奥斯陆交易所收市之时起，要约人对尚未持有的目标股份进行强制收购。2008年10月23日，上述通过强制收购取得的股份过户至要约人名下。2008年10月30日，挪威奥斯陆交易所批准目标公司股票从交易所退市。
根据公司聘请的挪威律师于2008年11月3日出具的法律意见书，本次交易的强制收购和退市程序符合挪威法律的规定；过户完成后，要约人在挪威中央证券存托机构登记拥有目标公司149,415,487股股份，代表目标公司已发行股份的100%。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易为自愿现金要约方式收购目标公司的交易行为。截至2008年10月23日，目标公司的全部股权已过户至要约人名下。本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产及历史财务数据已如实披露，本次交易未披露盈利预测。本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
除重大资产购买报告书中已经披露的相关人员在自查期间存在买卖公司股票的行为而被本公司降职或免职的情形外，截至本报告书签署日，本公司不存在其他因本次交易而对本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整的情况。
2008年10月28日，目标公司召开临时股东会议，决定目标公司原董事会成员应当在目标公司由公众有限责任公司变更为私人有限责任公司且完成变更登记之时起辞职，并选举李勇为董事长，选举齐美胜、Petter H. Tomren和Egil Bergsager为董事会成员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的交易文件与相关协议
1、与本次交易相关的交易文件和协议为本公司、要约人与目标公司签订的《要约协议》及要约人向全体目标股东派发的《要约文件》。《要约协议》与《要约文件》的主要内容一致。目前当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
2、本次收购的境外融资安排已经落实，本公司及要约人与贷款行签订了相关借款协议。具体如下：
2008年8月25日，本公司与中国进出口银行签订了总额为8亿美元的《境外投资贷款借款合同》。根据合同约定，贷款期限为12年，提款后3年开始还款，每半年偿还4210万美元，最后一期偿还4220万美元。贷款利率以浮动利率计息，目前综合年利率不超过5%，每三个月付息一次。根据公司聘请的北京市金杜律师事务所于2008年11月4日出具的法律意见书，该贷款合同合法有效。
2008年8月27日，要约人与海外银团签订了总额为15亿美元的贷款协议（最终提款14亿美元）。根据协议约定，贷款期限为1年，到期前120天提出展期申请，可展期4年。贷款利率以浮动利率计息，目前综合年利率不超过5%，每半年付息一次。根据公司聘请的英国律师于2008年11月4日出具的法律意见书，该贷款协议中约定的贷款行的义务具有可执行力。
（二）本次交易的相关承诺
截至本报告书签署日，目标公司控股股东及其关联人士、海油总公司均履行了各自作出的承诺。
本公司将遵守在重大资产购买报告书中做出的承诺，在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司两年一期的财务报告和审计报告。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据挪威律师意见，包括强制收购和退市在内的整个交易行为符合挪威法律的规定，目标股权过户完成后，要约人在挪威中央证券存托机构登记拥有目标公司149,415,487股股份，代表目标公司已发行股份的100%。
（一）本次收购银团贷款的还款风险
本公司用于本次收购的资金来源中约22亿美元来自本公司及本公司于挪威设立的全资控股子公司COSL Norwegian AS的银团借款。其中，本公司向中国进出口银行借款8亿美元，COSL Norwegian AS公司向海外银团借款14亿美元。
本公司向中国进出口银行的8亿美元借款的还款来源主要为本公司未来的经营现金流。如果未来美元兑人民币汇率提高及/或贷款利率随市场利率出现大幅上升，而本公司无法保持良好的经营业绩，上述该笔贷款的还本付息可能会给本公司的经营现金流产生一定的压力。
对于COSL Norwegian AS公司向海外银团的14亿美元借款，由于目前目标公司部分平台尚未交付运营，现金流较弱，现金分红在1年后将不足以还本付息。本公司目前拟定的还款计划包括：在贷款到期前规定的期限内，提出展期申请，争取实现不超过4年的贷款展期；同时考虑利用香港SPV在境外发行长期债券融资或本公司境外经营收入对该笔贷款进行还本付息。由于目标公司的所有平台将于2012年全部交付运营，本公司管理层预计，2012年后目标公司的收入和现金流会有强劲增长，COSL Norwegian AS公司将视未来目标公司的分红现金流情况对境外债券进行还本付息。如果未来美元兑人民币汇率提高及/或贷款利率随市场利率出现大幅上升，香港SPV无法完成债券融资，而本次收购完成后，本公司及目标公司的经营状况或产生的现金流量不能达到收购过程中设想的经营预期，可能导致上述该笔贷款的本息无法如期偿还。
（二）本次收购可能导致目标公司提前偿还贷款的风险
2007年6月26日，目标公司与Nordea银团签订了总额为1,085,000,000美元的贷款融资协议，Nordea Bank Norge ASA为该协议项下贷款安排行和代理行。该协议约定了控制权变更条款和违约条款。2008年9月2日，目标公司与Nordea银团签订了上述贷款融资协议的补充协议，协议各方同意修改或删除贷款融资协议中的控制权变更条款和相应的违约条款。该补充协议对原贷款协议的修改将于本公司直接或间接取得目标公司90%以上股权，且Nordea Bank Norge ASA获得该协议附件约定的文件之日起生效。如果上述生效条件未能在2008年10月31日前（含2008年10月31日）或Nordea Bank Norge ASA确认的2008年10月31日之后的时间实现，该补充协议将自动失效。挪威律师于2008年9月9日出具法律意见书认为，上述补充协议在其适用法律挪威法下合法有效；本次收购及随后目标公司的退市均不会导致目标公司需提前偿还上述贷款。根据挪威律师于2008年11月3日出具的法律意见书，该补充协议中对原贷款协议的修改条款目前已经生效。
2008年1月，目标公司下属公司WilPromoter Pte Ltd为融资购买目标公司的第三艘在建半潜式钻井平台WilPromoter，与花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行签订了总额为335,600,000美元的贷款协议。根据该贷款协议，如果目标公司从挪威奥斯陆交易所退市，将触发违约条款；如未获得所有贷款行的书面同意，借款人需于目标公司退市后向贷款行提前还款。
2008年9月19日，花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行就上述贷款协议出具承诺函，确认包括要约和退市在内的整个交易不构成对上述贷款协议的违约或潜在违约，并同意修改或删除上述贷款协议中与本次收购有关的违约条款。各贷款行同意修改或删除上述违约条款的决定自本公司直接或间接取得WilPromoter Pte Ltd90%以上股权，且代理行取得或由贷款行豁免取得该承诺函中列举的文件之日起生效。如果上述生效条件未能在2008年10月31日前（含2008年10月31日）或代理行依据贷款行的指示确认的2008年10月31日之后的时间实现，该承诺函将自动失效。英国律师于2008年10月31日出具法律意见书认为，上述承诺函中约定的各家贷款行的义务及承诺在英国法下具有可执行力。
（三）关于在建钻井平台延期交付的风险
目标公司现有3艘在建的自升式钻井平台和3艘在建的半潜式钻井平台。目标公司根据上述平台建造合同约定的平台交付时间与部分客户签订了钻井服务合同，约定利用相关平台向客户提供钻井服务。如发生了平台延期交付的情形，目标公司可能面临平台钻井服务合同的终止以及承担违反平台钻井服务合同的风险。本公司已经意识到与按时交付该等在建平台有关的风险，并将与船厂和钻井服务合同的客户积极沟通，尽量避免或减少上述在建平台的未按时交付可能给本集团造成的不利影响。
七、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：中海油田服务股份有限公司
地点：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室
电话：（010）84521685
传真：（010）84521325
网址：www.cosl.com.cn
电子信箱：cosl@cnoocs.com
（二）备查文件目录
1、《中海油田服务股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》
2、中国国际金融有限公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见
3、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书
中海油田服务股份有限公司
2008年11月4日