辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于2008年10月29日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年11月5日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司股权的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。
以上议案在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以增强对丹东黄海的控制力，提高公司的投资收益；交易依据了中介机构的审计报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
（一）会议时间：2008年11月21日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、关于收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司股权的议案。
（四） 参会人员：
1、2008年11月17日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2008年11月20日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年11月5日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-029
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司42.91%股权。
一、关联交易概述
公司以自有资金342,300,752.48元收购丹东曙光实业有限责任公司（以下简称“丹东实业”）持有的丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）42.91%股权。股权转让后，公司将持有丹东黄海96.77%的股权。
丹东实业是公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司的控股子公司，是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司五届二十三次董事会审议通过了《关于收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司股权的议案》，关联董事李进巅、李海阳、李德武、于红回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司股权的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
丹东曙光实业有限责任公司，注册地址：丹东市沿江开发区A区8号楼2幢301室，注册资本：1000万元人民币，法人代表：李兴来，经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件，销售建筑装饰材料、钢材、水泥、铝型材、塑料制品，是公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
丹东黄海汽车有限责任公司
注册地址：丹东市振兴区黄海大街544号；
注册资本：67,971万元；
股权结构：本公司持有该公司53.86%的股权，丹东实业持有该公司42.91%的股权；辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司持有该公司3.23%的股权，是公司的控股子公司。
主营业务：客车；
经营情况：截至2008年8月31日，丹东黄海审计后的总资产1,846,655,047.71元，负债总额为1,039,067,745.29元，净资产为797,717,903.71元；该公司实现营业总收入1,441,246,475.39元，净利润-8,526,063.52元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易内容：为做强做大丹东黄海，加强公司对丹东黄海的控制力，增加公司的投资收益，公司拟收购丹东实业持有的丹东黄海42.91%的股权。
2、定价依据：以2008年8月31日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司对丹东黄海的资产进行审计，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2008]第3356号《丹东黄海汽车有限责任公司审计报告》中确定丹东黄海的净资产值为797,717,903.71元，以审计后的丹东黄海净资产值为定价依据确定股权转让价格，42.91%的股权转让价款总计为342,300,752.48元。
3、付款方式及时间
本次收购股权的转让价款在《股权转让协议书》生效后三个月内付清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司控股子公司丹东黄海是国内生产公交车的龙头企业，是公司在汽车行业优势地位的重要体现，是公司主营收入的主要来源，“黄海客车”被评为“中国名牌”和“中国驰名商标”。本次收购是为了做强做大丹东黄海，加强公司对丹东黄海的控制力，增加公司的投资收益。
六、独立董事的意见
独立董事认为董事会对此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以增强对丹东黄海的控制力，提高公司的投资收益；交易依据了中介机构的审计报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、五届二十三次董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、审计报告书；
4、独立董事意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年11月5日