中国国际航空股份有限公司关于召开二零零八年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2008年12月22日（星期一）上午10：30，预计会期1.5个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1.审议及批准《关于调整公司股东代表监事的议案》
2.审议及批准《关于公司发行中期票据的议案》
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十一次会议决定召开二零零八年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：本公司董事会。
2.会议时间：2008年12月22日（星期一）上午10：30，预计会期1.5个小时。
3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
普通决议案
1.审议及批准《关于调整公司股东代表监事的议案》
根据中国航空集团公司提名，本公司董事会提请股东大会选举何超凡先生为本公司第二届监事会股东代表监事，自股东大会批准之日起廖伟先生不再担任监事。何超凡先生的简历详见本公司于2008年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《董事会决议公告》附件，并可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的网站www.sse.com.cn上阅览。
特别决议案
2.审议及批准《关于公司发行中期票据的议案》
批准本公司按如下条件发行中期票据：
1）在中华人民共和国境内发行本金总额不超过人民币60亿元的中期票据，期限为3年或5年，可分次发行；
2）募集资金主要用于调整债务结构、补充流动资金；
3）授权本公司董事长或任何一位执行董事或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；以及（4）采取其他一切必要的行动。
三、出席人员
1.截至2008年11月21日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2008年12月2日（星期二）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2008年12月19日（星期五），9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局
5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、二零零八年第二次临时股东大会出席通知
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年十一月五日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司二零零八年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于调整公司股东代表监事的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 2. | 《关于公司发行中期票据的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2008年 月 日
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
二零零八年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人/吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人/吾等）出席本公司订于二零零八年十二月二十二日上午十时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的二零零八年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零八年十二月二日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二零零八年第二次临时股东大会。