上海海鸟企业发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2008年11月3日以通讯方式通知，并于2008年11月5日下午2：00在公司会议室召开。会议应到董事5名，全部出席会议，公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于中止向特定对象发行股份购买资产工作的议案》并形成了决议：
一名董事作为有关联关系的董事回避了本议案的表决，由其他四名无关联关系的董事审议表决。
2008年6月20日，本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司(下称“东宏实业”)与上海吉联投资管理有限公司（下称“吉联投资”）签订《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让协议书》（下称“《股份转让协议》”），东宏实业同意向吉联投资协议转让其所持有的本公司13,865,170股有限售条件的流通股股份（下称“该等股份”）。
2008年6月20日，本公司第六届第八次董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司拟通过向吉联投资发行股份购买其持有的上海吉联房地产开发经营有限公司100%股权。上述议案已经2008年第一次临时股东大会批准。
为积极推进重组进程，本公司董事会根据股东大会的授权，于2008年7月18日向中国证监会上报了《发行股份购买资产申报材料》，并于2008年08月01日收到中国证监会的《行政许可申请材料补正通知书》文件。在重组申报文件上报后，本公司积极与监管部门沟通，在重组方吉联投资的积极配合下按照要求认真准备材料补正工作。
为加快履行《股份转让协议》中的相关事项，本公司控股股东东宏实业自2008年6月20日以来多次与兴业银行上海分行及农业银行长宁支行、南汇支行就解除股份质押、司法冻结及轮候冻结等事项进行磋商，但各方始终未能就债务和解达成一致意向。2008年8月11日东宏实业所持本公司全部股份又被中国长城资产管理公司申请司法轮候冻结，给债务和解工作带来了巨大困难，同时目前东宏实业所持的该等股份是否仍存在潜在司法轮候冻结等法律事项具有较大的不确定性。
2008年10月31日，本公司控股股东东宏实业来函告知，由于本次拟转让标的股份上存在质押、冻结及轮候冻结等法律事项，东宏实业虽多次与债权人就解除质押、冻结等事宜进行磋商，但截至目前，始终未能与债权人达成共识，致使《股份转让协议》在目前可知的条件下无法实质性履行。东宏实业经过与吉联投资友好协商，双方已就解除2008年6月20日签署的《股份转让协议》达成终止协议，东宏实业将终止向吉联投资转让其所持本公司的全部股份。上述事项对本次发行股份购买资产工作造成重大障碍。本着对公司负责，对股东负责的态度，本公司拟中止本次向特定对象发行股份购买资产工作。根据相关规定，本公司承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年11月7日