湖北楚天高速公路股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年11月6日召开，本次会议的通知及会议资料于2008年10月31日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张世杰先生召集并主持，公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议涉及重大投资议案，经审慎研究，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于与湖北省高速公路实业开发有限公司关联交易的议案》；（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谭石海及陈缅回避表决）
湖北省高速公路实业开发有限公司为公司关联方，其通过招投标取得的汉宜高速公路K26+500至K151+000沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养、中修、专项工程，与公司构成关联交易。同时，与中天路桥有限公司共同取得的汉宜高速公路K26+500至K304+000桥涵小修保养、中修专项工程合同，也与公司构成关联交易。鉴于上述工程通过竞标取得，同意公司与其签订《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》及《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》，合同总价分别为27,394,144元和11,741,822元。
二、审议通过了《关于与湖北顺达公路工程咨询监理有限公司关联交易的议案》；（同意 7票，反对0票，弃权0票，关联董事谭石海及陈缅回避表决）
湖北顺达公路工程咨询监理有限公司为公司关联方，其通过招投标取得的汉宜高速公路路面及桥涵养护工程施工监理服务工程与公司构成关联交易，鉴于上述工程通过竞标取得，同意公司与其签订《汉宜高速公路养护施工工程施工监理合同》，合同总价为2,600,000元。
三、审议通过了《关于投资建设麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审议通过了投资建设麻城―竹溪高速公路大悟至随州段，并决定提交公司股东大会审议。项目的相关情况如下：
一）对外投资概述
经2008年7月3日公司第三届董事会第十一次会议审议同意，公司参与了“麻城至竹溪高速公路大悟至随州段BOT项目投资人”的竞标工作。湖北省随州市人民政府委托湖北随州麻竹高速东段建设投资有限公司进行了两次公开招标和一次邀请招标，由于各次招标中的投资人不能满足该项目法定要求，经湖北省人民政府同意，随州市人民政府2008年10月9日以随政函[2008]63号确定本公司为麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目建设投资人。
1、项目基本情况
湖北麻城至竹溪高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 “651”骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道，是对国家高速公路网规划的有益补充和完善。本投资项目是麻竹高速公路的重要组成路段，东起大悟县芳畈镇，与已通车的京港澳高速公路相接，西止随州市何店，与已通车的福银高速公路相交，全长83.285公里，采用设计速度100公里/小时，路基宽度26米的双向四车道高速公路标准，投资估算为人民币38.30亿元，建设工期42个月，建成后收费期限拟为30年，预计投资收益率为9.67％。本次投资不涉及关联交易。
2008年11月6日,公司与湖北省随州市人民政府签署《投资协议》，此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效。
2、投资行为生效所必需的审批程序
(1)本项目投资须经公司股东大会批准。
(2)本项目特许权协议需报湖北省人民政府批准。
二）对外投资的风险分析及对策
本次投资的主要风险为：
1、核定经营期限比预期减少的风险
根据《投资协议》约定，如特许经营权批准的收费年限少于29年6个月，公司有权单方面终止协议并不承担任何违约责任。
2、建设投资增加和工期延误的风险
①工程规模变化的风险
工程规模变化的风险主要来源于路线方案。另外，地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化，有可能引起工程数量的增加。针对上述风险，公司将加强与相关部门的协调沟通，尽可能优化路线方案，减少因路线方案和地质环境条件变化带来的风险。
②通货膨胀的风险
公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势，与承建商、供应商签订固定价格的协议等，减少因市场变化带来的投资规模波动风险。
③取费标准变化的风险
主要风险来源于征地安置补偿标准的增加。根据《投资协议》约定，随州市人民政府将在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠。
④工期延误的风险
本公司将加强资金筹措及与相关部门的协调沟通，加强前期准备工作，尽可能避免工期延误。
3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险
交通流量、收费标准的测算系根据政府发布的麻竹高速公路大悟-随州段工程可行性研究报告中提供的数据，考虑到交通流量的不确定性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测，公司将加强与政府部门的沟通，积极促成麻竹高速公路通道内其它相关项目尽快建成，保证本项目的交通流量。同时积极加强与相关主管部门的沟通，使收费标准的确定与调整尽可能与预期相符。
4、运营期成本增加的风险
运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施工质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本；加强公司内部成本支出控制，运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看，运营期成本增加的风险是可控的。
四、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会决定召开公司2008年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2008年11月25日(周二)上午10:00时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
审议《关于投资建设麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目的议案》。
(四)出席会议对象
1、2008年11月19日（周三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2008年11月20日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于11月21日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
电话：027-84863942
传真：027-84886457
联系人：陈倩兮
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月六日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2008-018
湖北楚天高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-27）及《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-29）。合同主要内容为：对汉宜高速公路实施沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养（含经常性检查）、中修、专项工程。
●以上事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避。
●该事项有利于公司深化管理体制机制创新，提高公司运营管理效益，满足公司发展的实际需要。
一、关联交易概述
湖北省高速公路实业开发有限公司系湖北省高速公路管理局的下属单位，湖北省高速公路管理局为公司实际控制人湖北省交通厅的直属单位。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，湖北省高速公路实业开发有限公司属公司关联人。
根据公司《2007年度董事会工作报告》的安排，公司对路面养护和桥梁养护实行了公开招标。2008年3月10日，公司在湖北省综合招投标及政府采购网站上发布招标公告，对汉宜高速公路全长278公里路段实施沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养（含经常性检查）、中修、专项工程实行公开招标。招标项目共分为3个合同段，其中湖北省高速公路实业开发有限公司中标第1合同段，并与中天路桥有限公司联合中标第3合同段，合同总价分别为27,394,144.00元和11,741,822.00元。
以上交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避，公司全部独立董事对本次关联交易均表示同意并发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：湖北省高速公路实业开发有限公司
住所：武汉市龙阳大道9号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王汉荣
注册资本：人民币陆千万圆整
主营业务：道路、桥梁实验检测及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路工程监理；公路区域服务设施开发建设管理养护工程等。
湖北省高速公路实业开发有限公司的工程资质为公路养护工程施工从业资质二类甲级，可以承担一级公路和高速公路的路基、路面、中小桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施等的中修、大修养护工程。
下面以方框图披露公司与关联人的控制关系：
三、关联交易标的基本情况
公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-27），合同段由汉宜高速公路K26+500至K151+000构成，长约125km，工程项目为：沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养（含经常性检查）、中修、专项工程及公司要求完成的其他工程项目，合同总价为27,394,144.00元。
上述项目工程是根据公司年度股东大会审议的议案内容决定，2007年5月28日，公司2007年年度股东大会审议通过了《2007年度董事会工作报告》议案，已明确本年度公司需加快推进养护专业化、市场化，对路面养护和桥梁养护实行全国招标，选定专业化的养护队伍。具体内容详见2008年5月22日上海证券交易所网站上2007年年度股东大会会议资料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年3月10日，公司在湖北省综合招投标及政府采购网站上发布招标公告，对汉宜高速公路全长278公里路段实施沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养（含经常性检查）、中修、专项工程实行公开招标。招标项目共分为3个合同段，其中湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称高开公司）中标第1合同段，并与中天路桥有限公司联合中标第3合同段。
第1号合同段全长约125公里，合同段由汉宜高速公路K26+500至K151+000构成，长约125km，工程项目为：沥青路面小修保养、中修、专项工程及桥涵小修保养（含经常性检查）、中修、专项工程及公司要求完成的其他工程项目。公司拟与高开公司签订《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-27），根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同总价为27,394,144.00元，合同工期为三年（质保期一年）。
第3号合同段全长约278公里，合同段由汉宜高速公路K26+500至K304+000构成，长约278km，工程项目为：桥涵小修保养（含经常性检查）、中修专项工程。公司拟与高开公司、中天路桥有限公司共同签订《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-29），根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同总价为11,741,822.00元，合同工期为三年（质保期一年）。以上两项施工承包合同的价格，系根据招投标确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
满足公司发展的实际需要对汉宜高速公路养护工程施工的对外招标，系依据国家相关政策法规和公司制度进行，有利于公司深化管理体制机制创新，提高公司运营管理效益。
六、独立董事的意见
所有独立董事事前审阅了拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订的《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-27）及《汉宜高速公路养护工程施工承包合同》（合同编号：HYYH-2008-29），并向有关人员了解了汉宜高速公路养护工程施工招标的相关情况。独立董事认为：公司对汉宜高速公路养护工程施工的对外招标，系依据国家相关政策法规和公司制度进行，招标过程体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月六日