南京熊猫电子股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年11月4日以书面议案形式召开临时董事会，董事会审议批准了本公司与熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）、南京熊猫电子进出口有限公司（以下简称“熊猫进出口”）签署的《股权转让协议》（以下简称“协议” 或“该协议”），根据该协议，本公司同意以人民币11,979万元收购熊猫集团持有的南京熊猫科技实业有限公司（“熊猫科技实业”）99％的股权，以人民币121万元收购熊猫进出口持有的南京熊猫科技实业有限公司（“熊猫科技实业”）1％的股权，收购完成后，本公司持有熊猫科技实业100％的股权。
熊猫集团持有本公司股份51.1％，为本公司控股股东，熊猫进出口为熊猫集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司董事会共有九名董事，关联董事李安建、徐国飞、刘爱莲、朱立锋、施秋生、鲁清回避表决，其余董事一致同意签署《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。独立董事蔡良林、马忠礼、唐幼松认为：
（1）上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
（2）本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联董事放弃了表决权利。
（3）本次交易符合本公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司名称：熊猫电子集团有限公司
住所：南京经济技术开发区内
公司类型：有限责任公司
注册资本：126,606万元人民币
法定代表人：李安建
熊猫集团前身为熊猫电子集团公司，成立于1990年12月，2000年熊猫集团进行了债转股改制，主要经营：开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备、仪表仪器及文化、办公用机械；电气机械及器材；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融税控产品、电源产品；计算机服务业、软件业、系统集成；并从事公司研制生产产品的销售及技术服务等。
截至2007年12月31日，熊猫集团实现净利润人民币85617079.48元，净资产人民币1207605518.74元。
2、公司名称：南京熊猫电子进出口有限公司
住所：南京经济技术开发区内
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：徐国飞
熊猫进出口成立于2001年3月，为熊猫集团全资子公司，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易等
截至2007年12月31日，熊猫进出口实现净利润人民币4,754,324.61元，净资产人民币64,084,599.79元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京熊猫科技实业有限公司
住所：南京市经济技术开发区内
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
实收资本：8000万元人民币
法定代表人：徐国飞
注册号：320192000001727。
经营期限：20年（自2004年6月22日至2024年6月20日）
2、经营范围
熊猫科技实业成立于2004年6月，主要经营：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的、未获批准不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目、开展经营活动。
3、评估基准日投资方出资及占股比例如下：
| 投资方名称 | 出资额（万元） | 占股比例 |
| 熊猫电子集团有限公司 | 7,920 | 99％ |
| 南京熊猫电子进出口有限公司 | 80 | 1％ |
4公司主要财务状况：
以2008年6月30日为基准日，本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所以收购股权为目的，对熊猫科技实业2007年度、2008年1-6月进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第3486号审计报告，熊猫科技实业主要财务指标如下：
（1）2007年度主营业务收入232,635,697.67元，利润总额-7,168,185.34元，净利润-9,059,485.90元，扣除非经常性损益后净利润-9,056,309.59元。
（2）2008年6月30日， 2008年1～6月主营业务收入92,240,616.02元，利润总额2,452,811.59元，净利润5,054,419.91元，扣除非经常性损益后净利润5,007,967.68元。总资产为人民币95,634,359.30元（其中：流动资产为79,184,079.77元，非流动资产为16,450,279.53元），净资产为人民币69,433,649.24元
5、本公司聘请了具有从事证券业务资格深圳市德正信资产评估有限公司以收购股权为目的，以2008年6月30日为基准日，对熊猫科技实业股权进行了评估，并出具了德正信综评报字[2008]第021号评估报告，截止2008年6月30日，熊猫科技实业账面净资产为人民币6,943.36万元，评估值为12,198.92万元。
6、该公司在南京经济开发区内拥有面积为129,197.5平方米土地使用权，该土地性质为工业用地，该土地使用权抵押已于2008年9月22日解除，目前无任何抵押或其他限制。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议名称：股权转让协议
2、协议签署方：
转让方：熊猫电子集团有限公司（甲方）
南京熊猫电子进出口有限公司（乙方）
受让方：南京熊猫电子股份有限公司（丙方）
3、协议签署日：2008年11月4日
4、交易标的
甲方、乙方分别持有的熊猫科技实业99％、1％的股权
5、转让价格及支付方式
本协议各方一致同意，甲方将其持有的熊猫科技实业99%的股权转让给丙方，股权转让金为人民币11,979万元；乙方将其持有的熊猫科技实业1%的股权转让给丙方，股权转让金为人民币121万元，转让金合计为人民币12,100万元。
该股权转让价格经甲、乙、丙三方公平协商，并参照深圳市德正信资产评估有限公司对熊猫科技实业全部股权的评估值。
根据协议规定，丙方应在本协议生效后三十日内，向甲方支付股权转让金人民币11,979万元；向乙方支付股权转让金为人民币121万元。如果丙方逾期付款，丙方则应依法承担逾期付款违约金。
6、生效条件
（1）甲方及乙方按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的征集国有产权受让方程序，确定丙方为本次股权转让的最终的、唯一的受让方；
（2）深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报[2008]第021号《关于南京熊猫科技实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》已向南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案；
（3）丙方股东大会按照关联交易决策程序批准本协议。
7、其他重要条款
（1）甲方、乙方应促使熊猫科技实业在本协议生效后三十日内依法办理上述股权转让的有关手续，丙方应予以配合、协助。
（2）本协议各方一致同意并确认：
a、自本次股权转让的有关手续完成之日起，丙方按照国家法律、行政法规及熊猫科技公司章程之规定享受权利、承担义务；
b、甲方及乙方所转让的熊猫科技实业的全部股东权益自本次股权转让基准日2008年6月30日起归丙方所有。
（3） 因本次股权转让所发生的税费由本协议各方依照有关法律规定办理。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、董事会认为，收购熊猫科技实业股权主要目的如下：
（1）主营业务发展的需要。近几年由于本公司在电子制造、信息产品、卫星通信、机电仪产品等主营业务发展迅速，业务扩大需要租赁新的厂房和仓储，而本公司暂无闲置的厂房；
（2）减少关联交易的需要。2006年11月，本公司与熊猫集团签署厂房、土地租赁协议，协议约定于2007年度至2009年度，熊猫集团出租予本公司厂房面积不超过25,000平方米，土地面积不超过20,000平方米。由于公司总部及主要生产基地位于南京市中山东路301号，鉴于南京市将对该地段重新规划，本公司一些管理部门及生产场所将陆续搬迁至熊猫科技实业所拥有的土地上，这将大大增加本公司与熊猫集团的资产租赁关联交易，为使该项关联交易不突破股东大会批准的年度上限及以及逐步减少该项关联交易，本公司决定收购熊猫科技实业全部股权。
2、收购熊猫科技实业后，公司将电子制造业务、信息产品业务、机电仪业务的生产部门统一规划于该土地上，使主营业务的扩大发展拥有足够的土地和厂房。董事会认为，收购熊猫科技实业全部股权将促进本公司统一产业布局，减少关联交易，增强公司独立性，有利于公司的长远稳定发展。
六、独立董事的意见
独立董事认为：（1）上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。（2）本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联董事放弃了表决权利。（3）本次交易符合本公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、中瑞岳华会计师事务所《南京熊猫科技实业有限公司专项审计报告》；
5、深圳市德正信资产评估有限公司《关于南京熊猫科技实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
南京熊猫电子股份有限公司
2008年11月6日
深圳市德正信资产评估有限公司
关于南京熊猫科技实业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
德正信综评报字[2008]第021号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2008]第021号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
遵 熊猫电子集团有限公司（以下简称「熊猫集团」）和南京熊猫电子股份有限公司（以下简称「南京熊猫」）之托，本公司对南京熊猫科技实业有限公司（以下简称「熊猫科技实业」）于2008年6月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「南京熊猫」拟收购「熊猫集团」和南京熊猫电子进出口有限公司所持有的「熊猫科技实业」的股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「熊猫集团」和「南京熊猫」订立的《资产评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「熊猫集团」、「南京熊猫」和「熊猫科技实业」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「熊猫集团」、「南京熊猫」和「熊猫科技实业」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「熊猫科技实业」的股东全部权益价值。其对应的评估范围为「熊猫科技实业」申报的截至2008年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经岳华会计师事务所有限公司审计并出具了中瑞岳华专审字[2008]3486号《审计报告》。具体资产类型包括：流动资产、土地使用权、设备以及相关负债。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础途经的资产加和法）对「熊猫科技实业」的股东全部权益价值进行评估。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「熊猫科技实业」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：「熊猫科技实业」之股东全部权益（净资产）于评估基准日的市场价值为人民币 12,198.92 万元。具体情况见下表（金额单位人民币万元）：
| 类别 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估值 |
| 资产 | 9,563.44 | 9,563.44 | 14,819.00 |
| 负债 | 2,620.07 | 2,620.07 | 2,620.07 |
| 净资产 | 6,943.36 | 6,943.36 | 12,198.92 |
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：
中国 深圳 中国注册资产评估师：
二○○八年十月十三日 中国注册资产评估师：