(2) 合并利润表主要数据
因三环中化目前处于建设期，尚无该等数据。
(五) 天安化工基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南天安化工有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：张嘉庆
(4) 成立日期：2003年11月20日
(5) 注册资本：1,200,000,000元
(6) 注册地址：云南省安宁市草铺镇
(7) 经营范围：生产、销售液氨，其他化工产品及附产品（不含管理商品）；研究、开发、生产和销售液氨下游产品。
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化 | 72,000.00 | 60.00% |
| 云南省投资控股集团有限公司 | 48,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
3. 主营业务情况
天安化工主要生产、销售合成氨产品，采用壳牌煤气化技术建设的50万吨/年合成氨项目已于2008年6月建成试生产，是国内最大的煤气化制氨装置之一。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 323,036 | 222,485 | 134,698 |
| 负债合计 | 203,036 | 124,085 | 57,898 |
| 归属于母公司的股东权益 | 120,000 | 98,400 | 76,800 |
(2) 合并利润表主要数据
因天安化工目前处于建设期，尚无该等数据。
(六) 天达化工基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南天达化工实业有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：白书云
(4) 成立日期：2007年9月25日（天达化工前身为成立于1997年4月2日的云南磷肥工业有限公司。2007年9月25日，云南磷肥工业有限公司完成注册资本及股东的工商登记变更，并正式更名为云南天达化工实业有限公司。）
(5) 注册资本：92,863.00万元
(6) 注册地址：云南省安宁市草铺
(7) 经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，仓储运输业，技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 中国信达资产管理公司 | 56,266 | 60.59% |
| 云天化集团 | 36,597 | 39.41% |
| 合计 | 92,863 | 100.00% |
3. 主营业务情况
天达化工的主要生产经营性资产包括40万吨重钙装置、6万吨黄磷装置、14万吨磷酸装置、铁路专用线和铁路站台、供电系统、供水系统、供热供气装置及综合仓库。天达化工将其重钙装置租赁给云天化国际，黄磷和磷酸装置租赁给马龙产业，其他资产由天达化工自主经营。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 102,408 |
| 负债合计 | 18,557 |
| 归属于母公司的股东权益 | 83,851 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2007年度 |
| 营业收入 | 6,240 |
| 归属母公司股东的净利润 | -9,012 |
(七) 中轻依兰基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
(2) 企业性质：国有独资有限责任公司
(3) 法定代表人：杨授诚
(4) 成立日期：1996年3月26日
(5) 注册资本：179,640,000元
(6) 注册地址：昆明西山区小海口
(7) 经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磺酸、表面活性剂（AES），二氧化碳，磷酸盐、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货；医用药品限下属分支机构凭许可证经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 17,964.00 | 100.00% |
| 合计 | 17,964.00 | 100.00% |
3. 主营业务情况
中轻依兰的主要产品为洗衣粉、液洗、磺酸（洗衣粉原料）。目前，中轻依兰黄磷装置生产能力为3万吨/年（目前租赁给昆明马龙经营），原洗衣粉装置生产能力4.5万吨/年，新浓缩洗衣粉装置生产能力7万吨/年，磺化装置生产能力2.5万吨/年，液洗装置生产能力1.5万吨/年。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 9,329 | 11,034 | 12,785 |
| 负债合计 | 8,133 | 8,075 | 8,305 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,196 | 2,959 | 4,481 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 5,009 | 4,216 | 3,735 |
| 归属母公司股东的净利润 | -1,897 | -2,715 | -3,139 |
(八) 天创科技基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南天创科技有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：朱明松
(4) 成立日期：2002年4月29日
(5) 注册资本：78,986,600元
(6) 注册地址：嵩明县杨林工业开发区
(7) 经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、销售、经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 7,301.54 | 92.44% |
| 化研院 | 597.12 | 7.56% |
| 合计 | 7,898.66 | 100.00% |
云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技7.56%的股权、天耀化工18.13%的股权以及化研院资产，目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。
3. 主营业务情况
天创科技拥有具有自主知识产权、设计能力全国最大的磷酸钙盐生产装置，可生产牙膏级、食品级、医药级等多规格磷酸钙盐；此外，天创科技还可生产食品级、工业级磷酸钙盐20余个的磷精细化工产品。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 23,344 | 21,024 | 18,151 |
| 负债合计 | 21,217 | 17,818 | 12,720 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,338 | 2,196 | 4,218 |
(1) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 7,692 | 2,572 | 1,722 |
| 归属母公司股东的净利润 | -2,280 | -2,022 | -1,625 |
(九) 昆明马龙基本情况介绍
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：昆明马龙化工有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：束荣桂
(4) 成立日期：2002年10月22日
(5) 注册资本：45,000,000元
(6) 注册地址：昆明市西山区小海口
(7) 经营范围：制造和加工各种磷酸、三聚磷酸钠，黄磷、磷酸盐及其制品、液体洗涤剂等相关化工产品，以及泥磷、磷铁、磷渣等附产品。销售上述产品，并为上述产品提供售后服务，人员培训、技术咨询及其他技术服务，技术改造；化工产品及原料的批发零售、代购代销；矿产品的批发零售、代购代销；制造、加工和销售二氧化碳，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上项目涉及管理商品的凭许可证开展经营）。
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 马龙产业 | 2,700 | 60.00% |
| 云天化集团 | 1,800 | 40.00% |
| 合计 | 4,500 | 100.00% |
3. 主营业务情况
昆明马龙的主要产品为黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等，主营业务为三聚磷酸钠的生产及销售。昆明马龙工业级三聚磷酸钠的生产能力为14万吨/年，黄磷的生产能力为5.7万吨/年。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 24,456 | 25,793 | 16,220 |
| 负债合计 | 23,880 | 20,268 | 8,668 |
| 归属于母公司的股东权益 | 576 | 5,525 | 7,553 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 25,529 | 23,535 | 23,078 |
| 归属母公司股东的净利润 | -4,950 | -2,027 | 96 |
(十) 普阳煤化工基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南普阳煤化工有限责任公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：张华
(4) 成立日期：2005年10月20日
(5) 注册资本：100,000,000元
(6) 注册地址：砚山县铳卡石门坎
(7) 经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云南盐化 | 5,500.00 | 55.00% |
| 云南兴电集团有限公司 | 500.00 | 5.00% |
| 胡崇良 | 1,280.00 | 12.80% |
| 蒋福俊 | 425.00 | 4.25% |
| 向文明 | 395.00 | 3.95% |
| 代德华 | 375.00 | 3.75% |
| 夏天顺 | 320.00 | 3.20% |
| 曾兴富 | 310.00 | 3.10% |
| 杜仁超 | 280.00 | 2.80% |
| 裴忠良 | 280.00 | 2.80% |
| 龙志雄 | 170.00 | 1.70% |
| 黄 俊 | 165.00 | 1.65% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3. 主营业务情况
普阳煤化工的主营业务为电石生产与销售。普阳煤化工拥有3台20000KVA内燃式电石炉，电石（CaC2碳化钙）年设计生产能力达到10万吨。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 19,120 | 12,727 | 8,410 |
| 负债合计 | 6,320 | 7,586 | 3,410 |
| 归属于母公司的股东权益 | 12,800 | 5,141 | 5,000 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 18,699 | 3,179 | - |
| 归属母公司股东的净利润 | -91 | 141 | - |
(十一) 黄家坪水电基本情况介绍
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：文山黄家坪水电开发有限责任公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：张华
(4) 成立日期：2006年4月19日
(5) 注册资本：50,000,000元
(6) 注册地址：文山县开化镇浦阳路中段
(7) 经营范围：水电站建设；日用百货、糖、酒、茶、副食品销售（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云南盐化 | 2,600.00 | 52.00% |
| 胡崇良 | 768.00 | 15.36% |
| 蒋福俊 | 228.00 | 4.56% |
| 杜仁超 | 228.00 | 4.56% |
| 夏天顺 | 192.00 | 3.84% |
| 代德华 | 168.00 | 3.36% |
| 曾兴富 | 168.00 | 3.36% |
| 裴忠良 | 168.00 | 3.36% |
| 龙志雄 | 168.00 | 3.36% |
| 向文明 | 156.00 | 3.12% |
| 黄 俊 | 156.00 | 3.12% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3. 主营业务情况
黄家坪水电正在建设的黄家坪电站装机容量为2×10,000千瓦。目前主要设备如水轮机、发电机、变压器等均已安装到位，预计于2008年10月份发电。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 11,578 | 7,450 |
| 负债合计 | 6,578 | 6,370 |
| 归属于母公司的股东权益 | 5,000 | 1,080 |
(2) 合并利润表主要数据
因黄家坪水电电站目前处于建设期，尚无该等数据。
三、九家非上市公司资产预估值
除马龙产业和云南盐化外的其余9家非上市公司在评估基准日的未经审计的账面值总计为51亿元，资产预估值不超过人民币90亿元（基准日为2008年3月31日），超过账面值约50%，最终合并对价将根据经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值确定（其中，云天化国际的合并对价=经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值－云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。）。
本次对九家非上市公司的资产预估主要采用资产基础法。资产预估增值主要包含存货、固定资产、土地使用权等资产预估增值。其中：存货主要包括硫磺、磷肥等产品，存货增值的原因主要是被评估单位的账面存货为评估基准日以前一段时间购入，而在评估基准日时由于价格上涨，存货增值较大；固定资产增值的原因主要是评估基准日的建筑材料、人工、机械费、设备购置价较被评估单位原建成时上涨，导致固定资产增值；土地使用权增值的原因主要是被评估单位的账面土地使用权价值为不完全成本，仅为原获取土地使用权时交纳的出让金摊余部分、以及近几年土地使用权的价格上涨，导致土地使用权增值；另外有部分土地使用权的价值为作价出资进入，在评估基准日的账面价值中未包含此部分价值。
四、吸收合并协议摘要
本公司拟与被合并方签署《换股吸收合并协议》，协议主要内容将如下：
(一) 合并方式
云天化和被合并方同意采取吸收合并的方式进行本次吸收合并，即云天化以新增A股股份换股吸收合并被合并方。本次吸收合并完成后，云天化作为本次吸收合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；被合并方作为本次吸收合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入云天化，同时其应当办理股份公司/有限公司注销登记手续。
(二) 合并对价
云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.67元/股；云南盐化的换股价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股）。经协商，云天化同意给予参与换股的马龙产业股东10%的风险溢价，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每1股马龙产业股份换0.35股云天化股份；给予参与换股的云南盐化股东20%的风险溢价，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每1股云南盐化股份换0.51股云天化股份。
云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果（其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值减去协议签署前云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。）。云天化A股股份的换股价格为61.59元/股（云天化审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。
如果云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新计算有关换股价格和换股比例。如果根据上述情况云天化、马龙产业和云南盐化需重新召开董事会，云天化将分别与马龙产业、云南盐化和其余被合并方分别就上述重新确定的换股价格、换股比例及由于上述情况而导致的其他相关变化事宜签署补充协议。
(三) 合并方异议股东的保护机制
在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。
但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。
本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
(四) 被合并方异议股东的保护机制
在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业/云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。只有在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会上正式表决合并议案时投出有效反对票并一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。
根据马龙产业和云南盐化两家上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日A股股票前20个交易日的交易均价，本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为19.67元/股，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的现金选择权价格经除权除息后调整为26.17元/股）。
但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等异议股东收购请求权及现金选择权。
本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。
马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。
对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的同意函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。
(五) 资产交割及股份发行
自交割日起，被合并方的全部资产、负债、权益、业务将由云天化享有和承担。被合并方负责自协议生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至云天化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，云天化同意协助被合并方办理移交手续；云天化负责办理向被合并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被合并方对此项事项予以协助。
(六) 被合并方的损益归属
除云南盐化2007年年度股东大会已决议分派的利润外，云南盐化于重大资产重组完成日前的滚存未分配利润由完成日后云天化的新老股东共同享有。
马龙产业本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。
除云天化国际已经分配的滚存利润外，云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电截至基准日（“2008年3月31日”）的滚存未分配利润由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有，自基准日到交割日的损益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担（其中，云天化通过持有天安化工股权、马龙产业通过持有昆明马龙股权、云南盐化通过持有普阳煤化工和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有和承担，云天化国际通过持有三环中化股权应享有和承担的自基准日到交割日的损益由云天化国际于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担）。具体分派方式以及可供分配利润授权云天化董事会办理。
(七) 限售承诺
云天化集团通过本次吸收合并所获得的云天化股份，锁定期为自换股日起36个月。
云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电参与换股的除云天化集团以外的其他股东，因本次吸收合并所换得的云天化股份，锁定期为自换股日起12个月。
(八) 员工安置
双方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由云天化全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云天化享有和承担。
(九) 合并实施的先决条件
1. 云天化召开的董事会及股东大会、被合并方（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则需马龙产业或云南盐化的董事会通过吸收合并协议及该等协议下有关事宜的议案。）股东会/股东大会通过了批准吸收合并协议以及该等协议项下有关事宜的议案；
2. 相关资产评估报告已经取得有权国有资产监督管理部门核准/备案（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则此条件不构成先决条件之一。）；
3. 吸收合并协议下的交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
4. 吸收合并协议下的吸收合并已经取得中国证监会的核准；
5. 云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形；
6. 被合并方已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云天化。
(十) 协议生效
吸收合并协议于双方授权代表签署之日后成立，经被合并方股东会/股东大会（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则需马龙产业或云南盐化的董事会批准吸收合并协议。）、云天化董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。
(十一) 违约责任
除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、交易对方的声明和承诺
马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电作为本次吸收合并的交易对方，已分别出具《承诺函》如下：“就本次重大资产重组，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
第三章 发行股份购买资产方案
一、发行对象的基本情况
(一) 发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团。有关云天化集团的情况介绍请参见本预案第一章“重大资产重组方案概要——本公司基本情况介绍——公司控股股东和实际控制人基本情况”。
(二) 云天化集团最近5年之内行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项
根据云天化集团的确认，云天化集团最近5年之内不存在行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的超过云天化集团最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(三) 本预案披露前24个月内云天化集团与本公司之间重大交易事项
1. 云天化集团将其债券募集资金提供给云天化用于项目建设
云天化与云天化集团于2006年签订了《06云天化债券资金使用协议》，约定云天化集团将债券募集资金4.5亿元提供给云天化使用，且必须专项用于云天化控股子公司天安化工50万吨/年合成氨项目4亿元，用于云天化2万吨/年聚甲醛技改项目0.5亿元；资金使用期限同债券期限自2006年4月27日至2021年4月27日；资金使用利率为固定利率，年利率为4.05%。
2. 云天化集团为天安化工提供担保
云天化控股子公司天安化工目前尚在筹建期，其借款分别由云天化集团和云南天信融资担保公司提供担保。云天化集团担保总额为人民币58,800万元、欧元8,000万元、美元1,500万元，担保期限为8-10年，2007年期末实际担保额为人民币278,000,000.00元、欧元70,273,775.90元、美元20,156,800.00元。
云天化集团未就上述担保向云天化或天安化工收取任何担保费。
云南天信融资担保公司担保总额为人民币10,000.00万元、美元1,000.00万元，担保期限10年，2007年期末实际担保额为人民币10,000万元、美元9,999,059.69元。
根据天安化工与云南天信融资担保有限公司签订的《担保费协议》，天安化工每年按借款合同金额的0.5%向其支付担保费，天安化工2007年向其支付担保费891,550.00元，2006年向其支付担保费404,300.00元。
3. 天安化工向水富分公司定制设备业务
云天化控股子公司天安化工与水富分公司于2005年9月2日签订《非标设备买卖合同》，约定天安化工向水富分公司定制“天安50万吨/年合成氨项目”非标设备，合同价款为13,400,000.00元，交货时间为2006年4月10日前。非标设备已于2006年交付。天安化工于2006年支付设备款5,360,000.00元，于2007年支付设备款2,680,000.00元。截至2007年12月31日，天安化工共计支付设备款1,072万元，剩余款项尚未支付。
4. 云天化集团将信息化专项贴息资金转贷予天安化工
云天化集团于2005年4月29日将根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会“国经贸投资[2002]548号”文件《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》的精神获得的信息化专项贴息资金的2,950万元转贷给云天化控股子公司天安化工，用于天安化工的信息化建设。该国债于2006年5月30日到期，后经天安化工与云天化集团协商后还款期限展期至2011年5月31日。截至2007年12月31日，天安化工应支付的利息为3,051,406.25元。
5. 云南天鸿化工工程股份有限公司向云天化提供服务
云天化集团控股子公司云南天鸿化工工程股份有限公司向云天化提供检测、修理及设备制作服务，该等服务于2007年的交易总额为23,065,747.77元，2006年的交易总额为6,248,000元。
6. 云天化集团向云天化提供服务
根据云天化集团与云天化签订的《经营服务协议》，云天化集团为云天化提供固定维修及综合服务，2006年及2007年云天化分别向云天化集团支付服务费1,287万元。2008年，云天化集团与云天化签订了《综合服务协议》、《经营服务协议》及《土地使用权租赁合同》，期限均为三年，定价原则均为：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格。
7. 云天化集团向天安化工提供转贷资金
为支持公司控股子公司天安化工50万吨合成氨项目建设的需要，2008年10月，云天化集团委托民生银行昆明分行向天安化工提供2亿元转贷资金，贷款期限一年，利率为6.9916%。
二、被收购资产的基本情况
(一) 磷化集团基本情况
1. 基本情况
(1) 企业名称：云南磷化集团有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司（法人独资）
(3) 法定代表人：他盛华
(4) 成立日期：1991年9月6日
(5) 注册资本：767,427,500元
(6) 注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
(7) 经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑、水电工程的勘察、设计（丙级）、大型土石方工程，建筑安装工程施工（二级）；汽车、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽油柴油、润滑油；国内贸易（涉及专项审批的除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 76,742.75 | 100.00% |
| 合计 | 76,742.75 | 100.00% |
3. 主营业务情况
磷化集团的主导产业是磷矿采选，此外还经营磷矿勘查、矿山设计、技术研发等业务。磷化集团拥有昆阳磷矿、海口磷矿和晋宁磷矿等大型矿山，1套大型磷矿浮选装置，4套磷矿擦洗装置。磷化集团年生产能力为磷矿开采820万吨/年，浮选矿200万吨/年，擦洗矿450万吨/年，黄磷1万吨/年。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 资产总计 | 250,786 | 192,052 | 125,192 |
| 负债合计 | 131,487 | 94,102 | 45,005 |
| 归属于母公司的股东权益 | 118,816 | 97,483 | 80,187 |
(2) 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 营业收入 | 193,628 | 134,146 | 82,017 |
| 归属母公司股东的净利润 | 27,117 | 25,216 | 16,834 |
(二) 联合商务基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南云天化联合商务有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：李如岗
(4) 成立日期：2003年12月30日
(5) 注册资本：50,000,000元
(6) 注册地址：中国云南省昆明市滇池路1417号
(7) 经营范围：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 2,500.00 | 50.00% |
| 云天化国际 | 1,840.00 | 36.80% |
| 云天化 | 490.00 | 9.80% |
| 云南盐化 | 170.00 | 3.40% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3. 主营业务情况
联合商务主要从事云天化集团内化肥产品销售和硫磺原料进口服务，利用营销渠道和网络优势发展商贸业务。联合商务已经在硫磺进口及磷复肥出口方面建立起核心竞争力，2007年度硫磺进口量排名全国第一；作为最大的磷复肥出口商，2007年度磷复肥出口量达到全国出口总量的约30%（资料来源：云南省商务厅）。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 214,393 | 68,050 | 60,421 |
| 负债合计 | 201,156 | 61,798 | 56,441 |
| 归属于母公司的股东权益 | 11,960 | 5,152 | 3,427 |
(2) 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 184,152 | 14,391 | 5,121 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,641 | 1,356 | 833 |
(三) 天耀化工基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南天耀化工有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：杨陆华
(4) 成立日期：2005年7月11日
(5) 注册资本：15,000,000元
(6) 注册地址：昆明市西山区海口镇
(7) 经营范围：化工产品的开发、生产和销售（涉及专项管理凭许可证经营）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 天创科技 | 645.00 | 43.00% |
| 化研院 | 272.00 | 18.13% |
| 云南鑫煌投资开发有限公司 | 583.00 | 38.87% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
本次重大资产重组前，云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技7.56%的股权、天耀化工18.13%的股权以及化研院资产，目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。
3. 主营业务情况
天耀化工主要进行多聚磷酸及聚磷酸铵的生产经营。天耀化工采用的黄磷燃烧—水合二步法生产多聚磷酸技术是化研院开发成功的自有技术，该项目于1999年获云南省科技进步二等奖，利用已开发成功的多聚磷酸合成聚磷酸铵的工艺路线为国内首创，处于国际领先水平，该工艺技术已成功申报国家发明技术专利（该专利权人为清华大学和云南省化工研究院，并于2005年6月许可天耀化工使用。）。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,280 | 2,503 | 1,557 |
| 负债合计 | 1,255 | 1,200 | 55 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,025 | 1,303 | 1,501 |
(2) 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 795 | 149 | 0 |
| 归属母公司股东的净利润 | -278 | -197 | 0 |
(四) 安宁资产基本情况
1. 安宁项目基本情况
云天化集团200万吨/年磷矿浮选工程项目，是经国家发展和改革委员会批复的建设云南磷复肥基地的重要配套项目，即原料供应地。安宁项目地处安宁市，项目设计生产能力为：选矿200万吨/年，年产磷精矿（干基）121.92万吨。
安宁项目浮选厂于2005年10月份筹建，2006年8月全面开工建设，2007年底开始试生产，截止2008年3月底，试生产出浮选矿近5万吨。
2. 安宁草铺供水系统技改工程投资资产基本情况
云天化安宁草铺片区供水系统由云天化集团投资建设，供水规模为3,000立方米/小时。云天化安宁草铺片区供水系统原有水厂供水规模为1,000立方米/小时，包括：两个取水泵站、三段输水管道、净水厂。2005年，安宁草铺片区供水系统进行技术改造，新建一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（2,000立方米/小时）一座，无阀滤池（2,500立方米/小时）一组，清水池（3,000立方米/小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。
(五) 水富资产基本情况
水富分公司是2000年9月云天化集团公司迁往云南省昆明，为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统。本次纳入收购范围的相关资产是与水富分公司以及云天化生产经营相关的733,767.3平方米土地、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。
(六) 云天化集团办公楼及配套附属办公设施基本情况
云天化集团位于昆明市海埂、滇池路以东、小青河以南的办公楼及辅助设施建筑面积总计约为24,829平方米。该办公楼及辅助设施对应的土地面积共计80,108.7平方米。
云天化集团位于昆明市度假区、滇池路以东、云天化办公区以北的科研楼及辅助设施建筑面积总计约为33,261.11平方米。该科研楼及辅助设施对应的土地面积共计32,106.09平方米。
(七) 化研院资产基本情况
云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技7.56%的股权、天耀化工18.13%的股权以及化研院资产。该等化研院资产包括位于草铺镇吉地铺村的17,686.75平方米土地及试验仪器设备。
目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。
三、被收购资产的预估值
被收购资产在评估基准日的账面值总计为18.5亿元，资产预估值不超过人民币80亿元，超过账面值50%，最终交易价格将根据经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值确定。
本次对被收购资产的预估主要采用资产基础法，其中对矿业权的预估则采用收益途径的评估方法。被收购资产的预估增值主要包含存货、固定资产、土地使用权、矿业权等资产预估增值。其中：存货主要是磷矿石等产品，存货增值的原因主要是被评估单位的账面存货为评估基准日以前一段时间购入，而在评估基准日时由于价格上涨，存货增值较大；固定资产增值的原因主要是评估基准日的建筑材料、人工、机械费、设备购置价较被评估单位原建成时上涨，导致固定资产增值；土地使用权增值的原因主要是被评估单位的账面土地使用权价值为不完全成本，仅为原获取土地使用权时交纳的出让金摊余部分、以及近几年土地使用权的价格上涨，导致土地使用权增值；矿业权增值的原因是被评估单位的账面矿业权价值为原获取时价值的摊余部分，以及近几年磷化工行业的发展、矿产品价格上涨等因素导致矿业权价值上涨，导致矿业权增值较大；另外有部分土地使用权的价值为作价出资进入，在评估基准日的账面价值中未包含此部分价值。
四、发行股份购买资产协议摘要
本公司拟与云天化集团签署《股份认购暨资产收购协议》，协议主要内容将如下：
(一) 交易价格与定价依据
云天化集团以其合法拥有的认购股份资产认购云天化非公开发行的A股股票。最终认购股份资产价格以有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告中确定的评估值为依据。
(二) 支付方式
云天化全部以非公开发行A股股票为对价向云天化集团支付。云天化的发行价格根据定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即61.99元/股计算；若本次发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此发行价格经除权除息后调整为61.59元/股。
根据上述预估值和发行价格，云天化向云天化集团非公开发行不超过1.30亿股A股股票。
双方一致同意，如果云天化、马龙产业和云南盐化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，云天化将重新召开董事会审议重大资产重组相关事宜，并以新的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。如果根据上述情况需重新召开董事会，双方一致同意就上述重新确定的发行价格及由于上述情况而导致的其他相关变化事宜签署补充协议。
(三) 资产交割及股份发行
《股份认购暨资产收购协议》（“本协议”）经签署后，云天化集团应负责在本协议所定义的交割日将认购股份资产交付云天化并签署《资产转让交割单》，云天化即享有对认购股份资产占有、使用、收益、处分的权利。云天化集团应在本协议生效日后12个月内办理完毕全部股份认购资产的过户、移交手续，云天化协助云天化集团办理相关过户手续；云天化负责办理向云天化集团发行股份相关事宜，云天化集团对该发行股份事项予以协助。
(四) 损益归属
除云天化2007年度股东大会已决议分派的利润外，云天化本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的云天化的新老股东共同享有。
认购股份资产在基准日（“2008年3月31日”)前所产生的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有；认购股份资产自基准日至交割日所产生的损益由云天化集团享有或承担。对于云天化集团就认购股份资产在基准日至交割日期间再投入的经审计确认的生产经营性资金和工程建设资金由云天化另行支付给云天化集团。
(五) 限售承诺
云天化集团承诺，云天化集团认购云天化的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
(六) 与资产相关人员的安排
云天化集团与云天化双方共同确认，本协议下的交易不涉及磷化集团、联合商务、天耀化工及其下属公司职工的重新安置问题。除磷化集团、联合商务、天耀化工及下属公司外其他认购股份资产涉及的职工的全部劳动关系转移至云天化。
(七) 发行股份购买资产的先决条件
1. 云天化召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
2. 云天化集团召开的董事会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
3. 资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门的核准/备案；
4. 本协议下的交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5. 本协议下非公开发行A股股票交易已经取得中国证监会的核准；
6. 云天化集团作为云天化的的实际控制人和控股股东认购云天化非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免；
7. 云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
8. 云天化集团已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云天化。
(八) 协议的生效
本协议于各方授权代表签署之日后成立，经云天化集团董事会，云天化董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。
(九) 违约责任
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
五、盈利不足补偿协议
云天化本次收购的磷化集团下属晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿（“矿业权资产”）的评估方法为收益法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，云天化集团将与云天化签署《购买相关资产盈利不足补偿协议》，云天化集团在该协议中将作出如下承诺：“若矿业权资产在重大资产重组实施完毕后3年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的净利润未能达到资产评估报告中相应矿业权资产的利润预测数，其差额部分将由云天化集团在云天化该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向云天化补足。”
（下转20版）