|
(5)磷矿采选：云天化集团的磷矿石开采量为1020万吨/年，居全国第一，世界第三（资料来源：中国化肥信息网），磷矿石擦洗能力610万吨/年，磷矿浮选能力400万吨/年，是全国最重要的磷矿石采选基地之一。
(6) 磷化工：云天化集团的磷化工产品的生产能力达43万吨/年，主要产品黄磷17.65万吨/年，三聚磷酸钠20万吨/年，磷酸钙盐系列产品2.5万吨/年，食品级磷酸钠盐系列产品1.5万吨/年。马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业（资料来源：中国化肥信息网）。
5. 云天化集团主要财务数据
云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示：
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 3,986,733 | 2,853,363 | 2,039,476 |
| 负债合计 | 2,734,196 | 1,886,590 | 1,218,771 |
| 股东权益 | 1,252,537 | 966,772 | 820,705 |
| 归属母公司的股东权益 | 697,461 | 572,186 | 517,340 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,244,128 | 1,510,321 | 1,099,867 |
| 营业利润 | 194,288 | 134,485 | 141,738 |
| 利润总额 | 196,978 | 140,974 | 134,988 |
| 归属母公司股东的净利润 | 106,748 | 71,299 | 56,543 |
(四) 公司主营业务
云天化主营化肥、化工原料及产品的生产与销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。其中，合成氨、尿素装置单套生产能力目前居全国首位；季戊四醇装置相较于国内同类装置，单套规模大、技术先进、产品质量好；聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。此外，公司通过投资控股、参股的形式介入复混肥生产销售、商贸、物流等业务领域。
云天化围绕化肥、有机化工、玻纤新材料三大业务发展方向，通过资本运作，广泛向高新技术产业和新兴产业发展，先后投资设立了重庆国际复合材料有限公司、天盟农资连锁有限责任公司、天安化工等8家控股子公司。重庆国际复合材料有限公司是全国三大玻纤基地之一，年产38万吨无碱玻璃纤维，产能位居全国第二。
目前，云天化在重庆化工园区投资近15亿元建设的年产6万吨聚甲醛项目已全面开工，一期项目现已投产。
(五) 公司主要财务指标
1. 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,282,832 | 868,300 | 629,072 |
| 负债合计 | 790,695 | 469,755 | 306,844 |
| 股东权益 | 492,137 | 398,545 | 322,228 |
| 归属母公司的股东权益 | 332,057 | 280,342 | 267,178 |
2. 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 600,531 | 450,799 | 270,829 |
| 营业利润 | 88,990 | 77,128 | 77,709 |
| 利润总额 | 88,805 | 75,880 | 79,055 |
| 归属母公司股东的净利润 | 68,281 | 58,527 | 67,025 |
3. 主要财务指标
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 每股收益(摊薄) | 1.27 | 1.09 | 1.27 |
| 每股净资产 | 6.19 | 5.22 | 5.05 |
| 净资产收益率(摊薄) | 20.56% | 20.93% | 25.09% |
| 净资产收益率(加权) | 22.08% | 21.97% | 28.25% |
| 资产负债比率 | 61.64% | 54.13% | 48.78% |
三、本次重大资产重组方案概要
本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“07云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获批准或终止实施，则本次重大资产重组不能实施。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）土地、房产、矿权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法完成；（2）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（3）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。另外，本次重组方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。
(一) 换股吸收合并方案
1. 换股吸收合并上市公司
| 1. | 合并方 | 云天化 |
| 2. | 被合并方 | 马龙产业、云南盐化 |
| 3. | 合并方式 | 公司本次与马龙产业及云南盐化进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为合并方和存续方，马龙产业及云南盐化为被合并方。马龙产业及云南盐化换股时登记在册股东（云天化除外）届时所持有的马龙产业及云南盐化的股份将全部按照相应吸收合并协议的约定转换为公司的股份；本次吸收合并完成后，马龙产业及云南盐化的资产、负债、权益、业务和人员全部进入公司，马龙产业及云南盐化将注销法人资格。 |
| 4. | 换股类型 | 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 |
| 5. | 换股对象 | 除云天化外的马龙产业及云南盐化全体股东。 |
| 6. | 换股价格 | 马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.67元/股； 云南盐化的换股价格根据云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即26.52元/股计算；若本次合并实施前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换股价格进行相应调整。由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股。 |
| 7. | 换股比例 | 作为对参与换股的马龙产业股东的风险补偿，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35股云天化股份。 作为对参与换股的云南盐化股东的风险补偿，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。 |
| 8. | 合并方异议股东的保护机制 | 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。 云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 |
| 9. | 被合并方异议股东的保护机制 | 云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。 3、马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。 |
| 10. | 持股期限制 | 云天化集团本次换股获得的股份自换股完成之日起36个月内不得转让。 |
| 11. | 滚存利润安排 | 除已经云南盐化2007年度股东大会决议分派的利润外，云南盐化本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。 马龙产业本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。 |
| 12. | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 13. | 决议有效期 | 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。 |
2. 换股吸收合并非上市公司
| 1. | 合并方 | 云天化 |
| 2. | 被合并方 | 云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电。 |
| 3. | 合并方式 | 公司本次与云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为合并方和存续方。被合并方换股时登记在册股东届时所持有的被合并方股份/股权（公司持有的天安化工股权、公司拟吸收合并的马龙产业所持昆明马龙股权、云南盐化所持普阳煤化工及黄家坪水电股权、云天化国际所持三环中化股权除外）将全部按照相应吸收合并协议的约定转换为公司的股份；本次吸收合并完成后，被合并方的资产、负债、权益、业务和人员全部进入公司，被合并方将注销法人资格。 |
| 4. | 换股类型 | 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 |
| 5. | 换股对象 | 被合并方的全体股东（云天化、马龙产业、云南盐化及云天化国际除外）。 |
| 6. | 换股价格/换股对价 | 由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股。 公司本次吸收合并的9家非上市公司预计评估净值不超过90亿元（基准日为2008年3月31日），最终合并对价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的上述公司评估值为准。（其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。） |
| 7. | 换股股数 | 被吸收合并的其他8家非上市公司股东通过吸收合并换得的公司股份数量按照以下公式确定： A公司股东换得的公司股份数量=(A公司的评估值÷公司换股价格)×该股东所持有的A公司股权比例。 |
| 8. | 持股期限制 | 云天化集团通过本次合并所获得云天化的股份，锁定期为自换股日起36个月；其他换股对象通过本次合并所获得云天化的股份，锁定期为自换股日起12个月。 |
| 9. | 滚存利润安排 | 除已经云天化2007年度股东大会决议分派的利润外，本次重大资产重组完成前的本公司滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。 除云天化国际已经分配的滚存利润外，云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电截至基准日 （“2008年3月31日”）的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有，自基准日到交割日的损益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担。具体分派方式以及可供分配利润由云天化股东大会授权董事会办理。（其中，云天化通过持有天安化工股权、马龙产业通过持有昆明马龙股权、云南盐化通过持有普阳煤化工和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有和承担，云天化国际通过持有三环中化股权应享有和承担的自基准日到交割日的损益由云天化国际于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担。） |
| 10. | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 11. | 决议有效期 | 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。 |
(二) 发行股份购买资产方案
| 1. | 股票类型 | 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 |
| 2. | 发行方式 | 向特定对象非公开发行A股股票。 |
| 3. | 发行对象及认购方式 | 在取得国家相关部门批准后，云天化集团以其持有或有权处置的被收购资产认购本次发行的全部A股股票。 |
| 4. | 收购资产 | 磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权（云天化集团与其全资子公司化研院已签署协议收购化研院持有的天耀化工18.13%股权，目前云天化集团正在办理该股权的变更登记手续。）、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产（上述资产范围最终以资产评估报告确定范围为准）。 |
| 5. | 定价基准日 | 本公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。 |
| 6. | 发行数量 | 根据拟收购资产的预估值和发行价格，本次拟发行数量不超过1.30亿股（含1.30亿股）。 本次发行前云天化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 |
| 7. | 发行价格 | 云天化的发行价格根据定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即61.99元/股计算；若本次发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此发行价格经除权除息后调整为61.59元/股。 |
| 8. | 持股期限制 | 发行对象云天化集团承诺，云天化集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 |
| 9. | 滚存利润安排 | 除已经云天化2007年度股东大会决议分派的利润外，本次重大资产重组完成前的本公司滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。 2008年3月31日(“基准日”)前认购股份资产所产生的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有；自基准日至交割日认购股份资产所产生的损益由云天化集团享有或承担。（对于云天化集团就认购股份资产在基准日至交割日期间再投入的经审计确认的生产经营性和工程建设资金，由云天化按照云天化集团在上述期间的生产经营性和工程建设金支付给云天化集团。具体分派方式以及可供分配利润授权云天化董事会办理。） |
| 10. | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 11. | 决议有效期 | 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。 |
四、本次重大资产重组是否构成关联交易
根据相关中国法律法规和证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成本公司的重大关联交易。
五、本次重大资产重组前后的股权结构
云天化和被合并方及被收购资产的现有股权关系如下图所示：（见图2）
本次重大资产重组完成后，云天化和被合并方及被收购资产的股权关系如下图所示：（见图3）
六、本次重大资产重组是否导致公司控制权变化
本次重大资产重组前本公司的总股本为536,350,269股。假设本公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约4.15亿股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量 （亿股） | 持股比例 | 股票数量 （亿股） | 持股比例 | |
| 云天化集团 | 3.26 | 60.81% | 6.05 | 63.55% |
| 原云天化公众股东 | 2.10 | 39.19% | 2.10 | 22.09% |
| 原云南盐化公众股股东 | - | - | 0.54 | 5.64% |
| 原马龙产业公众股股东 | - | - | 0.21 | 2.21% |
| 除马龙产业及云南盐化外的被合并公司的其他股东 | - | - | 0.62 | 6.51% |
| 合计 | 5.36 | 100.00% | 9.51 | 100.00% |
注：1. 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化CWB1）行权对公司股本结构的影响；
2. 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响。
预计本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有本公司约63.55%的股权。因此，本次重大资产重组不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次重大资产重组方案实施需履行的主要批准程序
本次重大资产重组方案已经本公司第四届第十四次董事会审议通过，本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：
1. 云天化集团董事会审议通过本次重大资产重组方案；
2. 本公司股东大会批准本次重大资产重组方案，马龙产业和云南盐化股东大会批准与本次重大资产重组相关的议案；
3. 国有资产监督管理部门对于被合并方及被收购资产评估结果的核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准；
4. 国有资产监督管理部门关于国有股东受让、转让和划转上市公司股权的批准或备案；
5. 中国证监会核准云天化集团关于豁免要约收购的申请；
6. 中国证监会核准本次重大资产重组的方案；
7. 其他相关政府部门和监管部门的批准。
八、本次重大资产重组的进展情况
本次重大资产重组的总体方案已经本公司第四届第十四次董事会审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
第二章 换股吸收合并方案
一、合并方基本情况介绍
云天化为本次吸收合并的合并方。有关云天化的情况介绍请见本预案第一章“重大资产重组方案概要——本公司基本情况介绍”。
二、被合并方基本情况介绍
(一) 马龙产业基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司
(2) 法定代表人：刘文章
(3) 成立（工商注册）日期：1997年1月20日
(4) 注册资本：12,622.50万元
(5) 注册地址：云南省马龙县王家庄镇
(6) 办公地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
(7) 股票上市地：上海证券交易所
(8) 上市日期：1997年1月23日
(9) A股股票简称：马龙产业
(10) A股股票代码：600792
(11) 经营范围：黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；三聚磷酸纳的生产和销售，磷矿的开采、加工、贸易。
2. 股本结构和股东持股情况
截至2007年12月31日，马龙产业股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的股份 | 70,908,750 | 56.18% |
| 其中：国有法人股 | 66,280,500 | 52.51% |
| 非国有法人股 | 4,628,250 | 3.67% |
| 无限售条件流通股份 | 55,316,250 | 43.82% |
| 其中：人民币普通股A股 | 55,316,250 | 43.82% |
| 合计 | 126,225,000 | 100.00% |
截至2007年12月31日，马龙产业排名前十位的股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 云天化集团 | 52.51% | 66,280,500 | 66,280,500 |
| 2 | 云南马龙万企化工有限公司 | 7.18% | 9,063,700 | 4,628,250 |
| 3 | 欧贤宝 | 0.81% | 1,019,483 | 0 |
| 4 | 北京澳宝嘉德投资咨询有限公司 | 0.79% | 1,000,000 | 0 |
| 5 | 北京恒晟基业项目投资有限公司 | 0.59% | 750,000 | 0 |
| 6 | 上海亮标投资管理有限公司 | 0.44% | 550,000 | 0 |
| 7 | 蒋书君 | 0.39% | 494,298 | 0 |
| 8 | 吴杰 | 0.39% | 490,000 | 0 |
| 9 | 北京济柴新能源发电技术有限公司 | 0.32% | 400,000 | 0 |
| 10 | 祝容 | 0.29% | 362,213 | 0 |
3. 主营业务情况
马龙产业主营业务为化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸、水泥和五钠。马龙产业及其子公司拥有年产16.65万吨黄磷、36.30万吨磷酸和14万吨五钠，是全球生产能力最大的黄磷企业。
2007年，马龙产业的黄磷销量达到近10万吨，黄磷的国内市场占有率达30%；黄磷出口5000吨，占我国黄磷出口总量的8%。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 92,913 | 95,403 | 57,357 |
| 负债合计 | 87,455 | 76,327 | 33,897 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,754 | 15,289 | 20,439 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 130,329 | 85,555 | 60,165 |
| 归属母公司股东的净利润 | -13,536 | -4,974 | 1,747 |
(二) 云南盐化基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 中文名称：云南盐化股份有限公司
(2) 中文名称缩写：云南盐化
(3) 法定代表人：杨建东
(4) 成立（工商注册）日期：2002年7月25日
(5) 注册资本：185,851,103元
(6) 注册地址：昆明市拓东路石家巷10号
(7) 办公地址：昆明市拓东路石家巷10号
(8) 股票上市地及股票代码：深圳证券交易所
(9) 上市日期：2006年6月27日
(10) A股股票简称：云南盐化
(11) A股股票代码：002053
(12) 经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品、建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营：一、二类压力容器设计、制造、安装、水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股本结构和股东持股情况
截至2007年12月31日，云南盐化股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的股份 | 80,621,103 | 43.38% |
| 其中：国有法人股 | 80,621,103 | 43.38% |
| 无限售条件流通股份 | 105,230,000 | 56.62% |
| 其中：人民币普通股A股 | 105,230,000 | 56.62% |
| 合计 | 185,851,103 | 100.00% |
截至2007年12月31日，云南盐化排名前十位的股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 轻纺集团 | 43.38% | 80,621,103 | 80,621,103 |
| 2 | 云南创立投资管理有限公司 | 3.62% | 6,725,000 | 0 |
| 3 | 云南省国有资产经营有限责任公司 | 3.5% | 6,500,000 | 0 |
| 4 | 云南省开发投资有限公司 | 3.15% | 5,850,000 | 0 |
| 5 | 浙江恒信投资管理有限公司 | 1.43% | 2,650,000 | 0 |
| 6 | 云南有色资源集团有限公司 | 1.25% | 2,328,334 | 0 |
| 7 | 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 0.91% | 1,686,087 | 0 |
| 8 | 安宁市工业总公司 | 0.75% | 1,400,000 | 0 |
| 9 | 东方证券股份有限公司 | 0.54% | 1,000,080 | 0 |
| 10 | 苏江 | 0.48% | 900,000 | 0 |
本次重大资产重组实施前，云天化集团拟将其全资子公司轻纺集团持有的云南盐化43.38%的股权划转至自身持有。
3. 主营业务情况
云南盐化是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，也是云南省唯一具有食盐生产、批发许可证的企业。云南盐化拥有云南省96%的盐矿资源，并占据云南省98.2%的食盐和工业盐市场。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 234,243 | 197,696 | 149,590 |
| 负债合计 | 119,487 | 97,334 | 103,500 |
| 归属母公司的股东权益 | 105,383 | 100,362 | 46,090 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 155,458 | 102,450 | 75,832 |
| 归属母公司股东的净利润 | 10,322 | 8,598 | 10,057 |
(三) 云天化国际基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司
(2) 企业性质：非上市股份有限公司
(3) 法定代表人：李如岗
(4) 成立日期：2006年9月1日（云天化集团于2006年9月1日将其下属5家高浓度磷复肥生产企业重组变更登记成为云天化国际。）
(5) 注册资本：1,250,152,400元
(6) 注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
(7) 经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 87,583.78 | 70.059% |
| 云南省投资控股集团有限公司 | 17,134.82 | 13.706% |
| 云南江磷集团股份有限公司 | 8,819.92 | 7.055% |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 7,875.78 | 6.300% |
| 云南铜业（集团）有限公司 | 2,057.68 | 1.646% |
| 云南冶金集团总公司 | 1,028.84 | 0.823% |
| 云南金星化工有限公司 | 514.42 | 0.411% |
| 合计 | 125,015.24 | 100.000% |
3. 主营业务情况
云天化国际主要生产磷酸一铵、磷酸二铵、重钙等磷复肥产品，以及磷酸、氟硅酸盐等磷化工产品，其中云天化国际的高浓度磷复肥产能规模居亚洲第一，全球第二（资料来源：中国化肥信息网）。2007年云天化国际的磷酸产量为187万吨，高浓度磷肥产量为326万吨。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,230,617 | 958,963 |
| 负债合计 | 962,961 | 744,200 |
| 归属于母公司的股东权益 | 265,417 | 213,982 |
(2) 合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,017,990 | 679,111 |
| 归属母公司股东的净利润 | 64,421 | 23,645 |
(四) 三环中化基本情况
1. 基本情况介绍
(1) 企业名称：云南三环中化化肥有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 法定代表人：李如岗
(4) 成立日期：2005年4月5日
(5) 注册资本：600,000,000元
(6) 注册地址：昆明市西山区海口镇
(7) 经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2. 股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化国际 | 24,000 | 40.00% |
| 中化化肥有限公司 | 24,000 | 40.00% |
| 云天化集团 | 12,000 | 20.00% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% |
3. 主营业务情况
三环中化主要经营磷酸二铵产品，采用目前国内外领先的技术建设120万吨/年磷铵装置。工程分两期建设：第一期60万吨/年磷酸二铵装置已建成投产，第二期60万吨/年磷酸二铵装置正在建设之中。
4. 财务状况
(1) 合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 181,992 | 93,059 | 45,081 |
| 负债合计 | 111,992 | 58,059 | 10,081 |
| 归属于母公司的股东权益 | 70,000 | 35,000 | 35,000 |
（下转19版）
图3
图2