广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2008年10月31日发出书面通知，于2008年11月7日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事及高管列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：
由于广州凯得控股有限公司分别控股公司与广州永龙建设投资有限公司（以下简称“永龙公司”），公司与永龙公司构成关联交易。董事会审议下述两项关联交易时关联方董事黄中发先生、郭晓光先生、陈福华先生、杨舜贤先生进行了回避表决。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对下述两项关联交易发表了独立意见，下述两项议案无需经过股东大会审议。
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司参与广州开发区KXC-P6-2地块国有土地使用权挂牌竟买的议案》。
同意：公司与永龙公司组成竞买联合体，通过竞标方式购买广州开发区KXC-P6-2地块国有土地使用权（该块土地约为133,956平方米（净用地），按容积率≤1.77计算得出总建筑面积23.7万平方。竞标土地起始价为5.2亿元，成交价由最终的竞标价为准。详见广州开发区规划国土局网站）。此次竞标需要支付竞买保证金5000万元，公司出资2900万元，永龙公司出资2100万元。竞标失败，由公司和永龙公司分别收回该次竞标保证金；竞标成功，由公司和永龙公司设立的合资公司负责支付土地费用及开发建设费用。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与永龙公司合资成立广州恒运房地产开发建设有限责任公司的议案》。
同意：此次竞标如成功，公司将会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，与永龙公司计划分别以竞标保证金的双方出资额（公司出资2900万元，永龙公司出资2100万元）成立广州恒运房地产开发建设有限责任公司（以下简称“恒运房地产公司”，具体以工商行政部门核准），注册资本为5000万元，可根据该公司业务发展需要通过增资扩股形式引进其他股东。根据出资比例，恒运房地产公司为公司的控股子公司，主要负责房地产项目的开发投资建设工作。
公司董事会授权公司经营班子在竞标成功后，全面负责成立合资公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、推荐董事人选等工作。
公司将严格按照《股票交易上市规则》的有关要求做好此次公司竞买工作的持续披露工作。
特此公告。
附件：《独立董事意见》
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十一月八日
附件：
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司与广州永龙建设投资公司（以下简称“永龙公司”）合作的关联交易事项发表如下独立意见：
1、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、 我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益。
独立董事：吴三清、简小方
李江涛、王世定
二○○八年十一月七日