单位：万元
| 序号 | 出资方 | 出资金额 | 股权比例 |
| 1 | 西安北方光电有限公司 | 111.6 | 30.15 |
| 2 | 自然人 | 258.4 | 69.85 |
| 合 计 | 370 | 100.00 | |
西光物资近三年未经审计的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 7,546,114.12 | 7,031,510.86 | 5,876,825.64 |
| 所有者权益 | 4,736,782.95 | 4,501,649.83 | 2,371,611.35 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 10,706,735.8 | 7,896,001.84 | 6,317,139.53 |
| 营业利润 | 515,451.4 | 465,384.43 | 325,541.36 |
| 净利润 | 938,037.4 | 430,038.48 | 327,091.29 |
（3）西光光学
西光光学成立于2001年5月26日，注册资本为1,136万元，实收资本为1,136万元，住所为西安市长乐中路35号内（170号厂房内），经营范围：光学元件的开发、设计、加工、销售及技术服务；光学仪器的开发、研制、生产及销售；光学原材料及辅料的开发、生产、销售；眼镜、树脂镜片的生产及销售；货物和技术的进出口经营。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
截至本预案签署日，西光光学的股权结构如下，其中西光集团持有西光光学45%的股权，为西光光学控股股东。
单位：万元
| 序号 | 出资方 | 出资金额 | 股权比例 |
| 1 | 西安北方光电有限公司 | 511 | 45% |
| 2 | 自然人 | 625 | 55% |
| 合 计 | 1,136 | 100.00 | |
西光光学近三年未经审计的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 21,365,662.45 | 20,665,067.22 | 17,633,648.00 |
| 所有者权益 | 15,802,914.67 | 15,593,256.64 | 1,953,064.49 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 20,403,640.92 | 16,771,877.23 | 12,810,185.96 |
| 营业利润 | 3,341,185.77 | 2,513,706.47 | 1,369,377.99 |
| 净利润 | 3,861,511.63 | 2,514,109.52 | 1,503,821.57 |
3、关于租赁事项的说明
由于本次公司拟购买的西光集团防务性资产和负债不包括西光集团拥有的土地和房屋建筑物，为保证本公司生产经营的稳定性，西光集团已出具承诺，承诺“对于与本次新华光拟购买的防务性资产相关的厂房及其他房屋建筑物拟采用租赁的方式，继续有偿提供给新华光使用。具体租赁期限由新华光根据其生产经营需要确定，租赁价格按照西安市房屋租赁的市场公允价格执行。”同时，西光集团还承诺，“涉及上述厂房及其他房屋建筑物的租赁合同将在本次新华光发行股份购买资产涉及的相关资产交割完成前签订。”
4、关于上述资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形的说明
西光集团已出具声明和承诺，声明其拥有的防务性资产不存在抵押、质押等限制权利情形；其拥有的西光物资、西光光学、西安导引的股权不存在质押、司法冻结等限制权利情况。截止本重组预案签署日，已取得西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防务性资产相关债务人的同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，上述资产的转移不存在法律障碍。为保证上市公司利益，西光集团已出具承诺，承诺在本次新华光发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排；取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。
（二）天达光伏的具体情况
1、概况
公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：20,700万元
注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号
法定代表人：高汝森
成立日期：2005年1月18日
企业法人营业执照注册号：530000400002548
国税登记号码：530111770467125
地税登记号码：530111770467125
经营范围：太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经营业务除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的审批项目，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、基本情况
天达光伏前身为云南半导体器件厂，2005年1月，经云南省国资委批复，由西光集团、新华光、云南省电子工业总公司、北京华北光学仪器有限公司、北京三和众恒机电技术有限公司、山东北方光学电子有限公司、陕西协城科技发展有限公司、云南北方光电仪器有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司共同出资设立，注册资本为6,200万元。
2006年1月，天达光伏向泰国公民翁清贵增发2,500万元普通股，并经商务部批准，公司增资扩股转变为外商投资股份有限公司，注册资本变更为8,700万元。
2006年6月，天达光伏向商务部申请内部股权变更，其中兵器集团下属北京华北光学仪器有限公司、山东北方光学电子有限公司、云南北方光电仪器有限公司将所持天达光伏1,200万股无偿划转给西光集团，划转后西光集团持有天达光伏47.49%的股份。
2006年11月，根据新华光股权分置改革的相关批复，并经商务部批准，西光集团向新华光赠予其所持有4,131.52万股天达光伏的股份。
2008年3月，经商务部批准，天达光伏增发普通股12,000万股，引入战略合作者红塔创投和西光集团，同时新华光增持天达光伏股份，原云南电子工业总公司根据云南省国资委要求将其所持有的天达光伏股权划转给拟更名为云南工投的云南省国有资产经营有限责任公司，注册资本由8,700万元增加到20,700万元。
2008年8月，根据商务厅的批复，由于云南工投由名称变更改为新设，云南省国有资产经营有限责任公司将持有的天达光伏股份划转至云南工投，并办理工商变更。
天达光伏主要从事太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统集成配套产品研究、制造的国有高新技术企业，是晶体硅太阳能电池专业制造企业。拥有从美国、日本引进的世界较先进的太阳能电池生产线及国际先进水平的太阳能电池制造技术，其中单晶硅太阳能电池平均光电转换效率达到16.5%以上，多晶硅太阳能电池平均光电转换效率达到15.5%以上，产品质量、性能处于国内领先地位，接近国际同类产品的先进水平，是国内主要晶体硅太阳能电池专业制造厂商之一。
3、股权结构
截至本预案签署日，天达光伏的股权结构如下：
| 序号 | 出资方 | 认购股数(万股) | 股权比例（%） |
| 1 | 湖北新华光信息材料股份有限公司 | 8,531.52 | 41.21 |
| 2 | 红塔创新投资股份有限公司 | 6,666.6667 | 32.21 |
| 3 | 翁清贵 | 2,500 | 12.08 |
| 4 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 1,668.48 | 8.06 |
| 5 | 西安北方光电有限公司 | 1,333.3333 | 6.44 |
| 合 计 | 20,700 | 100.00 | |
4、近三年主要财务指标
天达光伏近三年经审计的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 479,336,681.65 | 322,975,534.86 | 167,564,263.72 |
| 负债总额 | 387,397,366.36 | 232,758,358.92 | 102,686,949.55 |
| 所有者权益 | 91,939,315.29 | 90,217,175.94 | 64,877,314.17 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 263,609,177.19 | 140,853,712.69 | 102,629,297.27 |
| 主营业务成本 | 264,395,397.59 | 124,740,922.77 | 88,009,799.33 |
| 营业利润 | -786,220.40 | 344,861.77 | 3,590,696.55 |
| 利润总额 | 1,598,085.69 | 339,861.77 | 3,562,486.46 |
| 净利润 | 1,722,139.35 | 339,861.77 | 3,406,937.32 |
注：合并报表数据
5、关于上述股权资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形的说明
本次交易中西光集团、红塔创投、云南工投就持有的天达光伏股权是否存在质押、司法冻结或设定其他限制权利的情形，已分别做出承诺。承诺：其所持有的天达光伏股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利的情形。在与新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光之前，不转让其所持有的天达光伏的股权，不在其所持有的天达光伏的股权上设定质押，同时保证其所持有的天达光伏的股权不存在其他限制权利的情形。
二、目标资产的预估值
截止基准日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的资产账面总额约为10.08亿元，负债总额约为7.48亿元，所有者权益约为2.6亿元。采用收益现值法预估，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的所有者权益约为5.12亿元，预估增值率为97%。
截止基准日，天达光伏的资产总额约为6.34亿元，负债总额约为3.62亿元，所有者权益约为2.72亿元。根据预估，天达光伏资产总额的评估值约为6.72亿元，负债总额的评估值约为3.62亿元，净资产的评估值约为3.10亿元，预估增值率为14%。
鉴于公司本次拟购买的西光集团防务性资产带来的收益较为稳定，且成本法无法涵盖西光集团拥有的诸如无形资产、人力资源优势等资源的价值，因此，本次对拟购买的西光集团防务性资产和负债拟以收益现值法的评估结果作为评估结果。
根据中国证监会《重组管理办法》规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
由于公司本次拟购买的西光集团防务性资产拟以收益现值法的评估结果为作价依据，故西光集团将根据《重组办法》的规定，就拟出售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，最终以经国有资产监督管理部门评估备案的结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
第六节 本次交易实施效果
一、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，公司主营业务将增加
本次交易完成后，本公司主营业务将由原来光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售扩增至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大主业。公司在防务主业方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，打造航空、地面火控产品系列的高科技武器系统专业制造商；在光伏太阳能主业方面，公司将积极向光伏产业的上下游拓展，打造光伏产业基地；在光电材料与器件主业上，公司将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，成为国内光电材料与器件的主流配套企业。
（二）本次交易完成后，公司股权结构将发生变更
本次交易完成后，本公司的控股股东将变为西光集团，实际控制人仍为兵器集团。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、提高盈利能力
公司本次拟购买的西光集团防务性资产具有较高的科技含量，生产经营状况良好，盈利能力稳定；公司拟增持的天达光伏从事太阳能开发，发展前景良好，具有广阔的市场需求；同时，天达光伏的生产规模逐步扩大，相应配套设施完善，具备良好的盈利空间。总之，本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。
二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易实施后，本公司与本公司控股股东西光集团以及实际控制人兵器集团之间不存在同业竞争情形：
1、与西光集团及其控股企业不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将拥有西光集团的防务性相关资产和负债，公司将形成防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心业务框架。本公司与西光集团及其控制的其他企业均未从事性质相同的业务，本公司与西光集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。西光集团下属从事防务产品生产的控股子公司仅有西安创威光电仪器有限公司一家，该公司主要从事光学仪器、军用望远镜、观瞄装置加工，与公司本次拟购买的西光集团防务性资产不存在业务上的重叠。同时，西光集团其他控股子公司均为从事民用光电仪器类产品的生产制造，主要包括大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品，也与本次交易完成后公司的光伏太阳能、光电材料与器件产业不存在同业竞争。
2、与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争
公司的实际控制人兵器集团对其控股企业均有明确定位和工作划分，兵器集团主业分为重型车辆、化工、火炸药、光电企业、研究所五大板块，且各板块内部都进行了产品细分，从而避免了兵器集团内部企业之间的相互竞争，另外，兵器集团本身不从事具体经营。
根据国防科工委2005年5月发布的《武器装备许可实施办法》及国务院、中央军委2008年3月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。同时，由于军工产品生产属于“定点生产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，在军品生产上，不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，公司与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免同业竞争，本次交易对方西光集团出具承诺，承诺“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业或项目。”
（二）关联交易
本次交易实施完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，由于防务产业采购、生产和销售等方面的特性，公司与兵器集团、西光集团及其关联企业之间，在采购、销售上将存在不可避免的持续性关联交易。该等持续性关联交易主要因为军品配套产品购销业务的存在，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易将长期存在。
根据我国军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价均由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。
为了保证本公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，规范本公司与西光集团及其控股企业之间的关联交易，西光集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第七节 本次交易合规性说明及相关安排
一、本次交易的合规性说明
1、本次交易尚需取得以下批准或授权：
（1）公司下次董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜；
（2）国务院国资委对本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的审核批准；
（3）中国证监会对本次新华光发行股份购买资产暨关联交易审核无异议；
（4）云南省商务厅批准天达光伏的股东变更；
（5）证监会批准豁免西光集团因认购本次非公开发行股票而向新华光全体股东发出全面收购要约的义务。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项的审批风险，已在本预案中作出特别提示。
3、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投合法拥有本次发行股份购买的资产的完整权利，截止本重组预案签署之日，已取得西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。除公司本次拟购买的与西光集团防务性资产相关的债务尚需取得相关债权人同意；西安导引除西光集团外的其他股东尚需出具放弃优先购买权的声明外，目标资产不存在限制或禁止转让的情形。同时，西光集团已出具承诺，在本次公司发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报给中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。
4、本次交易完成后，公司主营业务将由原来的光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售转变为防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大产业为主的军品配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，公司可利用产品差异，在市场竞争中可相互支持、相互弥补，获取市场整合收益，降低经营风险。
5、本次交易购入的西光集团防务性资产以及天达光伏的相关股权，将有利于突出公司在光电及光伏太阳能主业上的竞争优势，增强持续盈利能力，提高抵御风险能力。
二、关于保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。
（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。
（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。
（四）因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，在公司召集董事会、股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
第八节 本次交易存在的风险
一、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、审批风险
本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易标的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。
三、军工行业的政策风险
由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响。
四、太阳能行业的风险
本公司增持的天达光伏属于光伏太阳能行业，由于目前光伏发电市场正处在成长期，短期内其成本无法与常规电价竞争，其发展还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴。鉴于天达光伏的产品主要用于出口，若其他国家政府减少补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。
五、整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将实现向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域的拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
六、大股东控制风险
本次交易完成后西光集团将成为本公司控股股东，西光集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，西光集团的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致。
第九节 其他重要事项
一、西光集团的土地搬迁问题
兵器集团拟与陕西省人民政府联合建设兵器工业西安科技产业基地，同时，根据西安市政府市政建设和发展规划，西安市人民政府拟对西光集团现有园区进行征地拆迁，可能导致园区内生产经营不能正常运行。为保证上市公司利益，西光集团已出具承诺，承诺如下：
“如未来本集团现有园区需迁建至兵器工业西安科技产业基地，本集团将严格按照兵器集团和西安市政府的要求全力做好园区迁建工作，尽量确保园区内经营生产的正常运行。在本次交易完成后，如因园区迁建工作导致经营生产不能正常运行而给湖北新华光信息材料股份有限公司造成的损失，本公司将以等额现金予以补偿。”
二、西光集团关于遵循“五分开”原则的承诺
在本次交易完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，为了保障本公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西光集团出具了《关于西安北方光电有限公司与湖北新华光信息材料股份有限公司实行五分开的承诺》，承诺在资产、人员、财务、机构、业务上与本公司遵循五分开原则。
三、本次交易的独立财务顾问核查意见
公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：
“本次交易有利于拓展新华光的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》及其他相关规定。
鉴于新华光将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”
四、本次交易的法律顾问核查意见
公司聘请北京市地平线律师事务所作为本次交易的法律顾问，经审核本次交易预案，北京市地平线律师事务所出具核查意见认为：
“新华光本次发行股份购买资产暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定。发行股份购买资产的主体合格，发行股份购买资产的行为及相关协议和整体预案合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但仍需进行如下全部必要的法律程序后，才能最终实施：
包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产的方案由新华光下次董事会审议通过，并由新华光股东大会批准；
2、国有资产监督管理机构对本次发行股份购买资产暨关联交易方案的批准；
3、云南省商务厅对云南天达股权变更的批准；
4、证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准；
5、证监会批准西光集团豁免要约义务的申请。”
湖北新华光信息材料股份有限公司
2008年11月6日