内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年10月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于10月23日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于2008年11月10日形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司章程第一百一十五条第二款中关于关联交易的审批权限修订为：
“（二）、关联交易：……
公司拟与关联自然人发生的30万元以上关联交易，应当提交公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。……”
二、审议批准了公司《关于修订信息披露管理制度的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体详见www.sse.com.cn。
三、审议批准了《关于制定重大事项内部报告制度的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体详见www.sse.com.cn。
四、审议批准了公司《关于制定对外担保制度的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体详见www.sse.com.cn。
五、审议批准了《关于投资和林发电厂的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
董事会战略委员会审查了公司拟投资建设和林发电厂“上大压小”新建工程的有关议案，认为投资建设和林发电厂“上大压小”新建工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事审议了公司拟投资建设和林发电厂“上大压小”新建工程有关议案，认为投资建设和林发电厂“上大压小”新建工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。独立董事同意进行该项投资，并将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
根据国发[2007]2号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，为积极落实国家“上大压小”有关政策，国家发展改革委员会以发改办能源[2007]1731号文，同意内蒙古和林发电厂新建工程按照“上大压小”方式，由华能集团北方联合电力有限责任公司为主开展前期工作。
为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足地区经济发展和“西电东送”对电力的需求，同时也为进一步支持上市公司发展，对本公司关停机组合理进行容量补偿，北方联合电力有限责任公司已经决定将和林发电厂项目作为本公司全资项目进行投资建设，公司第五届董事会第十五次会议审议批准了公司开展内蒙古和林发电厂2×600MW超临界燃煤空冷发电机组“上大压小”新建工程项目前期工作，同意公司独资设立和林发电厂项目公司以促进该项目的前期工作。同时要求公司在和林发电厂“上大压小”新建工程可行性研究报告具备条件后，再次提请公司董事会、股东大会审议相关事宜。鉴于和林发电厂“上大压小”新建工程可行性研究报告已具备条件，本次董事会批准公司全资建设和林发电厂，提请股东大会审议。
（一）、项目简介：
和林电厂新建工程项目位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县境内。和林格尔县的对外交通以公路为主，公铁结合，道路运输条件较为便利。
内蒙古和林电厂新建工程拟建设两台60万千瓦超临界燃煤空冷发电机组，相应替代关停小火电机组84.2万千瓦（其中本公司所属电厂关停容量70万千瓦）。
（二）、工程概况
根据该工程可行性研究报告，该工程概况情况如下：
1、建设规模：本期工程建设2×600MW 超临界燃煤空冷发电机组，规划建设2×600MW+2×1000MW超临界燃煤空冷发电机组。
2、地理位置：和林格尔县位于内蒙古自治区中部，是国家重点扶持的贫困县，地处呼和浩特市南部35km，东南紧倚古长城，西北毗连土默川，介于东经111°26′～112°18′和北纬39°58′～40°41′之间，总面积3436km2，总人口18.8万人。县城北距自治区首府呼和浩特35km，东距凉城县城76km，东南距右玉县城95km，南距清水河县城83km，西距托克托县城68km。
厂址位于县城东南方向约40km、新店子乡上恼亥行政村南侧约1km处。大准铁路从厂址北侧通过，大准铁路外西沟站位于厂址北侧。浑河从厂址东侧及南侧流过。厂址可用地范围东西长约1.2km，南北宽约1.1km，用地面积约1.3km2，完全可以满足电厂本期及按规划容量扩建的用地要求。目前，和林格尔县已将厂址用地调整为工业用地。
厂址周边没有名胜古迹、文物保护区和国家自然保护区，也无机场、通讯设施和军事设施，厂址附近区域尚未发现有较大或重要的矿藏资源，远离村庄，适宜建厂。
3、水源：和林电厂取水水源拟采用仓头河前夭子水库水。
采用太平夭水文站42资料测算，前夭子水库入库径流量是可靠的。保证率97%时的入库径流量为2059×104m3/a，可以保证北方联合电力和林电厂新建工程一期工程2×600MW机组348.95×104m3/a的取水要求。
前夭子水库多年平均径流量7125.5×104m3/a。采取适当的工程措施，提高水库设计标准，采用多年调节方式，满足规划容量2×600MW+2×1000 MW机组的需水量是有保证的。
4、燃料供应：电厂本期工程2×600MW机组燃用准格尔旗准能公司所产原煤。准格尔旗煤炭资源极为丰富，煤炭储量大，分布广，品位高，地质条件好，易于开采。根据神华准格尔能源有限公司准能生字〖2004〗122号文件《神华集团准格尔能源有限责任公司关于向北方联合电力有限责任公司和林电厂承诺供煤及铁路运输的函》，和林电厂本期工程2×600MW容量机组燃用煤全部由神华准格尔能源有限公司下属黑岱沟露天煤矿及哈尔乌素露天煤矿供给，每年可向电厂供应1050×104t原煤。和林电厂2×600MW机组燃煤370×104t/a是有保障的。
5、储灰场：本着不占农田，尽量占用山沟、洼地、盐碱地、荒地和其它贫、次地的原则，在恼亥厂址北侧选择了高窑子1号、2号灰场和韩家梁灰场三个灰场。
根据电厂与有关方面粉煤灰、灰渣石膏综合利用的文件，每年可利用灰渣及石膏75×104t，实际每年进入灰场的灰渣量本期为42.48×104t，规划为221.30×104t。
三灰场库容合计可满足电厂规划容量贮灰28年左右，满足《火力发电厂设计技术规程》（DL5000-2000）中第4.0.13条关于“贮灰场的总容量应达到能存放按规划容量计算的20年左右的灰渣量的要求。
从所选三个贮灰场的综合条件来看高窑子2号灰场较优，推荐该灰场作为恼亥厂址本期工程使用的灰场，其它做为后期灰场。
6、交通运输：神华集团运煤铁路专用线—大准铁路由东向西横贯县境南部。大准铁路东起大同、西至准格尔，全长264km，于90年代初期建成通车。大准铁路目前年运输量约为1900×104t，随着铁路沿线电厂等企业的不断扩建和新建，预计2007年后，大准铁路输送能力将超过4000×104t。为了解决运量与运能之间的矛盾，准能公司委托铁三院做扩能改造设计，改造后输送能力2007年2500×104t，2010年为4500×104t。建设工期2004年6月开工，2005年6月改造完毕。大准铁路远期规划为复线。
和林格尔县的对外交通以公路为主，公铁结合，道路四通八达。县政府所在地距呼和浩特市仅46km，以一级公路连接，路基宽25.5m，为双向四车道。县境内的主要道路有：209国道由北向南贯穿县境，210省道二级公路（和杀公路）西起县城东至山西右玉县的杀虎口。此外还有萨凉路（萨拉齐—凉城）、呼凉路（呼和浩特—凉城）、和蒋路（和林—蒋家坪）等多条县乡公路。全县所有乡镇均修通油路，运输条件较为便利。
为了给外西沟车站以后发展预留条件，电厂专用线从大准线外西沟站西咽喉的远方K151+600.16处出岔接轨，线路从外西沟村南侧通过，在既有外西沟车站南侧70m新建外西沟交接站，然后向东进入电厂站。
7、接入系统
中国电力工程顾问集团公司在电顾规划〔2005〕168号文《关于印发北方联合电力（内蒙）和林电厂接入系统设计（一次部分）评审意见的通知》中明确：
和林电厂是蒙西电网“十一五”期间可优选电源点之一。
为满足电力项目核准的要求，同意和林电厂本期工程以500kV一级电压接入系统，电厂出线2回，暂按接入规划的呼东500kV变电站，线路长度约76km。
8、环境保护
和林电厂主要环境保护措施如下表所示
环境保护对策措施汇总表
| 类别 | 项目 | 治理措施 | 治理效果 |
| 气相污染物治理措施 | 除尘 | 高效袋式除尘器+湿法脱硫附加除尘 | 电袋式除尘效率≥99.85% + 湿法除尘效率50%，综合除尘效率≥99.925% |
| 脱硫 | 石灰石—石膏湿法烟气脱硫装置 | 设计脱硫效率≥95%(计算按90％) | |
| NOx （以NO2计） | SCR脱硝 | 效率65％，排放浓度控制在140mg/Nm3。 | |
| 监测管理 | 烟气在线连续监测系统 | 及时掌握、调控烟气排放情况 | |
| 煤场扬尘 | 煤场建设挡风抑尘墙，周围设喷水装置，煤场四周设绿化隔离带 | 可抑制80%以上的二次扬尘 | |
| 灰场扬尘 | 种植绿化隔离带、灰场四周设喷淋装置；设500m卫生防护距离 | 抑制60%以上的二次扬尘 | |
| 石灰石粉尘 | 采用湿式球磨机，封闭操作 | 避免石灰石制粉系统的扬尘影响 | |
| 废水治理措施 | 循环冷却系统排水 | 排汽冷却采用间接空冷系统；辅机冷却系统排污水复用于脱硫系统用水、输煤系统补水等。 | |
| 工业废水 | 化学酸碱废水、厂区地面冲洗水等汇集后经中和、曝气、混凝澄清、气浮处理后回用于输煤系统冲洗、脱硫和干灰调湿用水。 | ||
| 脱硫废水 | 加酸调节PH、絮凝沉淀处理后、复用于灰场喷洒。 | ||
| 含煤废水 | 加药、絮凝沉淀、过滤处理后循环回用。 | ||
| 生活污水 | 接触氧化法处理后复用于煤场喷洒 | ||
| 噪声治理措施 | 声源控制 | 首先选用低噪声设备 | |
| 合理布局 | 对需要连续值班监控的高噪声处应设置隔音值班室；将强噪声设备单独布置在室内，利用建筑物进行隔声；厂房建设时考虑阻尼材料。 | ||
| 降噪措施 | 对高噪声设备采取设置减振基础、消声器、软性连接等措施，声压值可降低20-30dB(A)。 | ||
| 劳动保护 | 加强受体保护，发放防噪声劳保用品。 | ||
| 固体废物 | 灰渣 | 灰渣分除，气力干除灰、机械除渣；粉煤灰综合利用率67.1%，剩余运至高窑子2号灰场；灰场堆存方式为辗压式干灰场、灰场按标准要求进行防渗及防尘处理，底部铺设土工膜。 | |
| 脱硫石膏 | 石膏100％综合利用，综合利用不畅时暂时运至灰场单独堆存，便于今后再次综合利用。 | ||
| 绿化 | 厂区绿化 | 绿化率20% | |
| 灰场绿化 | 灰场周围设置绿化隔离带，终期覆土并恢复植被 | ||
9、主要结论
和林发电厂与电力负荷中心距离适中，是蒙西电网和“西电东送”的理想电源点。抓住国家电力能源需求趋于旺盛的机遇，抓住关停小火电机组，“上大压小”的机遇，建设大型燃煤火力发电厂可以加快准格尔煤田的开发建设，促进当地工农业发展，缓解蒙西及京津唐电网缺电局面，符合国家开发大西北，建设大西北的战略方针。
和林发电厂规划容量2×600MW+2×1000MW，且在厂址总体规划和资源的利用上留用再扩建的条件。本期工程建设2×600MW 凝汽式燃煤间接空冷发电机组，建设条件已落实。
本工程厂址选择适宜，水源、灰场、铁路接轨站较近，同时在可研阶段中进一步优化设计，较好地控制了工程造价。发电工程单位千瓦静态投资为4031元，注册资金内部收益率10％对应的上网电价为282.98元/MW.h（含税），具有一定的市场竞争力。
综上所述，本工程建厂条件优良，项目建设是可行性的。
（三）、投资概算及经济评价
根据该工程可行性研究报告，该工程投资概算（最终以国家有权部门批复的概算为准）及主要经济评价指标如下：
主要原始数据：标煤价:330元/t(含税)，水价：0.5元/t，定员：210人，机组年利用小时：5500小时。
工程进度：本工程建设期1年，投产期2年。
资金筹措及分年度使用计划：本工程资金按内资考虑，注册资金20%，其余80%为贷款，贷款利率按7.47%计列。投资分年度使用计划：第一年投入50 %，第二年投入30%，第三年投入20%。
电价确定原则:按注资内部收益率分别为10%，反算电价计列。
| 财务评价指标一览表 | |||||
| 和林可研收口 | 机组总容量：（MW） | 1200 | |||
| 工程静态投资 | 484567.00 | 万元 | 单位投资 | 4038.06 | 万/KW |
| 工程动态投资 | 509979.83 | 万元 | 单位投资 | 4249.83 | 万/KW |
| 流动资金 | 7821.74 | 万元 | 铺底生产流动资金 | 2346.52 | 万元 |
| 电价（不含税） | 240.19 | 元/MWh | 电价（含税） | 280.68 | 元/MWh |
| 总投资收益率 | 7.73 | ％ | 资本净利润率 | 17.99 | ％ |
| 融资前分析(项目投资现金流量分析) | 基准收益率 | 8 | ％ | ||
| 内部收益率（％） | 净现值（万元） | 内部收益率（％） | |||
| 所得税前 | 11.66 | 132217.86 | 所得税前 | 11.66 | |
| 所得税后 | 9.52 | 52072.00 | 所得税后 | 9.52 | |
| 融资后分析 | |||||
| 内部收益率（％） | |||||
| 项目资本金 | 17.09 | ||||
| 投资方1 | 10.00 | ||||
测算结果显示，本项目在满足发电成本、税金、盈余公积、贷款偿还期及资本金内部收益率为10%的条件下，电价为280.68元/MWh（含税），低于内蒙古西部2007年上网电价284.9元/MWh（含税）。
从本项目的财务评价看，各项技术经济指标均符合国家有关规定及投资方要求，财务评价是可行的，经济效益较好。
六、逐项审议批准了《关于重新提请审议日常关联交易有关事项的议案》。
1、审议批准了与北方联合电力有限责任公司的安全生产服务事宜，提请公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
2、审议批准了与北方联合电力有限责任公司的燃料服务事宜，提请公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
3、审议批准了各电厂内不同核算主体之间的燃料、材料的采购、销售事宜，提请公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
4、审议批准了公司所属包头第二热电厂的热力销售事宜等，提请公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
5、审议批准了公司控股的丰泰发电有限公司与科林城发热力有限责任公司的热力销售事宜
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
6、审议批准了公司控股的丰泰发电有限公司与科林热电有限责任公司的供热及检修服务事宜
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
7、审议批准了公司与华能财务有限责任公司的存、贷款事宜，提请公司股东大会审议。
同意：11票；反对：0票；弃权0票。关联董事叶才回避表决。
8、审议批准了公司接受北方联合电力有限责任公司委托贷款事宜，提请公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
9、审议批准了与内蒙古电力科学研究院的技术服务事宜；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
10、审议批准了与永诚保险的财产保险事宜。
同意：11票；反对：0票；弃权0票。关联董事叶才回避表决。
公司独立董事审议了本次会议关于重新提请审议与日常经营相关的关联交易事项的议案，认为议案所述关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
股东大会逐项审议关联交易相关事项时，关联股东北方联合电力有限责任公司在股东大会上回避表决。
关联交易的具体内容详见公司临2008-031号临时公告。
七、审议批准了《关于召开公司2008年临时股东大会的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
特此公告
二ＯＯ八年十一月十一日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008－030
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年10月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知10月23日发出，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司6名监事均审阅了本次会议有关资料，于11月10日形成如下决议：
1、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
2、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于修订信息披露管理制度的议案》；
3、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定重大事项内部报告制度的议案》；
4、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于制定对外担保制度》；
5、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于投资和林发电厂的议案》；
6、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于重新提请审议日常关联交易事项的议案》；
特此公告
二ＯＯ八年十一月十一日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008—031
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于日常关联交易有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及关于实施该规则的具体要求,公司第六届董事会第五次会议重新审议批准了公司与日常经营相关的关联交易事项，有关内容披露如下：
公司日常关联交易主要内容如下：
1、销售货物 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2008年度预计 | 2007年度 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 燃料、材料等 | 103,528 | 73,060 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 水费、热费 | 830 | |
| 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 热费 | 650 | 120 |
| 呼和浩特科林城发热力有限公司 | 热费 | 2468 | 2,294 |
2、采购物资、接受劳务 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2008年度预计 | 2007年度 |
| 内蒙古蒙达发电有限责任公司 | 燃料、材料等 | 36,224 | 22,913 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 煤炭和安全生产服务费 | 10,324 | 10,224 |
| 呼和浩特科林热电有限公司 | 检修费 | 1,497 | 998 |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 保险费 | 1,920 | 1,534 |
| 内蒙古自治区电力科学研究院 | 技术服务费 | 1,097 | 1,067 |
3．货币资金存放 单位：万元
| 关联方名称 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 款项性质 |
| 中国华能财务有限责任公司 | 73,241 | 62,830 | 银行存款 |
5. 其他交易（委托贷款本金、利息及手续费） 单位：万元
| 关联方名称 | 2008.1.1-2008.6.30 | 2007.1.1-2007.6.30 | 交易内容 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 0 | 11,000 | 接受委托贷款本金 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 679 | 177 | 支付委托贷款利息 |
| 北方联合电力有限责任公司 | 16,078 | 0 | 偿还借款本金 |
| 中国华能财务有限责任公司 | 0 | 55,000 | 接受贷款本金 |
| 中国华能财务有限责任公司 | 1,189 | 1,744 | 支付借款利息 |
| 中国华能财务有限责任公司 | 884 | 282 | 存款利息收入 |
| 中国华能财务有限责任公司 | 41 | 45 | 手续费支出 |
上述关联交易按类别逐项经董事会审议批准，与同一关联人发生的超过3000万元以上的关联交易，还须提请股东大会审议批准。对上述关联交易按类别的逐项说明如下：
一、与北方联合电力有限责任公司的安全生产服务事宜；
重要内容提示：
●交易内容：接受北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）提供安全生产服务，按照15元/千瓦年支付服务费；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，“厂网分开”后，北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜，本公司应支付其安全生产管理费。
（一）、关联交易概述
北方电力为公司提供安全生产服务，公司向其支付安全生产服务费。
协议签署日期：原协议于2005年签署，本次重新修订后于本次董事会后重新签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：本公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
协议主要内容：北方电力向本公司提供安全生产监督与技术服务工作，本公司向其支付安全生产管理费。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述两项关于提供劳务的交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，公司与北方电力构成关联方关系。
北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
历史沿革：北方电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下（截止2007年12月31日）总资产631.37亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入138.72亿元，利润总额5.42亿元。
公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
北方电力为公司提供安全生产服务，本公司向其支付安全生产管理费，标准为按照装机容量15元/千瓦年。
交易标的：北方电力向本公司提供安全生产监督与技术服务。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
北方电力为公司提供安全生产服务，本公司向其支付安全生产管理费。
乙方对甲方提供以下安全生产监督与技术服务工作：
1、组织制订综合性的安全生产管理制度；
2、建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系；
3、组织一类障碍分析并统一对外发放不安全生产信息；
4、提出预防安全生产事故发生的具体措施和办法；
5、全面推行GB/T19001质量管理标准，实行全过程管理、标准化作业；
6、审核制定大修及更改工程项目的方案，并对实施过程进行监督检查；
7、推广科学、先进的管理方式和安全生产技术，提升甲方生产科技含量；
8、组织运行指标的分析，提出节能降耗的具体措施；
9、对电测、锅炉、化学、环保、金属、高压、汽机、热工、系统等方面进行技术监督和技术服务；
10、负责甲方信息系统的技术指导和技术咨询；
11、负责与电网公司联系检修、消缺、出力、调度有关事宜；
12、组织甲方技术人员参加全国性学术论坛及专业研讨会；
13、根据生产需要，向甲方提供技术培训；
14、负责协调落实政府相关部门出台的电热价格政策。
甲方向乙方支付的安全生产监督及技术服务费用按照装机容量15元/千瓦进行计算。结算方式为每季度结算一次，乙方应当向甲方提供有效的结算凭证；
该协议的定价原则为协商定价。预计2008年，公司直属电厂需支付安全生产服务费2,418万元，控股电厂需支付5,340万元，合计7,758万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程由于存在高温、高压、高电压的特点，历来安全是第一位的。发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等需要由各发电公司与电网公司协调处理。北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等事宜，一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
二、与北方联合电力有限责任公司的燃料服务事宜；
重要内容提示：
●交易内容：委托北方电力所属电力燃料公司为公司提供燃料管理服务，按照1.20元/吨计算支付燃料服务费；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●为充分发挥集中管理的优势，降低燃料成本，对发电企业的燃料采取统一管理方式，可以有效保证各电厂发电用煤，控制燃料成本。
（一）、关联交易概述
北方电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供统一燃料管理服务，以保证煤炭供应，控制燃料成本，公司支付其燃料服务费。
协议签署日期：原协议于2005年签署，本次重新修订后于本次董事会后重新签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：本公司
乙方：内蒙古电力燃料公司
协议主要内容：受本公司委托，内蒙古电力燃料公司对本公司电厂燃料管理实行统一计划、统一订购、统一调运等燃料采购管理服务方式，公司支付其燃料服务费。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力所属燃料公司构成关联方关系，上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：内蒙古电力燃料公司
关联关系：内蒙古电力燃料公司为本公司控股股东北方电力之分公司，负责对北方电力所属电厂所需燃料采购实行统一管理，负责人：戈剑铮。住所：内蒙古呼和浩特市。其前身为内蒙古电力（集团）有限责任公司所属内蒙古电力燃料公司，负责相关电厂燃料计划、管理、调运等工作。
公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上。
（三）、关联交易标的基本情况
北方电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供燃料统一管理服务，公司支付其燃料服务费。
交易标的为：受本公司委托，负责对本公司所属电厂燃料管理实行统一计划、统一订购、统一调运等燃料采购管理服务方式。按时足量提供电煤供应，保证正常发电用煤需要。合理、经济配置煤源、煤种、运输结构，降低煤价。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
北方电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供统一燃料管理服务，以保证煤炭供应，控制燃料成本，公司支付其燃料服务费。
甲方委托乙方提供燃料管理服务，乙方接受甲方委托，对甲方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调运等采购管理服务。
甲方的权利与义务：甲方有权接受并要求乙方按照本协议约定的方式提供燃料管理服务；甲方有权就乙方提供的服务提出意见和建议，并对乙方提供的燃料管理服务内容和过程进行监督；甲方有权制止乙方其害甲方合法权利的行为，对因乙方过错或行为给甲方所造成的损失，有权要求其承担相应的责任。等等。
乙方的权利和义务：乙方有权根据约定就其提供的服务向甲方收取费用；乙方有权依据甲方年度电量计划，行使“统一计划、统一订货、统一调运”权利；乙方有权在贯彻燃料统一管理的过程中，要求甲方对相关工作给予积极配合，并定期对燃料管理工作，包括过磅、化验、煤款结算进行监督和检查；乙方有权制止有违燃料统一管理的一切行为；乙方应当按照电量计划、供货合同，按时足量提供电煤供应，保证正常发电用煤需要；乙方应当合理、经济配置煤源、煤种、运输结构，降低煤价；乙方在进行燃料管理时，不得损害甲方的正当权益。
服务费用与支付方式：甲方应支付给乙方的燃料管理服务费，以甲方实际拉运原煤量，按照1.20元/吨计算。在每月结束后，由甲乙双方共同确认上月甲方实际拉运原煤数量，在次月由甲方按照本条第1款的计算方式将上月应支付的费用支付给乙方，乙方同时向甲方开具发票。
该协议定价原则为协商定价，2008年公司直属电厂需支付燃料服务费382万元，控股电厂需支付2,334万元，合计2,716万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
近年来，燃煤价格不断上涨，供应紧缺，运力不足。公司将燃料管理委托内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应，最大限度地遏制燃料价格上升势头。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
三、各电厂内不同核算主体之间的燃料、材料的采购、销售事宜；
重要内容提示：
●交易内容：北方电力以及本公司所属“一厂多制”发电厂，内部各核算主体之间的燃料、材料等的领用分摊行为，在各核算主体之间按照采购或销售管理。
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●签署协议规范“一厂多制”电厂内部各核算主体的燃料、材料等的领用分摊行为。
（一）、关联交易概述
北方电力以及本公司所属“一厂多制”发电厂，内部各核算主体之间的燃料、材料等的领用分摊行为，在各核算主体之间按照采购或销售管理。
协议签署日期：于本次董事会批准后签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方： 本公司
协议主要内容：规范“一厂多制”电厂内部各核算主体的燃料、材料等的领用分摊行为。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述两项关于提供劳务的交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
见前述有关北方电力的介绍
（三）、关联交易标的基本情况
甲乙双方所属“一厂多制”发电厂内部各核算主体之间的燃料、材料的采购或销售管理。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
数量、价格及支付方式：
1、“一厂多制”发电厂内部各核算主体之间的燃料、材料等的采购或销售的数量按照实际领用数量确定；
2、关于各核算主体之间的燃料、材料等的采购或销售的价格，按照实际外购价格计算，即以发电厂向外部采购的实际价格，作为内部结算的价格；
3、各核算主体之间采购代购燃、材料或销售燃、材料的过程中，不产生包括代购费在内的任何其他费用；
4、各核算主体之间应及时结算燃料、材料等的采购或销售费用。
甲、乙双方的权利与义务：
1、“一厂多制”发电厂内部各核算主体一方有权接受并要求另一方按照本协议约定的方式提供燃、材料等的购销服务；
2、一方有权要求另一方按照约定及时支付相应价款；
3、负责对外采购燃、材料的一方应当对燃、材料市场进行适当调研和合理预测，采取合理措施，尽量降低燃、材料的成本；
4、“一厂多制”发电厂内部各核算主体之间燃料、材料摊销的单位成本，原则上应保持统一。
2008年预计公司及所属电厂北方电力所属电厂销售燃料、材料103,528万元；公司所属发电公司向北方电力所属发电公司采购燃料、材料36,224万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
甲乙双方所属发电厂内部存在不同核算主体，即同一电厂内不同发电机组分别归属于甲方（或其子公司）或乙方（或其子公司）所有的“一厂多制”现象。由于“一厂多制”现象的存在以及同一电厂内煤场、仓库等公用设施的存在，同一电厂不同核算主体之间存在着领用燃料、材料等的分摊行为。该行为在“一厂多制”问题解决以前无法避免。
上述交易实质上是一种成本分摊行为，其定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
四、包头二电厂的热力销售事宜等；
重要内容提示：
●交易内容：公司所属包头第二热电厂热力向北方电力青山热电厂所属热力公司销售；公司所属乌拉山发电厂供水厂向北方电力所属乌拉特发电厂售水；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●北方电力青山热电厂热力公司为包头青山区居民冬季采暖热力管网经营机构，该交易不可避免。乌拉山发电厂水源地为本公司所有，北方电力乌拉特发电厂需使用上述水源。
（一）、关联交易概述
1、北方电力所属青山热电厂热力公司为包头市青山区居民冬季采暖热力管网经营机构，因而本公司所属包头第二热电厂生产的向包头城市居民供应的热力必须通过该热力公司管理的供热管网向最终用户销售。
合作双方名称：甲方：公司所属包头第二热电厂（供热方）
乙方：北方电力青山热电厂热力公司（购热方）
协议主要内容：明确供热方和购热方在热力供应和使用中的权利和义务。
2、公司所属乌拉山发电厂向北方电力所属乌拉特发电厂售水。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述两项交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
青山热电厂为本公司控股股东北方电力之全资发电厂，青山热电热力公司为该电厂之全资子公司。负责人：张焰。住所：内蒙古包头市。
乌拉特发电厂为本公司控股股东北方电力之全资发电厂，负责人：刘亚民。住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉山镇
公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上。
关于北方电力见前述有关介绍
（三）、关联交易标的基本情况
1、本公司所属包头第二热电厂向包头市青山区居民供应冬季取暖用热。
2、公司所属乌拉山发电厂向北方电力所属乌拉特发电厂售水。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
供热方在供热期限内为购热方供热。供热时间为每年10月15日零时起至次年4月15日24时止。
供热期间，在供、用热条件正常情况下，供热质量应当符合国家规定的质量参数标准，供热方要保证购热方正常的用热参数。
供热价格：按照有关管理部门批准的价格收取热费（17元/GJ）。合同有效期内，如遇国家对价格调整时，按照热价管理部门的调价文件规定执行。双方不再另行签定变更合同。
供水价格按照当地价格主管部门核定的水源供应价格计算。
预计公司2008年公司所属发电厂向北方电力所属热力公司销售热力及水830万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
北方电力所属青山热电厂热力公司为包头市青山区居民冬季采暖热力管网经营机构，本公司所属包头第二热电厂生产的向包头城市居民供应的热力必须通过该热力公司管理的供热管网向最终用户销售，该关联交易不可避免。北方电力所属乌拉特发电厂需使用本公司乌拉山发电厂水源。上述交易价格由国家主管部门制定，因而不存在关联方利用关联交易损害公司利益的情况。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议
五、丰泰公司与科林城发的热力销售事宜
重要内容提示：
●交易内容：公司控股的丰泰发电有限公司（以下简称“丰泰公司”）向呼和浩特市科林城发热力有限公司（以下简称“科林城发”）销售热力；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●科林城发负责呼和浩特三期城市集中供暖业务，丰泰公司生产的热力须通过科林城发管理的供热管网向最终用户销售。
（一）、关联交易概述
公司控股的丰泰公司向科林城发销售热力；
科林城发为地区居民冬季采暖热网经营机构，负责呼和浩特市三期城市集中供暖业务。丰泰公司生产的热力必须通过科林城发管理的供热管网向最终用户销售。
合作双方名称：甲方：内蒙古丰泰发电有限公司（供热方）
乙方：呼和浩特市科林城发热力有限公司（购热方）
协议主要内容：明确供热方和购热方在热力供应和使用中的权利和义务。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
（二）、关联方介绍
科林城发为本公司控股股东北方电力所属全资企业呼和浩特市科林热电有限责任公司与呼和浩特市城发投资经营有限责任公司合资组建的热力管网公司，负责呼和浩特市三期城市集中供暖业务的热力管网建设与经营。地址：呼和浩特市西郊电厂路１号。
2008年，丰泰公司向科林城发销售热力预计为2,468万元。
公司与科林城发的关联交易不足3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
丰泰公司生产的向呼和浩特市居民冬季采暖供应的热力。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
供热方在供热期限内为购热方供热。供热时间为每年10月15日零时起至次年4月15日24时止。
供热期间，在供、用热条件正常情况下，供热质量应当符合国家规定的质量参数标准，供热方要保证购热方正常的用热参数。
供热价格：按照有关管理部门批准的价格收取热费。合同有效期内，如遇国家对价格调整时，按照热价管理部门的调价文件规定执行。双方不再另行签定变更合同。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
丰泰公司向呼和浩特市城市居民供应的热力必须通过科林城发热力公司管理的供热管网向最终用户销售，该关联交易不可避免。供热价格由国家主管部门制定，因而不存在关联方利用关联交易损害公司利益的情况。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
六、丰泰公司与科林热电的供热及检修服务事宜
重要内容提示：
●交易内容：呼和浩特科林热电有限责任公司（以下简称“科林热电”）为公司所属丰泰发电有限公司（以下简称“丰泰公司” ）2×200MW机组设备维护及检修提供服务及其它劳务；丰泰公司向科林热电销售热力。
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
（一）、关联交易概述
1、科林热电为丰泰公司设备维护及检修提供服务及其它劳务。
合作双方名称：甲方：内蒙古丰泰发电有限公司
乙方：呼和浩特科林热电有限责任公司
协议主要内容：丰泰公司2×200MW机组设备维护及检修事宜。
丰泰公司2×200MW机组输煤及水源地劳务
2、丰泰公司向科林热电销售热力。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
（二）、关联方介绍
科林热电为本公司控股股东北方电力之全资子公司。截止2007年末资产总额88,247万元。地址：呼和浩特市西郊电厂路１号。
公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
1、科林热电为丰泰公司设备维护及检修提供服务及其它劳务。
2、丰泰公司向科林热电销售热力。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
服务内容：丰泰2×200MW机组主、辅设备日常维护、检修、大修、小修、事故检修、抢修、全厂公用系统的检修、维护，全厂金属、环保、监督试验及监测、计量设备效验、机修及土建维护维修、小型技术改造项目，不包括甲方热工专业负责的设备维护、检修，不包括重大技术改造项目。大修中超过本合同用工范围，且乙方技术力量达不到甲方要求的重大特殊项目，如发生由甲方另行委托。
机组维修质量标准：本设备维修合同期间，乙方维修的机组设备必须达到原国家电力公司颁发的《火力发电厂安全文明生产达标与创一流规定》、《安规》所规定的一流企业标准。甲方鼓励乙方提出更高的质量标准，并将ISO9001：2000《质量管理体系要求》在设备维修管理中贯彻实施。
设备维修质量监督与考核：甲方设备管理部是甲方对乙方维修质量进行监督管理的部门，设备管理部管理人员负责质量监督与考核管理工作的具体实施。
科林热电为丰泰公司输煤及水源地运行提供劳务。
服务价格根据工程量由双方协商确定，预计2008年度检修服务以及劳务费为1,497万元，向其销售热力650万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本着新厂新制，减人增效的目的，丰泰公司（呼和浩特发电厂新厂）的检修服务及部分运行劳务由科林热电（呼和浩特发电厂老厂）提供，不存在损害公司利益的情况。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
七、与华能财务公司的存、贷款事宜
重要内容提示：
●交易内容：公司及所属企业在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）存贷款；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
●集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一，同时亦可方便公司资金管理。
（一）、关联交易概述
公司及公司控股子公司在华能财务进行存、贷款事宜。
合作双方名称：本公司以及本公司控股子公司
华能财务有限责任公司
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与华能财务公司构成关联方关系，公司与华能财务公司上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：华能财务有限责任公司
关联关系：华能财务公司为本公司实际控制人中国华能集团的控股子公司，本公司控股股东北方电力也持有该公司股权。
华能财务公司法定代表人：李扬，注册资本：人民币12亿元。
华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1987年10月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构，成立时注册资本人民币3亿元。2005年12月，经批准注册资本增加至12亿元。
华能财务公司主要股东构成如下：中国华能集团公司，持股51％；华能国际电力股份有限公司，持股20%；北方电力持股10%；
公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
公司及公司控股子公司在华能财务公司开户进行存、贷款。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
公司在华能财务公司开立的银行帐户为基本结算帐户，公司银行存款大部分存放于公司在华能财务公司的帐户中。截止2008年6月30日，公司合并口径银行存款余额为89,833万元，其中73,241万元存放于公司在华能财务公司开立的银行帐户。
截止2008年6月30日，公司在华能财务公司贷款余额为人民币4.5亿元。
公司建议董事会批准公司继续在华能财务公司开立基本结算帐户并存款，建议董事会批准公司对预算内资金可以在人民币8亿元的贷款余额范围内，向华能财务公司贷款。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。
华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同基层单位等方面的资金往来。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
八、接受北方联合电力有限责任公司委托贷款事宜
重要内容提示：
●交易内容：公司及所属企业接受北方电力委托贷款；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决；
●集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。
（一）、关联交易概述
2008年1--6月，本公司及所属企业共计接受北方电力委托贷款本金期末余额21,000万元。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
见前述关于北方电力介绍。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已超过3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
公司接受北方电力委托贷款。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
公司建议董事会批准公司对预算内资金可以在人民币6亿元的贷款余额范围内，取得北方电力委托贷款。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
九、与内蒙古电力科学研究院的技术监督服务事宜；
重要内容提示：
●交易内容：委托内蒙古电力科学研究院（以下简称“内蒙电科院”）为公司提供技术监督服务；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
（一）、关联交易概述
内蒙电科院为本公司所属电厂提供技术监督服务。
合作双方名称：甲方：本公司以及本公司控股子公司
乙方：内蒙古自治区电力科学研究院
协议主要内容：内蒙电科院向本公司所属发电厂提供技术监督服务，本公司向其支付服务费。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与内蒙电科院构成关联方关系，公司与内蒙电科院上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
（二）、关联方介绍
关联方：内蒙古自治区电力科学研究院
关联方关系：内蒙电科院为本公司控股股东北方电力与内蒙古电力（集团）有限责任公司合资组建的电力科研机构，公司与内蒙电科院构成关联方关系。
内蒙电科院的前身是内蒙古电力工业管理局中心试验所。到2007年，内蒙电科院下设14个专业所，兼设15个专业技术中心，建有45个标准专业实验室。内蒙电科院地址：内蒙古区呼和浩特市锡林南路211号。
公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
内蒙电科院为公司所属电厂提供技术监督服务，本公司向其支付服务费。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
内蒙电科院为公司所属电厂提供技术监督服务，本公司向其支付服务费。
内蒙电科院为公司所属电厂的金属、化学、环保、绝缘、电测、热工、元件保护、励磁、节能、振动、锅炉、汽机、高压提供技术监督及对发电企业相关专业提供技术管理指导、附件规定的试验、技术培训以及技术咨询工作。
合同执行期间涉及属国家或行业办法的属乙方责任范围内的指令性技术监督服务项目，仍属乙方对甲方的服务范围。
该合同的定价原则为协商定价。费用及结算方式为全年分12次付清全部费用，每月30日前付款一次。
2008年，公司直属电厂需支付技术监督服务费711万元，控股电厂需支付386万元，合计1,097万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司委托内蒙电科院提供技术监督服务，是为充分发挥内蒙电科院技术、设备、人才优势，行使内蒙古自治区政府授予的电力工业技术监督职能，确保公司所属发电企业持续、健康、稳定发展，提高安全、经济效益。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
十、与永诚保险的财产保险事宜；
重要内容提示：
●交易内容：永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）为本公司及所属电厂提供财产保险服务；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决；
（一）、关联交易概述
永诚保险为本公司及所属电厂提供财产保险服务。
合作双方名称：本公司以及本公司控股子公司
永诚财产保险股份有限公司
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与永诚保险构成关联方关系，公司与永诚保险上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事叶才回避表决。
（二）、关联方介绍
关联方：永诚财产保险股份有限公司
关联方关系：永诚保险实际控制人为中国华能集团公司，与本公司实际控制人相同，本公司控股股东北方电力也持有该公司股份，公司与永诚保险构成关联方关系。
永诚保险是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司，主要股东有中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司以及北方电力等。该公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立，总部设于上海，注册资本金10亿元人民币。该公司业务经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、机动车辆保险、再保险业务、国家法律法规允许的保险资金运用业务及经保监会批准的其他业务。永诚保险地址：地址:上海市浦东新区陆家嘴环路958号 华能联合大厦37层。法定代表人：杜林。
公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
永诚保险为本公司及所属电厂提供财产保险服务。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
永诚保险为本公司及所属电厂提供财产保险服务。
保险费用取费标准按照保监会核准的标准确定。
2008年，公司直属电厂需支付该公司保险费686万元，控股电厂需支付1,234万元，合计1,920万元。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司财产在永诚保险投保，不存在损害公司利益的情况。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4相关交易的协议或合同；
二ＯＯ八年十一月十一日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008—032
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于召开2008年
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年11月28日
●会议召开地点：内蒙古呼和浩特市
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案
●提案：详见会议审议事项
一、召开会议基本情况
会议召开时间：2008年11月28日（星期五）上午10:00
召集人：本公司董事会
会议地点：内蒙古呼和浩特市
会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案
二、会议审议事项
(一)选举公司董事会部分董事；
公司董事会提名吴景龙为公司董事候选人，建议吕慧不再担任公司董事职务，提请股东大会改选。
(二)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
(三)审议《关于投资内蒙古和林发电厂上大压小新建工程项目的议案》；
(四)审议《关于合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的议案》；
该事项为公司与控股股东北方联合电力有限责任公司共同投资的关联交易，股东大会审议该事项时关联股东方北方联合电力有限责任公司须回避表决。
(五)逐项审议《关于重新提请审议公司日常关联交易事项的议案》；
1、审议与北方联合电力有限责任公司的安全生产服务事宜；
2、审议与北方联合电力有限责任公司所属燃料公司的燃料服务事宜；
3、审议所属各电厂内不同核算主体之间的燃料、材料的采购、销售事宜；
4、审议公司所属包头第二热电厂的热力销售事宜等；
5、审议公司与华能财务有限责任公司的存、贷款事宜；
6、审议公司接受北方联合电力有限责任公司委托贷款事宜；
股东大会逐项审议上述事项时关联股东方北方联合电力有限责任公司须回避表决。
(六)审议《关于为内蒙古京达发电有限责任公司脱硫改造工程贷款提供担保的议案》；
以上事项第（一）、（六）项内容经公司第六届董事会第四次会议审议批准，提请股东大会审议；第（二）项内容经公司第六届董事会第三、五次会议审议批准，提请股东大会审议；第（三）、（五）项内容经公司第六届董事会第五次会议审议批准，提请股东大会审议；第（四）项内容经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，提请股东大会审议；具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司临2008-005号、临2008-021号、临2008-025号临时公告。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年11月21日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、因故不能出席的股东，可委托他人出席，但需出具相应的授权委托书（样式附后）。
四、登记方法：
符合出席会议条件并拟出席会议的股东请于2008年11月25日——11月27日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。
外地股东可采取传真登记的方式。
登记地点：呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼公司总经理工作部。
五、会期半天，食宿及交通费自理。
六、联系人：
任建华 联系电话：0471-6228411、6222388
传真：0471-6228410
邮编：010020
特此公告
二ＯＯ八年十一月十一日
附件：
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2008年临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
(一)选举公司董事会部分董事；
吴景龙： 赞成 反对 弃权；
(二)关于修改公司章程部分条款的议案 赞成 反对 弃权；
(三)关于投资内蒙古和林发电厂上大压小新建工程项目的议案 赞成 反对 弃权；
(四)关于合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的议案 赞成 反对 弃权；
(五)逐项审议《关于重新提请审议公司日常关联交易事项的议案》；
1、与北方联合电力有限责任公司的安全生产服务事宜 赞成 反对 弃权；
2、与北方联合电力有限责任公司所属燃料公司的燃料服务事宜 赞成 反对 弃权；
3、所属各电厂内不同核算主体之间的燃料、材料的采购、销售事宜 赞成 反对 弃权；
4、公司所属包头第二热电厂的热力销售事宜等 赞成 反对 弃权；
5、公司与华能财务有限责任公司的存、贷款事宜 赞成 反对 弃权；
6、公司接受北方联合电力有限责任公司委托贷款事宜 赞成 反对 弃权；
(六)关于为内蒙古京达发电有限责任公司脱硫改造工程
贷款提供担保的议案 赞成 反对 弃权；
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数额：
委托日期：2008年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）