此外，西海煤炭已建立了一系列严格的责任到人的安全生产制度，良好的安全生产地理条件及完善的安全生产制度为西海煤炭的生产提供了稳定的安全保障。近三年，西海煤炭各项安全生产指标均符合煤炭相关安全生产监督管理部门之规定。2008年10月27日，青海煤炭安全监察局出具近三年守法证明。
（三）交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
1、行业准入
西海煤炭拥有开展其业务所需的全部资格证书，具体情况详见下表：
| 证照名称 | 证书号 | 颁发部门 | 有效期限 |
| 西海煤炭 | |||
| 《安全生产许可证》 | 【青】MK安许证 字【2005】0023 | 青海煤矿安全监察局 | 2011/10/21 |
| 《煤炭经营资格证》 | 20632223010034 | 中华人民共和国 发改委监制 | 2010/06/08 |
| 《排放污染物许可证》 | Q6322236003 | 青海省海北州 林业和环境保护局 | 2011/10/19 |
| 海塔尔矿 | |||
| 《营业执照》 | 630000300021074 | 青海省工商行政管理局 | 2009/03/20 |
| 《中华人民共和国采矿许可证》 | 6300000420017 | 青海省国土资源厅 | 2009/03 |
| 《煤炭生产许可证》 | 206322220034 | 青海省经济委员会 | 2038/09/28 |
| 《安全生产许可证》 | 【青】MK安许证 字【2008】0001 | 青海煤矿安全监察局 | 2009/03/31 |
| 《煤矿矿长资格证书》 | 矿长资证青字第 2006第028号 | 青海省经济委员会 | - |
| 《安全资格证书》 | 06163010000017 | 国家安全生产监督 管理委员会 | 2009/04/15 |
| 柴达尔矿 | |||
| 《营业执照》 | 630000300021066 | 青海省工商行政管理局 | 2009/09 |
| 《中华人民共和国采矿许可证》 | 6300000620095 | 青海省国土资源厅 | 2009/09 |
| 《煤炭生产许可证》 | 206322240001 | 青海省经济委员会 | 2016/07/19 |
| 《安全生产许可证》 | 【青】MK安许证 字【2005】0024 | 青海煤矿安全监察局 | 2009/09/30 |
| 《煤矿矿长资格证书》 | 矿长资证青字第 2006第121号 | 青海省经济委员会 | - |
| 《安全资格证书》 | 0616301000108 | 国家安全生产监督 管理委员会 | 2009/10/24 |
| 西海煤炭下属加油站 | |||
| 《中华人民共和国危险化学品 经营许可证》 | 青安经（甲） 字【2008】000458 | 青海省安全生产 监督管理局 | 2011/09/19 |
| 《成品油零售经营批准证书》 | 油零售证书 第63035407号 | 青海省商务厅 | 2005/01/04 (核发) |
2、立项
西海煤炭现有项目均依法履行了各项应予履行的审批程序。
3、环保
西海煤炭最近三年遵守国家和青海省的环保法律法规，未发生重大环保事故。2008年11月6日，青海省环保局出具西海煤炭最近三年守法证明。
4、土地
目前西海煤炭主要用地情况如下表所示：
| 序号 | 用途 | 土地证号 | 面积 （平方米） | 性质 | 获取方式 |
| 1 | 煤炭销售 | 刚国用（2004出）第24号 | 40,727.50 | 工业用地 | 出让 |
| 2 | 办公用地 | 刚国用（2003出）字第320号 | 19,560.00 | 办公用地 | 出让 |
| 3 | 商服 | 刚国用（2004出）字第049号 | 1,500.00 | 商业用地 | 出让 |
此外,西海煤炭还拥有四块划拨地,土地证号分别为青国用（2007）第2376号，青国用（2007）第2375号，祁土国用（2005）字第1680号，刚国用（2008划）第760号，其中刚国用（2008划）第760号为住宅用地，其他三块土地为工业用地。截至本预案公告之日止，西海煤炭正在就上述划拨土地办理土地租赁或出让手续。西海煤炭及青海投资集团承诺在《重组报告书》公告前，完成相应手续，合法取得西海煤炭生产经营所必需的土地使用权。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
详见“第四节 二、非公开发行股份方案”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对公司的业务发展、财务状况、盈利能力以及股本结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务发展的影响
重组前公司主要经营锶矿的开发、加工以及锶业产品的研究、生产、销售，目前，锶业产品的市场由于下游玻壳行业的不景气呈现萎缩态势，公司的发展和盈利空间受到限制。
重组完成后公司增加了煤炭开采和销售的相关业务，不但因业务多元化降低了公司的经营风险，而且新注入的煤炭业务也拓宽了公司的发展空间。
根据《青海省能源“十一五”发展规划》，青海省煤炭供需缺口将由2005年的150万吨上升至2010年的521万吨，煤炭供不应求的情况加剧。而西海煤炭拥有丰富的煤炭储备，未来盈利空间广阔。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争预计变化情况
本次重大资产重组完成后，青海投资集团将合计持有上市公司60.27%的股份，成为公司的控股股东。
青海投资集团除持有西海煤炭的股权外，还全资控股青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）。该公司主要进行煤炭的勘探与开采，其下辖的鱼卡一号矿井、二号矿井目前处于建设中，可采储量分别为2.61亿吨和1.91亿吨，预计2010年下半年开始生产和销售。本次重组完成后，鱼卡煤电与上市公司将构成潜在同业竞争。
除此之外，公司与青海投资集团其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为规避潜在的同业竞争，青海投资集团承诺：自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产置入ST金瑞；未来，如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则置入ST金瑞。最终，ST金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
（二）关联交易预计变化情况
本次重大资产重组前，公司与青海投资集团及其下属公司存在关联交易。
上述关联交易包括关联方为公司提供资金、关联方为公司银行贷款提供担保，涉及的公司包括青海投资集团、金星矿业、桥头铝电、青海昆仑租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）、青海省金鼎贷款担保有限公司（以下简称“金鼎担保”）。
西海煤炭与青海投资集团、桥头铝电、昆仑租赁、金鼎担保及青海投资集团参股子公司青海华电大通发电有限公司存在关联交易。
本次重大资产重组后，公司增加的关联交易为向关联方——桥头铝电销售商品。
鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，西海煤炭向关联方销售煤炭具有一定的合理性。为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易之框架协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。
《持续性关联交易之框架协议》约定，自2008年9月1日起，西海煤炭与桥头铝电将以西海煤炭向非关联方的销售量、销售价（不含税坑口价）以及桥头铝电从非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成不含税坑口价）为计算依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均，由此得出的煤价作为关联销售价格的参考值，且最终的关联销售定价不低于上述综合加权平均价。加权平均价每月计算一次，作为当月关联销售的结算底价，如当月不存在非关联方销售及购买，则参考前次加权平均价结算。
同时，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允。
此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护公司全体股东及公司的利益。预计实施本次重大资产重组完成后，西海煤炭关联交易种类将会减少，关联交易的比重也将逐步降低。
三、对公司盈利能力的影响
根据管理层预估的西海煤炭2008年1-8月财务报表数据，截至2008年8月31日，西海煤炭净资产约为22,000万元；西海煤炭2008年1-8月净利润约为2,500万元。
2008年1-8月西海煤炭净利润较2007年有较大幅度增长，主要原因有：其一，2008年1-8月西海煤炭销售量约为125万吨，较2007年增加约28万吨；其二，2008年1-8月西海煤炭原煤平均销售价格较2007年提高约7元/吨。
本次重大资产重组拟将西海煤炭注入公司,交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。此外，随着西海煤炭产能的逐步释放及价格的稳步攀升，西海煤炭的未来盈利能力预计将进一步提升。
四、本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产重组前本公司的总股本为15,093.75万股。假设本次非公开发行股份购买资产新增约12,346万股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 数量（万股） | 持股比例 | 数量（万股） | 持股比例 | |
| 青海投资集团 | - | - | 12,346.00 | 44.99% |
| 金星矿业 | 4,193.87 | 27.78% | 4,193.87 | 15.28% |
| 其他股东 | 10,899.88 | 72.22% | 10,899.88 | 39.73% |
| 合计 | 15,093.75 | 100.00% | 27,439.75 | 100.00% |
实施本次重大资产重组前，青海投资集团通过金星矿业间接持有公司27.78%的股权；实施本次重大资产重组后，青海投资集团直接和间接持有本公司合计约60.27%的股权。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的审批情况
公司本次非公开发行股份购买资产事项需经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括：
① 相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有资产管理事项；
② 中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；
③ 青海投资集团就本次认购本公司非公开发行股份提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
（一）行业周期性风险
煤炭行业属于强周期行业，在经济增速放缓的背景条件下，对于煤炭产品的整体需求面临下降的风险。此外，近期替代能源石油、天然气等价格的波动将对煤炭的需求量及需求价格产生了一定影响。
（二）产业政策风险
煤炭行业是国家重点扶持行业，国家产业政策的调整将对本公司的经营产生一定影响。为促进煤炭行业健康持续发展，国家于近期可能实施煤炭资源税新政策，此类政策的出台在促进煤炭行业可持续发展的同时也会增加公司的煤炭生产成本。
（三）环保政策风险
西海煤炭在煤炭的开采、生产过程中对环境产生一定的影响：首先，煤炭开采过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物将侵占土地；其次，煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；最后，矿井排放一定数量的废水会造成水污染。
随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家可能会颁布更严格的法律法规提高煤炭企业安全环保标准， ST金瑞将面临更为严格的安全及环保法规的要求。
（四）管理风险
本次非公开发行前，上市公司建立了有效的管理制度。ST金瑞重组前的主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售，重组后公司的业务范围、资产规模增加，对公司的管理、运营和管理人员的协调提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行股份购买资产事项的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在2008年10月11日开始筹划发行股份购买资产事宜及拟向有关部门进行政策咨询时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
2、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护广大投资者的知情权。
3、关联方回避表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、将聘请独立的具有证券期货从业资格的评估师对拟注入资产的价值进行评估。
5、锁定承诺。青海投资集团本次以西海煤炭100%股权认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，其他对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。独立财务顾问通过对《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行审慎核查，并发表独立财务顾问核查意见如下：
1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求；
2、此次交易对方青海投资集团出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求；且该等承诺和声明已明确记载于公司本次重组预案中；
3、公司与青海投资集团签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定，主要条款齐备，不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件，不存在补充协议；
4、公司董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求；
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍；
7、公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
第十一节 公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
青海金瑞矿业发展股份有限公司
二○○八年十一月七日
第十二节 交易对方的承诺和声明
青海省投资集团有限公司（“本公司”）就以本公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权认购青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股份事宜郑重承诺和声明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
青海省投资集团有限公司
二○○八年十一月七日
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○○八年十一月七日