青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会四届十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“ST金瑞”）拟新增股份,本公司控股股东青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业”）之母公司青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）拟以其所持青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%的股权认购ST金瑞本次新增股份。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于4.05元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。预计本次非公开发行新增股份规模约12,346万股，青投集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
经初步估算，西海煤炭的价值为50,000万元，具体价值将根据具有相应评估资质的评估事务所评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易使得青投集团触发以要约方式收购本公司股票的义务，须向中国证监会申请豁免。
4、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
公司董事会四届十七次会议于2008年11月7日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开，本次会议通知已于2008年10月28日以送达或电子邮件、传真方式发送至每位董事及与会人员。会议应到董事13人,实到董事9人，董事温浩女士、陈永生先生、独立董事俞萍、张岚女士因公出差未亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事长田世光先生、董事曹根泽先生、独立董事王正斌、祁万文先生代为行使表决权。本次会议由董事长田世光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议采取逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。本次会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（九） 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具的《审计报告》无保留意见。
由于该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。
该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。
本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
（一）交易对方、标的、价格
1.交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为青投集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为西海煤炭100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.交易价格
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2008年8月31日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.评估基准日至交割日西海煤炭损益的归属
西海煤炭在评估基准日至交割日之间产生的收益由公司享有；若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计基准日的账面净资产值，青投集团承诺将以现金补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1.发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向青投集团发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为50,000万元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约12,346万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计青投集团将直接持有本公司44.99%的股权，通过金星矿业间接持有本公司15.28%的股权，合计持有本公司60.27%的股权。
本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格
本次拟向青投集团发行股份的价格不低于公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.05元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次非公开发行股份的对象为青投集团。
（2）认购方式
青投集团以其持有的西海煤炭100%的股权认购本次非公开发行股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。青投集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）公司董事会对本次重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析：
1. 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
（1）行业准入
西海煤炭拥有开展其业务所需的所有资格证书，包括《营业执照》、《安全生产许可证》、《煤炭经营资格证》、《排放污染物许可证》，海塔尔矿、柴达尔矿《中华人民共和国采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《煤矿矿长资格证书》、《安全资格证书》等。
（2）立项
西海煤炭现有项目均依法履行了各项应予履行的审批程序。
（3）环保
西海煤炭最近三年遵守国家和青海省的环保法律法规，未发生重大环保事故。2008年11月6日，青海省环保局出具西海煤炭最近三年守法证明。
（4）土地
目前西海煤炭已取得三块出让地的土地使用权证。西海煤炭有四块划拨地,土地证号分别为青国用（2007）第2376号，青国用（2007）第2375号，祁土国用（2005）字第1680号，刚国用（2008划）第760号，其中刚国用（2008划）第760号为住宅用地，其他三块土地为工业用地。截至本公告之日止，西海煤炭正在就上述划拨土地办理土地租赁或出让手续。西海煤炭及青投集团承诺在《重组报告书》公告前，完成相应手续，合法取得西海煤炭生产经营所必需的土地使用权。
2. 本次交易拟购买资产的完整性情况
本次交易拟购买的资产为西海煤炭100%的股权，青投集团合法拥有西海煤炭的全部股权，不存在限制或者禁止转让的情形。西海煤炭不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次拟购买的西海煤炭股权涉及的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
根据管理层预估的西海煤炭2008年1-8月财务报表数据，截止2008年8月31日，西海煤炭净资产约为22,000万元；西海煤炭2008年1-8月净利润约为2,500万元。
本次重大资产重组拟将西海煤炭注入上市公司，完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
此外，随着西海煤炭产能的逐步释放及价格的稳步攀升，西海煤炭的未来盈利能力预计将进一步提升。
5、同业竞争预计变化情况
本次重大资产重组完成后，青投集团将合计持有上市公司60.27%的股份，成为公司的控股股东。
青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）是青投集团全资控股子公司，从事煤炭的勘探与开采。该公司下辖的鱼卡一号、二号矿井处于建设中。本次重组完成后鱼卡煤电与上市公司将构成潜在同业竞争。除此之外，公司与青投集团其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为规避潜在的同业竞争，青投集团和本公司签订相关协议并承诺：自鱼卡煤电全面投产起三年内，青投集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产置入ST金瑞；未来，如青投集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则置入ST金瑞。最终，ST金瑞将成为青投集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
6、关联交易预计变化情况
本次重大资产重组前，公司与青投集团及其下属公司存在关联交易。上述关联交易包括关联方为公司提供资金、关联方为公司银行贷款提供担保，涉及的公司包括青投集团、金星矿业、青海桥头铝电有限公司(以下简称“桥头铝电”）、青海昆仑租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）、青海省金鼎贷款担保有限公司（以下简称“金鼎担保”）。
西海煤炭与青投集团及其控股子公司桥头铝电、昆仑租赁、金鼎担保，参股子公司青海华电大通发电有限公司存在关联交易。本次重大资产重组后，公司增加的关联交易为向关联方桥头铝电销售商品。
鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，西海煤炭向关联方销售煤炭具有一定的合理性。为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易之框架协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。
《持续性关联交易之框架协议》约定，自2008年9月1日起，以西海煤炭向非关联方的销售量、销售价（不含税坑口价）以及桥头铝电从非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费及增值税后折算成不含税坑口价）为计算依据，折算成同等热值原煤价格后加权平均得出的煤价作为关联销售价格参考值，且最终关联销售定价不低于上述加权平均价。加权平均价每月计算一次，作为当月关联销售结算底价，如当月不存在非关联方销售及购买，则参考前次加权平均价结算。由此，关联交易定价的市场化原则得到了有效保障。
同时，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允。
此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护公司全体股东及公司的利益。预计实施本次重大资产重组完成后，西海煤炭关联交易种类将会减少，关联交易的比重也将逐步降低。
7、本次重组尚须公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后方可实施。青投集团申请豁免要约收购义务需公司股东大会审议通过，并经中国证监会同意方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）独立董事对本次重组事项发表了同意的独立意见（详见附件1）
三、审议并通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（详见附件2）
由于该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》
本次重组前，金星矿业持有ST金瑞3,439.18万股股份，持股比例为27.78%。金星矿业系青投集团全资子公司，青投集团对ST金瑞具有控制权，因此，本次重组构成关联交易。
该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》
《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》就交易标的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、人员安置、保密事项、违约责任、成立生效、变更解除等方面进行了约定，该协议约定的生效条件为：
1、该协议自双方授权代表签字、加盖公章后成立。
2、本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准，并报经青海省国资委、中国证监会核准，本协议即应生效。
该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《持续性关联交易之框架协议》
《持续性关联交易之框架协议》就交易双方、定价机制、结算方式、协议期限、违约责任、合同解除等方面进行了约定，该协议约定的生效条件为：
（1） 本协议经ST金瑞股东大会批准；
（2） 本次定向发行股票购买资产事项经中国证监会审核通过；
（3） 本次定向发行股票购买资产事项经省国资委的批准；
（4） 本次定向发行股票购买资产事项经其他所需的审批机关的批准。
该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免青投集团以要约方式增持本公司股份义务的议案》
ST金瑞拟向青投集团非公开发行约12,346万股，本次发行完成后，预计青投集团直接持有ST金瑞44.99%的股权，通过金星矿业间接持有ST金瑞15.28%的股权，合计持有公司60.27%的股权（以最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为依据，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。
该议案涉及关联交易，公司四名关联董事田世光、温浩、张光周、宋卫民回避了表决，其余九名非关联董事对该议案进行了表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请参与本项目的独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等证券服务机构。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十一月七日
附件1：
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见
青海金瑞矿业发展股份有限公司于2008年11月7日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，并对该事项进行了审议。基于我们的独立判断，现就公司向关联方青海省投资集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次发行数量约12,346万股，青海省投资集团有限公司拟以所拥有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%的股权认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价，以公司停牌日（即2008年10月13日）前20个交易日计算的交易均价为4.05元/股，即发行价格为4.05 元/股。
我们认为：本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该项关联交易，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
独立董事： 俞萍、张岚、祁万文、王正斌
2008年11月7日
附件2：
证券代码：600714 证券简称：ST金瑞
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
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本次交易对方声明
本次交易对方青海省投资集团有限公司保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司声明
本公司及全体董事保证本预案的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司及全体董事保证相关预估的审计、评估、盈利预测数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、2008年11月7日，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“ST金瑞”、“公司”、“本公司”）控股股东之母公司青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），青海投资集团拟以其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%股权认购公司向其非公开发行的股份。上述交易完成后，本公司的实际控制人未发生变更。
2、本预案中有关资产的数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特此提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
3、青海投资集团以其所持有的西海煤炭100%股权，认购公司本次非公开发行的全部股份。本次发行的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于4.05元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。预计本次非公开发行新增股份规模约12,346万股，青海投资集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行拟收购资产的预估值约50,000万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
5、本次发行股份购买资产构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
6、本次非公开发行股份购买资产的预估值约50,000万元，占公司2007年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为338.78%，超过50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组，除须公司股东大会批准外，还须国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意青海投资集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免青海投资集团要约收购公司股权的义务等。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
7、本公司A股股票自2008年10月13日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告当日上午复牌。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况表
■
二、公司设立情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司是经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
公司设立时股本结构如下：
■
三、公司近三年股权变动情况
公司最近三年的控股股东均为青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业”），截至2005年12月31日，金星矿业持有公司36.80%股份。截至本预案公告日，金星矿业持有本公司的股权比例为27.78%。近三年公司具体股权变动情况如下：
（一）截至2005年12月31日持股情况
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（二）股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年9月12日经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出对价安排，即2006年9月25日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股对价。
公司股改实施后股本结构如下：
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注：2006年4月，公司非流通股股东青海百货股份有限公司更名为青海数码网络投资（集团）股份有限公司。
（三）限售股上市流通及大股东减持情况
根据公司于2007年9月18日披露的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市公告》，自2007年9月27日起，公司有限售条件流通股26,568,660股获准上市交易。
根据公司于2008年9月24日披露的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市公告》，自2008年10月6日起，公司有限售条件流通股15,093,750股获准上市交易。
截至2008年3月5日，公司第一大股东金星矿业累计减持公司股份754.69万股，减持比例为公司股份总数的5%，减持后持股总数为4,193.87万股，持股比例为27.78%。
注：自2008年3月5日起至本预案公告日，金星矿业不存在增、减持公司股份行为。
（四）截至本预案公告日股本结构
截至本预案公告日，公司总股本为15,093.75万股，控股股东金星矿业持股4,193.87万股（其中有限售条件流通股3,439.18万股、无限售条件流通股754.69万股）,持股比例为27.78%。公司股本结构如下：
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四、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司于2003年6月3日实施了重大资产置换，置换完成后，公司主营业务由铁合金冶炼转变为矿产资源开发。转型后，公司主营业务产品为碳酸锶，其主要用于生产“玻壳”——阴极射线管（Cathode Ray Tube，以下简称“CRT”）电视机、显示器的重要组成部分显像管中的关键元器件。
公司2003年进行重大资产置换时，正值CRT电视机、显示器快速发展时期，碳酸锶的市场需求旺盛，价格稳步攀升。但此次置换完成后，受产品市场环境发生的不利变化、主营业务变更引致的人力资源和管理瓶颈制约以及公司矿区地处偏远所导致的运输成本及管理成本增加等因素的影响，近年来，公司在经营管理上面临着较大困难。2005年及2006年，公司均出现较大幅度亏损。2007年，公司通过债务重组实现盈利。
以下是公司最近三年一期主要财务指标（以下财务数据摘自ST金瑞近三年经审计的财务报告及未经审计的最近一期财务报告）：
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注：公司2008年三季报公布时公告2008年末将提取大额资产减值准备
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
公司名称：青海省金星矿业有限公司
法人代表：温浩
注册资本：112,083,700元
成立日期：1999年12月16日
经营范围：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。
截至2007年12月31日，金星矿业总资产292,338,217.87元，净资产95,107,992.16元；2007年度金星矿业实现主营业务收入13,242,680.17元，净利润103,116.07元。（以上财务数据引自五联方圆青审字【2008】第084号《审计报告》）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）。
（三）实际控制关系图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(截至2008/08/31)
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第二节 交易对方基本情况
一、青海投资集团基本情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：3,400,000,000元
成立日期：1993年6月5日
经营范围：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供以下服务：协助或代理所投资企业从国内外采购该企业生产用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；为投资者提供咨询服务。
二、青海投资集团设立及历次股权变动情况
青海投资集团的前身为青海省投资公司，系1993年经青海省人民政府批准成立的国有独资公司。2001年经青海省人民政府批准更名为“青海省投资集团有限公司”，注册资本为10亿元人民币。
2005年6月15日，按照《关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定》精神，青海省国资委联合两家境外战略投资者（爱克奥尼斯集团有限公司、皮尔布莱特控股有限公司）对青海投资集团进行增资扩股，注册资本增至34亿元人民币，青海省国资委以国有净资产13.59亿人民币出资，持有40%股权；两家外资股东分别以现金10.205亿人民币出资，分别持有30%股权。2006年4月28日，中华人民共和国商务部以商资批（2006）1103号文批复，同意设立中外合资企业“青海省投资集团有限公司”。
2008年10月27日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额4,300万美元及其利息退资，除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字【2008】149号文批复。撤资完成后，青海投资集团将变更为国有独资公司。
三、青海投资集团股权结构（截至2008/08/31）
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四、青海投资集团主要业务概况
青海投资集团系青海省国资委直属的国有资产管理公司，其除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
目前青海省投资集团子公司业务主要集中在六大领域：电力领域，主要包括火力发电和水力发电；煤炭开发；有色金属加工；矿产资源勘探、采选和加工；房地产开发以及金融服务领域。
五、青海投资集团主要财务数据
（一）最近三年经审计简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
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（二）最近三年经审计简要合并利润表及财务指标
单位：万元
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六、青海投资集团按产业类别划分的下属控股公司名录（截至2007/12/31）
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
公司目前主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售。由于诸多原因，公司3万吨/年生产线长期处于调试整改阶段，无法实现产量与质量的稳定，而公司产品碳酸锶主要下游行业——玻壳市场亦不断萎缩，产品需求和价格均大幅下降，随着液晶、等离子电视（显示器）的不断发展，CRT电视（显示器）市场的加速萎缩，公司经营状况及盈利能力将进一步下滑。为彻底扭转公司多年来经营不利局面，青海投资集团决定通过本次重大资产重组将西海煤炭注入上市公司，实现公司的可持续发展。
西海煤炭从事煤矿开采、生产和销售，目前拥有海塔尔矿和柴达尔矿，其探明的（可研）经济基础储量（111b）合计约为15,000万吨，可采储量约为9,400万吨，采矿证载明的生产规模分别为60万吨/年和120万吨/年。作为青海投资集团的全资子公司，西海煤炭是青海投资集团控股的非上市资产中优质和发展前景良好的资产，依托青海省优先发展煤电能源的产业环境，在煤炭生产行业具有较强的竞争优势，是青海投资集团未来重点发展的能源领域的核心企业。
在全球能源紧张的大背景下，资源的不可再生性势必导致资源的进一步稀缺。西海煤炭进入公司后，公司将把做大做强煤炭产业作为公司长期的发展战略，大力发展青海省内的煤炭开采及销售业务。届时，公司的经营风险大为下降，盈利能力不断增强，也将为广大股东带来持续稳定的回报。
二、本次交易的目的
（一）提高本公司的竞争实力和长远发展潜力
公司原有锶矿业务市场发展前景不佳，缺乏具备竞争实力和盈利能力的主营产品。此次拟注入资产西海煤炭资源充足，在近期和将来会成为青海省主要煤炭供应企业。目前其探明的（可研）经济基础储量（111b）合计约为15,000万吨，可采储量约为9,400万吨，采矿证载明的生产规模180万吨/年，产量约130万吨/年。根据《青海省能源“十一五”发展规划》，煤炭供需缺口将由2005年的150万吨上升至2010年的521万吨，煤炭供不应求的情况加剧。煤炭资源作为中国最重要的能源之一，其不可再生性及应用的普遍性促使其需求量和价格在目前仍维持高位运行的格局。在此大背景下，将西海煤炭注入公司，有利于提高公司的竞争实力和长远发展潜力。
（二）股东结构更加稳定、有利于公司的长期发展
本公司控股股东为金星矿业，截至2008年6月30日，持有公司27.78%的股权，对本公司的控制力不强，股东结构不够稳定。青海投资集团全资控股金星矿业，本次非公开发行购买资产后，青海投资集团合计持有公司60.27%的股权，控股股东与上市公司的利益更加一致，有利于上市公司的长期发展。
（三）资产规模和盈利能力增加，股东价值最大化。
根据管理层预估的西海煤炭2008年1-8月财务报表数据，截至2008年8月31日，西海煤炭净资产约为22,000万元；西海煤炭2008年1-8月净利润约为2,500万元。
本次重大资产重组拟将西海煤炭注入公司,交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
此外，随着西海煤炭产能的逐步释放及价格的稳步攀升，西海煤炭的未来盈利能力预计将进一步提升。
第四节 本次交易的具体方案
公司向青海投资集团非公开发行股份，购买青海投资集团持有的西海煤炭100%的股权。
一、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为青海投资集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为西海煤炭100%的股权。
（三）交易价格
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
（四）评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2008年8月31日。
（五）评估基准日至交割日西海煤炭损益的归属
西海煤炭在评估基准日至交割日之间产生的收益由公司享有；若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计基准日的账面净资产值，青投集团承诺将以现金补足。
二、非公开发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向青海投资集团发行。
（三）发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为50,000万元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约12,346万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计青海投资集团将直接持有本公司44.99%的股权，通过金星矿业间接持有本公司15.28%的股权，合计持有本公司60.27%的股权。
本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）发行价格
本次拟向青海投资集团发行股份的价格不低于公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.05元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
（五）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次非公开发行股份的对象为青海投资集团。
2、认购方式
青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购本次非公开发行股份。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。青海投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
三、《发行股份购买资产协议》的生效条件
根据公司与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组事项一经ST金瑞董事会、股东大会批准，并经相关国有资产监督管理部门、中国证监会批准或核准，协议即应生效。
四、要约收购豁免
本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向青海投资集团非公开发行约12,346万股，本次发行完成后，预计青海投资集团直接持有公司44.99%的股权，通过金星矿业间接持有公司15.28%的股权，合计持有公司60.27%的股权（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，青海投资集团将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
第五节 交易标的基本情况
本次拟发行股份购买的资产为青海投资集团所持有的西海煤炭100%股权，西海煤炭不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后公司将拥有西海煤炭100%股权。公司将聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、本次拟购买资产的基本情况
（一）基本情况
名 称：青海省西海煤炭开发有限责任公司
住 所：海北州西海镇
注册资本：20,022.45万元
营业执照号：630000100019727
法定代表人：祁瑞清
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年5月15日
经营范围：海塔尔矿、柴达尔矿煤矿开采、生产、销售（有效期至2009年3月）；汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至2011年9月19日）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，西海煤炭为青海投资集团全资子公司，即青海投资集团持有西海煤炭100%股权。
（三）出资情况
截至本预案公告日，西海煤炭的注册资本为20,022.45万元，青海投资集团已履行全部出资义务，不存在出资不实的情况。
（四）主营业务情况
西海煤炭是主要从事煤炭生产、销售的采掘类工业生产企业，拥有两座煤炭矿井即柴达尔矿、海塔尔矿，探明的（可研）经济基础储量（111b）合计约为15,000万吨，可采储量约为9,400万吨。西海煤炭煤炭产品主要系优质动力煤，另有少量炼焦煤。柴达尔矿及海塔尔矿目前采矿证载明的生产规模分别为120万吨/年、60万吨/年，即采矿证载明的生产规模合计180万吨/年。产品主要用于供应公司关联方青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）、青海省内火力发电企业、水泥生产企业及其他居民用煤等。
2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-8月西海煤炭产量、销量、平均销售价格以及向关联方桥头铝电销售量及销量占比如下表所示：
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注：以上数据均未经审计，本公司将在重组报告书中披露审计后相关数据。
（五）财务数据
西海煤炭是中型煤炭生产、销售企业，在目前能源价格高位运行的背景条件下，具备较强的盈利能力和核心竞争力。
以下财务数据摘自西海煤炭2006年、2007年未经审计的财务报表：
1、简要资产负债表及相关财务指标
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2、简要利润表及相关财务指标
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
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二、拟购买资产的预估值和盈利能力说明
（一）拟购买资产的预估值
本次重大资产重组交易标的预估值约为50,000万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
（二）拟购买资产预估值与账面净资产的差异及原因
本次重大资产重组交易标的2008年8月31日账面净资产约为22,000万元，预估值约为50,000万元，预估值较账面净资产增值约127.27%。
本次重大资产重组交易标的定价系依据对采矿权使用折现现金流法、其他资产使用成本法预估后所得，预估定价与账面净资产差异较大系采矿权评估增值所致。
（三）拟购买资产未来盈利能力分析
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次能源生产和消费总量的76%和69.5%。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。
随着我国国民经济持续、高速的发展，对能源的需求将大幅增长。而煤炭是所有能源产品中性价比最高的，即在同等发热量的条件下，煤炭的价格最低。同时，我国“富煤、贫油、少气”的能源结构也决定了煤炭在能源需求领域的重要地位。
1、西海煤炭核心业务增长及盈利前景良好
作为西海煤炭核心产品的煤炭在未来3～5年时间内需求仍将维持较快增长，西海煤炭未来盈利能力将得到切实保障。
依据《青海省能源“十一五”发展规划》及相关统计，2005年，青海省煤炭总产量550万吨，需求量700万吨，供需缺口达150万吨。另据《青海省能源“十一五”发展规划》显示，2005年青海省火电发电量为49亿千瓦时，2010年火电规划发电量为130亿千瓦时，增长率达165%。火电发电量的大幅提高必将导致作为主要燃料的煤炭需求量大幅攀升。预计到2010年，青海省煤炭需求量将达到2,021万吨，供给量仅为1,500万吨，供需缺口将进一步增至521万吨。持续扩大的需求缺口将为西海煤炭的未来发展提供强有力的市场保障。
2、突出的成本优势
西海煤炭两大矿区海塔尔矿及柴达尔矿与核心销售客户的运输距离不超过300公里，此外，西海煤炭拥有通往主干线的铁路运输线以及煤炭装卸站台，低廉的铁路运输成本使西海煤炭具备较强的价格竞争优势。
3、强有力的安全生产保障及安全生产条件优势
西海煤炭两大矿区海塔尔矿与柴达尔矿矿区海拔位于3,000米～4,000米之间，采矿作业面主要集中在海拔3,300米以上，独特的地理条件为矿区煤炭开采创造了良好的安全条件。(下转C7版)
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。 |
| ST金瑞、本公司、公司、上市公司 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 西海煤炭 | 指 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 |
| 金星矿业 | 指 | 青海省金星矿业有限公司 |
| 青海投资集团 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 桥头铝电 | 指 | 青海桥头铝电有限公司 |
| 鱼卡煤电 | 指 | 青海鱼卡煤电有限公司 |
| 昆仑租赁 | 指 | 青海昆仑租赁有限责任公司 |
| 金鼎担保 | 指 | 青海省金鼎贷款担保有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权 |
| 海塔尔矿 | 指 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司海塔尔煤矿 |
| 柴达尔矿 | 指 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔煤矿 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 重组预案、本预案 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定发行股份购买资产协议》 |
| 独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年8月31日 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号） |
| 瓦斯 | 指 | 气体（Gas）的日文音译词，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷，此外一般还含有硫化氢、二氧化碳、氮和水气，以及微量的惰性气体，如氦和氩等。 |
| 瓦斯涌出量 | 指 | 依据2005年1月1日施行的《煤炭安全规程》，按照单位产量及单位时间矿井瓦斯涌出数量的不同可将瓦斯涌出量分为矿井相对瓦斯涌出量及矿井绝对瓦斯涌出量，单位分别为立方米/吨、立方米/分钟。 |
| 碳酸锶 | 指 | 化学式为SrCO3，是一种主要以天青石为原料人工合成的化学无机物。主要用于电子元件材料、光谱试剂、烟火材料、制彩虹玻璃和其它锶盐的制备。 |
| 基础储量 | 指 | 作为设计和投资依据的可利用储量（未扣除设计、采矿损失量） |
| 可采储量 | 指 | 作为设计和投资依据的可利用储量（扣除设计、采矿损失量） |
| 坑口价 | 指 | 煤矿坑口交货的价格，相当于出厂价。 |
| 公司名称 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd | |
| 曾用名 | 青海山川矿业发展股份有限公司，青海山川铁合金股份有限公司 |
| 注册地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 办公地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 注册资本 | 15,093.75万元 |
| 股票代码 | 600714 |
| 股票简称 | ST金瑞 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 田世光 |
| 设立日期 | 1996年5月25日 |
| 营业执照注册号 | 6300001200857 |
| 邮政编码 | 810028 |
| 电话号码 | 0971-7720093 |
| 公司电子信箱 | scgfxx@public.xn.qh.cn |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量 （万股） | 比例 （%） |
| 一、非流通股 | 5,500.00 | 73.33 | |
| 其中：山川集团 | 国有法人股 | 3,841.70 | 51.22 |
| 海南深海进出口有限公司 | 境内法人股 | 1,018.30 | 13.58 |
| 五矿国际有色金属贸易公司 | 境内法人股 | 300.00 | 4.00 |
| 青海百货股份有限公司 | 境内法人股 | 220.00 | 2.93 |
| 青海三普药业股份有限公司青海省分公司 | 境内法人股 | 40.00 | 0.53 |
| 贵州省机械进出口有限公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国冶金进出口青海公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国冶金进出口厦门公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 二、流通股 | 2,000.00 | 26.67 | |
| 三、总股本 | 7,500.00 | 100.00 | |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量 （万股） | 比例 （%） |
| 一、非流通股 | 11,068.75 | 73.33 | |
| 其中：青海省金星矿业有限公司 | 国有法人股 | 5,554.50 | 36.80 |
| 青海省电力公司 | 境内法人股 | 4,226.25 | 28.00 |
| 五矿国际有色金属贸易公司 | 境内法人股 | 603.75 | 4.00 |
| 青海百货股份有限公司 | 境内法人股 | 442.75 | 2.93 |
| 青海三普药业股份有限公司青海省分公司 | 境内法人股 | 80.50 | 0.53 |
| 贵州省机械进出口有限公司 | 境内法人股 | 40.25 | 0.27 |
| 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 | 境内法人股 | 40.25 | 0.27 |
| 中国冶金进出口青海公司 | 境内法人股 | 40.25 | 0.27 |
| 中国冶金进出口厦门公司 | 境内法人股 | 40.25 | 0.27 |
| 二、流通股 | 4,025.00 | 26.67 | |
| 三、总股本 | 15,093.75 | 100.00 | |
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 比例 （%） |
| 有限售条件 流通股 | 青海省金星矿业有限责任公司 | 4,948.55 | 32.78 |
| 青海省电力公司 | 3,765.20 | 24.94 | |
| 五矿国际有色金属贸易公司 | 537.89 | 3.56 | |
| 青海数码网络投资（集团）股份有限公司 | 394.45 | 2.61 | |
| 青海三普药业股份有限公司青海省医药分公司 | 71.72 | 0.48 | |
| 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 | 35.86 | 0.24 | |
| 中国冶金进出口厦门分公司 | 35.86 | 0.24 | |
| 中国冶金进出口青海公司 | 35.86 | 0.24 | |
| 贵州省机械进出口有限公司 | 35.86 | 0.24 | |
| 合 计 | 9,861.25 | 65.33 | |
| 无限售条件 流通股 | 人民币普通股 | 5,232.50 | 34.67 |
| 合 计 | 15,093.75 | 100.00 |
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 青海省金星矿业有限公司 | 3,439.18 | 22.78 |
| 青海省电力公司 | 2,255.83 | 14.95 | |
| 无限售条件流通股 | 青海省金星矿业有限公司 | 754.69 | 5.00 |
| 青海省电力公司 | 754.69 | 5.00 | |
| 其他人民币普通股 | 7,889.36 | 52.27 | |
| 股份总额 | 15,093.75 | 100.00 | |
| 项 目 | 2008/09/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
| 资产总额（万元） | 35,016.42 | 33,292.72 | 36,566.32 | 47,590.42 |
| 净资产（万元） | 13,467.02 | 14,758.92 | 14,586.19 | 21,736.71 |
| 资产负债率(%) | 61.54 | 55.67 | 60.11 | 54.33 |
| 每股净资产(元) | 0.8922 | 0.9778 | 0.9661 | 1.4397 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入（万元） | 3,510.49 | 3,520.74 | 4,906.74 | 6,713.09 |
| 利润总额（万元） | -1,287.16 | 222.72 | -7,079.38 | -4.596.71 |
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -1,287.29 | 222.52 | -7,088.64 | -4,596.64 |
| 净资产收益率（%） | -9.56 | 1.51 | -48.61 | -21.15 |
| 基本每股收益 (元) | -0.085 | 0.015 | -0.470 | -0.305 |
| 扣除非经常损益后的 每股收益(元) | -0.083 | -0.163 | -0.489 | -0.322 |
| 项目 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
| 总资产 | 1,220,882.46 | 1,036,292.11 | 1,005,698.38 |
| 负债 | 919,418.61 | 777,317.42 | 713,162.73 |
| 所有者权益 | 301,463.84 | 258,974.69 | 292,535.64 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 217,963.29 | 115,717.08 | 144,992.38 |
| 资产负债率 | 75.31% | 75.01% | 70.91% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 590,466.36 | 529,314.02 | 389,842.88 |
| 利润总额 | 70,307.15 | 40,822.94 | 33,061.56 |
| 净利润 | 57,287.39 | 33,148.04 | 27,697.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,651.28 | 12,049.66 | 9,435.80 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 青海投资集团所占股权比例 |
| 电力 | 青海宁北铝电有限责任公司 | 100.00% |
| 青海省三江水电开发股份有限公司 | 72.87% | |
| 煤炭 | 青海西海煤炭开发公司 | 100.00% |
| 青海鱼卡煤电有限公司 | 100.00% | |
| 冶炼 | 青海平安高精铝业有限公司 | 70.00% |
| 青海桥头铝电有限公司 | 68.29% | |
| 青海瑞合铝箔有限公司 | 100.00% | |
| 矿山开采 | 青海省金星矿业有限公司 | 100.00% |
| 房地产 | 青海辰泰房地产开发公司 | 100.00% |
| 金融 | 青海省金鼎贷款担保有限公司 | 54.30% |
| 青海昆仑租赁有限责任公司 | 100.00% |
| 项目 | 2008年1-8月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 产量（万吨） | 135.00 | 102.41 | 78.16 | 71.02 |
| 销量（万吨） | 125.00 | 97.62 | 75.75 | 69.14 |
| 向桥头铝电销量（万吨） | 91.00 | 78.60 | 53.10 | 56.10 |
| 向桥头铝电销量占比 | 72.80% | 80.52% | 70.10% | 81.14% |
| 项目 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产（万元） | 80,643.40 | 58,236.81 |
| 总负债（万元） | 60,463.60 | 46,296.96 |
| 归属母公司股东的权益（万元） | 20,179.80 | 11,939.85 |
| 资产负债率（%） | 74.98 | 79.50 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.16 |
| 速动比率 | 0.94 | 0.95 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 12,565.85 | 8,665.22 |
| 利润总额 | 389.15 | 387.63 |
| 净利润 | 324.32 | 323.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 324.32 | 323.63 |
| 净资产收益率（%） | 1.61 | 2.71 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -582.32 | 8,984.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,500.38 | -7,621.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,983.76 | 738.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,901.06 | 624.54 |