上海输配电股份有限公司董事会
2008年第二次临时股东大会
决议公告
本公司以及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
上海输配电股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月7日下午2时在上海市宛平路315号宛平宾馆3楼中央会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会的人数114人,代表股份5，356，486股,占公司总股本的比例为1.0341%。参加表决的股东（股东授权代理人）共1683人，代表股份28,501,671股，占公司股份总数的5.5026％。其中参加网络投票的股东共1572人，代表股份23，270，991股，占公司股份总数的4.4928％。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长冯樑先生主持。
一、提案审议情况
因本次股东大会审议的该议案为关联事项，公司关联股东上海电气集团股份有限公司回避表决
1、审议关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案
同意27,416,708股， 占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的96.19％；反对808,359股，占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的2.84％；弃权276,604股，占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的0.97％。
2、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案
同意22,556,143股， 占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的79.14%％；反对348,786股，占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的1.22％；弃权5,596,742 股，占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的19.64％。
公司聘请的中伦律师事务所上海分所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会现场出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。法律意见书置于公司董事会秘书办公室，以备股东查阅。
上海输配电股份有限公司董事会
2008年11月7日
股票代码：600627 股票简称：上电股份 公告编号：临2008-025
上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司换股与现金选择权实施公告
特别提示
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1233号文和证监许可[2008]1262号文核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）将首次公开发行A股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”）。上海电气为香港联交所主板（H股）上市公司。
2、本次换股吸收合并中，持有上电股份的股东（上海电气除外）可按照1:7.32的换股比例，将其所持有的全部或部分上电股份转换为上海电气A股，即每股上电股份可换得7.32股上海电气本次发行的A股。
3、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。上述第三方履行本次现金选择权的保证金472,127,793.72元，已划入中国证券登记结算公司上海分公司指定的账户。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（上海电气除外）可以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方支付现金对价受让申报现金选择权的股份，并进行换股。
4、本次换股吸收合并中，上电股份股东（上海电气除外）如对其所持有的全部或部分上电股份选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的上电股份将按照1:7.32的换股比例自动转换为上海电气股份。
5、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除上海电气以外的股东以及提供现金选择权的第三方，上海电气所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。
6、本次换股吸收合并现金选择权实施股权登记日为2008年11月12日（T日），于该日收市后登记在册的上电股份股东(上海电气除外)均可按本公告的规定在2008年11月13日（T+1日）至2008年11月17日（T+3日）现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分上电股份股份申报行使现金选择权。若上电股份股东(上海电气除外)在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同第三方所持股份，自动转换为存续公司上海电气股份。
7、上电股份除上海电气外的所有股东，可以于2008年11月13日（T+1日）至2008年11月17日（T+3日）(期间的交易日)正常交易时段（上午9:30-11:30,下午13:00-15:00）通过上海证券交易所交易系统申报行使现金选择权。在申报期间，已申报行使现金选择权的上电股份股东不可选择撤回已申报现金选择权。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办理现金选择权申报。
8、上电股份现金选择权申报代码为706007，行使现金选择权等同于以28.05元/股的价格卖出上电股份的股票。
9、本公告仅对上电股份股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅相关文件。
10、本公告实施的重要时间
| 时间 | 内容 | 停牌 |
| 2008年11月11日 (T－1日) | 刊登上海电气招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告 刊登网上路演公告，网上路演 | |
| 2008年11月12日 (T日) | 现金选择权实施股权登记日 | 上电股份最后一个交易日 |
| 2008年11月13日—11月17日 (T＋1日－T＋3日) | 刊登提示性公告 上电股份股东申报行使现金选择权 | 停牌 |
| 2008年11月19日 （T＋5日） | 刊登现金选择权申报结果公告 | 停牌 |
| 2008年11月24日 （T＋8日） | 申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价预计到账日 刊登上电股份退市公告 | 停牌 |
| 2008年11月26日 （T+10日） | 上电股份从交易系统摘牌 | 上电股份摘牌 |
注：上述重要时间如有变化，将另行公告。
上海电气将尽快安排上海电气A股上市。
一、释义
本公告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
| 上海电气 | 指 | 本次换股吸收合并的合并方上海电气集团股份有限公司 |
| 上电股份 | 指 | 本次换股吸收合并的被合并方上海输配电股份有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并实施完成后存续的上海电气集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 换股吸收合并 /本次吸收合并 | 指 | 上海电气发行A股换股吸收合并上电股份，上海电气为合并完成后的存续公司，除已发行的H股外的所有股票在上海证券交易所上市交易，上电股份终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入上海电气的行为 |
| 本次发行 | 指 | 上海电气为本次换股吸收合并而首次公开发行A股的行为 |
| 换股 | 指 | 根据双方协议并经双方股东大会批准，上海电气吸收合并上电股份，上电股份股东（上海电气除外）所持上电股份股票按比例换成上海电气为本次吸收合并所发行的股票的行为（包括因上电股份流通股股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得上电股份股票的第三方，将所取得股票按比例换成上海电气为本次吸收合并所发行的A 股的行为） |
| 换股比例 | 指 | 本次换股吸收合并中，每1股上电股份股票换成7.32股上海电气A股股票 |
| 合并完成日 | 指 | 作为合并存续公司上海电气就本次合并事宜完成工商变更登记之日 |
| 现金选择权 | 指 | 本次合并赋予上电股份流通股股东的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分上电股份股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让股票获得现金对价的权利 |
| 第三方 | 指 | 在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的上电股份股东支付现金对价并获得上电股份股票的机构；海通证券将担任本次换股吸收合并的第三方 |
| 现金选择权实施股权登记日 | 指 | 该日收市后在证券登记结算机构登记在册的上电股份股东（上海电气除外）有权申报行使现金选择权 |
| 招股说明书暨合并报告书 | 指 | 上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| H股 | 指 | 境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖 |
二、有权申报行使现金选择权的股东
根据上海电气2007年度特别股东大会通过的相关决议，为了保护投资者利益，本次换股吸收合并为上海电气以外的其他股东提供现金选择权。因此，除上海电气外，上电股份的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方实施换股。
三、现金选择权的对价
根据本次合并方案，现金选择权的对价为28.05元/股，即有权行使现金选择权的上电股份股东有权以28.05元/股的价格卖出其所持有的全部或部分上电股份股票给本次吸收合并的第三方。
四、 本次吸收合并的第三方
海通证券股份有限公司担任本次吸收合并的第三方。
海通证券承诺，如全部或部分上电股份股东（上海电气除外）根据本次换股吸收合并方案的安排将其所持的全部或部分上电股份股票按每股人民币28.05元的价格出售给海通证券，则海通证券将根据方案的约定不迟延地足额向该等上电股份股东支付现金对价。
第三方基本情况：
1、第三方名称：海通证券股份有限公司
2、法定代表人：王开国
3、注册资本：人民币8,227,821,180元
4、经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)，证券投资咨询(含财务顾问)，受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
五、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的上电股份股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、行使现金选择权的申报手续与二级市场卖出上证所上市股票的方式相同。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理现金选择权实施申报。
3、上电股份现金选择权申报代码为706007，简称：上电现金。
4、申报行使现金选择权的具体程序为：
（1）买卖方向为卖出股票；
（2）在"委托价格"项下填报28. 05元/股；
（3）在"委托股数"项下填报行使现金选择权的股份数量，最小申报单位为"1股"。
5、股东在申报中出现的差错由股东自行承担责任。
六、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的上电股份股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；
2、多次申报股份有效数量的确认
对在申报期间内同一证券账户进行的多次现金选择权申报，将以收到申报的先后顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序规定确认有效申报股份数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。
七、现金选择权股份的清算和过户
2008年11月18日（T＋4日）起，登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户。
预计于2008年11月24日（T＋8日），申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价到账。
八、换股
1、换股对象
换股对象包括：
（1）未申报行使现金选择权的上电股份所有股东(上海电气除外)。
（2）在上电股份股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等上电股份股东支付现金对价，受让其所持上电股份股票的第三方。
2、换股办法
上述换股对象可按照1:7.32的换股比例，将其所持有的全部或部分上电股份转换为上海电气A股，即每股上电股份可换得7.32股上海电气本次发行的A股。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
九、 费用
上电股份股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
十、 联系人及联系方式
联 系 人：汪烽、周伟铭、侍江天、张虞、缪苗
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1401室
邮 编：200001
电 话：021-63608183、63608083
传 真：021-63411627
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
上海输配电股份有限公司
海通证券股份有限公司
2008年11月11日