（三）发行人未来发展规划
公司制定的发展战略是：做精做强做大煤炭主业，巩固发展非煤产业。
1、煤炭主业
根据公司突出发展煤炭主业的规划，2004-2010年内淮北矿业将依次建成许疃、涡北、孙疃、杨柳、刘店、袁店、青疃、徐广楼等8对矿井，建矿周期为3年，同时完成祁南、桃园2对生产矿井的改扩建，使矿区煤炭生产总规模达到3000万吨以上；新建、扩建涡北、孙疃、桃园、临涣、祁南等选煤厂，并对现有选煤厂进行技术改造，使矿区煤炭入洗总能力达到3000万吨/年。上述规划中的大项目大多集中在2005～2010年建成，这些项目的建成投产将进一步提升公司煤炭主业的竞争力。
2、非煤产业
公司近年来加大非煤产业优化调整力度，加快实施煤化—盐化一体化工程，发展煤炭洗选深加工、煤化工，实现煤炭伴生资源和煤炭副产品的综合利用、就地转化，形成煤焦化电和煤化盐化产业链，实现产业升级，转移和扩大目标市场，增强企业发展后劲。
在煤化—盐化一体化工程方面，公司计划依托皖北地区焦煤、石灰石、岩盐资源优势，延长产业链条，发展煤化工、盐化工。规划2004－2010年通过两期焦化工程的建设，使焦化厂达到年产440万吨焦炭、联产40万吨甲醇的规模；建成规模120万吨/年电石厂、35万吨/年醋酸厂、10万吨/年甲醛厂项目；通过新建、扩建，使电厂装机容量达到4X300MW，生产的电力一部分电用于本矿区，多余电量通过区域变电所上网。整个工程完成后，公司将成为全国重要的煤化盐化基地，实现产业升级，公司可形成四个规模位居全国前列的厂点：一是独立焦化厂（440万吨/年），二是冶炼精煤选煤厂（1250万吨/年），三是单机和总容量最大的煤泥矸石综合利用电厂（4X300MW），四是烧碱厂（80万吨/年）和电石法聚氯乙烯装置（100万吨/年）。
在其他非煤业务方面，主要规划在高岭土开发、民爆、建材、机械制造等行业新建和扩建一批市场前景好，盈利能力强的项目。为了配合临涣、涡北煤矸石、煤泥综合利用电厂建设，符合环保要求，实现产品综合利用，规划2005-2010年在临涣、涡北电厂附近分别建设3座年产6000万块煤矸石、粉煤灰砖厂。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于淮北矿业（集团）有限责任公司2005-2007年经审计的财务报告。江苏天华大彭会计师事务所对发行人2005-2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
2005-2007年淮北矿业主要财务数据与指标
| 项 目 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额（万元） | 2,423,021.69 | 1,982,433.78 | 1,720,036.63 |
| 其中：流动资产（万元） | 708,600.26 | 556,271.96 | 667,737.45 |
| 负债合计（万元） | 1,583,090.52 | 1,256,472.13 | 1,130,734.57 |
| 其中：流动负债（万元） | 1,035,645.43 | 858,493.59 | 894,554.73 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 679,486.00 | 587,371.11 | 463,549.04 |
| 主营业务收入（万元） | 1,073,486.77 | 901,132.96 | 875,617.33 |
| 利润总额（万元） | 16,514.91 | 13,521.39 | 13,571.22 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 10,749.89 | 5,395.82 | 6,533.05 |
| 存货周转率（次） | 17.28 | 17.62 | 16.96 |
| 存货周转天数（天） | 20.83 | 20.43 | 21.23 |
| 应收账款周转率（次） | 20.41 | 17.69 | 16.37 |
| 应收账款周转天数（天） | 17.64 | 20.35 | 21.99 |
| 主营业务收入（万元） | 1,073,486.77 | 901,132.96 | 875,617.33 |
| 净利润（万元） | 11,428.15 | 5,821.54 | 6,422.25 |
| 主营业务利润率 | 29.16% | 25.85% | 30.50% |
| 净资产收益率 | 1.80% | 1.11% | 2.77% |
| 资产负债率 | 65.34% | 63.38% | 65.74% |
| 流动比率 | 0.68 | 0.65 | 0.75 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.59 | 0.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 318,514.81 | 136,178.45 | 273,501.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -579,144.08 | -406,169.97 | -251,562.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 374,152.56 | 254,959.67 | 110,293.45 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 113,523.29 | -15,031.84 | 132,232.61 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，2007年8月8日淮北矿业在银行间债券市场上公开发行了10年期6亿元公司债券，年利率5.20%，本金兑付日为2017年8月8日。截至目前，淮北矿业尚未有债券还本付息违约记录。
淮北矿业在银行间债券市场上公开发行了三期短期融资券，其中前两期已经到期并兑付完毕，详细情况如下表：
| 名称 | 发行规模 | 发行日期 | 期限 | 收益率 |
| 2005年淮北矿业（集团）有限责任公司短期融资券 | 15亿 | 2005年9月20日 | 365天 | 贴现率2.84% |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司2007年度第一期短期融资券 | 10亿 | 2007年1月10日 | 365天 | 3.82% |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司2007年度第二期短期融资券 | 8亿 | 2007年11月13日 | 365天 | 5.4% |
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金7亿元人民币，将全部用于杨柳煤矿项目和刘店煤矿项目两个项目建设。
一、固定资产投资项目介绍
（一）杨柳煤矿项目
杨柳煤矿矿井建设规模为180万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂和9.9公里矿井铁路专用线。矿井原则采用立井单水平上下山开拓方式，井下布置一个采区，装备一个综采工作面。选煤厂采用无压三产品重介旋流、煤泥浮选的选煤工艺。该项目总投资为12.92亿元。
杨柳煤矿项目经国家发展改革委员会发改能源[2006]728号文件核准。
（二）刘店煤矿项目
刘店煤矿矿井建设规模为150万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂和10公里矿井铁路专用线。矿井采用立井多水平上下山开拓方式，井下布置两个采区，装备一个综采工作面和一个高档普采工作面。选煤厂采用无压三产品重介旋流器分选，煤泥浮选的选煤工艺。该项目总投资为11.4亿元。
刘店煤矿项目经国家发展改革委员会发改能源[2006]729号文件核准。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入工程项目中，具体分配情况如下：
| 序号 | 资金用途 | 投入金额（亿元） |
| 1 | 杨柳煤矿项目 | 3.29 |
| 2 | 刘店煤矿项目 | 3.71 |
| 合 计 | 7.00 |
（二）募集资金管理制度
本公司资金管理结算中心将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。资金管理结算中心将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
淮南矿业（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
淮南矿业（集团）有限责任公司位于安徽省淮南市田家庵区洞山，是全国13个亿吨煤炭生产基地和6个煤电基地之一，于1998年5月经原煤炭工业部批准，由淮南矿务局改制为国有独资公司，1998年7月下放给安徽省政府管理。
具有90多年开采历史的淮南矿区位于华东腹地，安徽省中北部，横跨淮南和阜阳两市，矿区东西走向约100公里，南北倾斜宽约30公里，面积约3,000平方公里。交通便利，铁路、公路、水路运输四通八达，距省城合肥100公里，距南京250公里，距上海500公里。煤炭储量丰富，已探明煤炭储量296亿吨。煤种齐全，煤质优良，发展潜力巨大。
截至2007年底，公司共拥有生产矿井11对，2007年原煤产量4200万吨。在“2007中国企业500强”中淮南矿业名列第256位，在“2007全国煤炭工业100强企业”中名列第15位。
截至2007年底，公司总资产为419.85亿元，所有者权益127.58亿元，2007年全年实现营业收入156.90亿元、利润总额8.14亿元、净利润7.12亿元。
（二）担保人财务情况
2005-2007年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额 | 4,198,488.97 | 2,735,895.98 | 2,183,863.21 |
| 其中：流动资产 | 794,086.47 | 502,628.58 | 507,548.05 |
| 负债合计 | 2,920,222.09 | 1,606,279.94 | 1,131,522.46 |
| 其中：流动负债 | 1,371,759.14 | 927,746.25 | 842,552.72 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,275,770.14 | 1,128,594.04 | 1,052,130.39 |
| 主营业务收入 | 1,413,110.29 | 1,196,565.89 | 1,060,009.33 |
| 利润总额 | 81,353.20 | 25,125.86 | 12,575.12 |
| 净利润 | 71,237.00 | 20,460.38 | 7,604.75 |
（三）担保人资信情况
淮南矿业法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
淮南矿业在银行间具有良好的信誉，与多家银行建立了长期稳定的良好关系，截至2007年底，淮南矿业得到的授信额度合计达260亿元，预计公司未来在信贷方面仍将得到银行强有力的支持。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划与保障措施
（一）本期债券的偿债计划
淮北矿业在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
1、设立偿债专户和提取偿债基金
公司将在银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债基金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
2、偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
3、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（1）具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司近三年经营活动所产生的现金流量净额平均为12.60亿元，持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障。
（2）补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
（二）本期债券的保障措施
1、公司良好的财务状况
近年来国家经济可持续的快速发展，煤炭的需求稳定、快速增长，价格不断提高，这就使得大规模的煤炭项目具有良好的发展前景。公司是以煤炭行业为主业的大型企业，因此近几年公司的主营收入和经营活动现金流量净额基本保持稳定的状态，2005-2007年公司平均主营业务收入为95.01亿元，平均经营活动现金流量净额为12.60亿元，足以支付本期债券一年的利息。
2、投资项目的经济效益良好
本期债券募集资金拟投资项目均具有很好的经济效益，预期收入稳定，根据项目的可行性研究报告测算，内部收益率均在10%以上，项目投入运营后，将显著增加公司的主营业务收入，进一步提高公司的盈利能力，从而保证本期债券能够按期偿还本息。
3、充足的银行授信额度可以为偿付本期债券本息提供重要保障
公司作为国有独资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。截至2008年3月，公司在各银行的授信中尚未使用的授信达到115.66亿元，间接融资渠道通畅。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，企业也可以通过银行融资予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
4、公司继续优化资产结构，拓宽筹资渠道
为确保本期债券的按时还本付息，公司在努力增加经营性和投资性现金净流量的基础上，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。
公司的战略目标是“做精做强做大煤炭主业，调整巩固发展非煤产业”，形成以“煤—焦—化—电”产业链，提升公司的综合竞争力。在我国经济持续稳定发展的大背景下，焦化、盐化、电力产业均具有优良的发展前景，具有很好的盈利能力。
公司除了具有充足的贷款授信外，还熟悉资本市场运作，善于采用直接融资方式进行融资。公司已经发行了三期短期融资券和一期企业债券，前两期短期融资券已经顺利还本付息兑付完毕。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
三、违约时的清偿责任
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任，同时公司将对逾期金额向担保人支付罚息。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国际、国内宏观经济环境变化和国家经济政策变动等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券存续期内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济与经济周期的风险
煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、煤炭行业产业政策的风险
发行人目前主要业务集中在煤炭行业，容易受到国家法律法规、产业政策、环保政策和其他宏观调控政策等因素的影响。我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国经济发展、投资增长、环境保护力度加大和资源价格改革的深入，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开采控制，这些因素的不利变化可能会对发行人未来经营及盈利能力造成负面影响。
3、煤炭替代产品的竞争风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求的提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代品的强大压力。
4、依赖相关行业的风险
本公司煤炭产品主要销往冶金、电力、化工等行业，这些行业的发展，对公司的收益水平有较大影响。如果冶金、电力、化工等行业生产经营状况发生重大变化，导致煤炭的需求不足，则将会对本公司的发展带来一定程度影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、成本上升的风险
由于淮北矿区地质构造复杂，煤层赋存不稳定，进一步提高机械化开采程度相对难度较大，未来开采的成本费用可能较现有水平上升。同时，煤炭行业受政策的影响较大，矿权有偿出让带来了成本溢价，未来安全管理支出、提高环保水平支出、污染费、资源费等都可能有较大增加，将会导致公司生产成本上升。
2、产品价格下降的风险
发行人主营业务收入是煤炭销售收入，随着近年来我国经济的快速发展，能源缺口不断扩达，煤炭价格不断上升，目前煤炭价格仍然在高位运行。随着我国能源建设投资不断加大，能源紧缺的局面将有所缓解，煤炭价格将可能面临向下调整，若煤炭价格下跌则将直接影响到公司的经营效益。
3、安全生产的风险
煤炭行业是一个高危行业，生产的安全问题一直是一个比较重要的问题，国家对于煤炭生产的安全问题越来越重视，大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但是大型国有煤炭企业总体的安全生产状况还是有待不断完善，根据中国煤炭工业协会的统计数据2007年全国煤矿事故死亡人数为3786人，煤炭百万吨死亡率为1.485,国有重点煤矿煤炭百万吨死亡率预计为0.38,我国煤炭行业的生产安全状况较发达国家还是有明显的差距。
本公司在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，本公司近年也在不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减少企业销售收入、利润以及现金流状况。
4、煤炭运输能力不足的风险
公司煤炭的外运销售主要依靠铁路运输，现阶段铁路运输已成为国民经济的瓶颈之一，运力十分紧张。近年来我国煤炭运输的运力明显不足，公司存在可能因为铁路运输调配等原因，而导致发货延误、进而影响公司煤炭正常销售的风险。
5、对煤炭资源依赖的风险
公司的主营业务为煤炭开采，2007年，公司实现主营业务收入134.07亿元，其中煤炭产品占公司主营业务收入的85.19%，其他各类产品所占比重均小于4%。因此公司对煤炭资源存在较大的依赖性。煤炭资源储量的多少和煤质的优劣，直接关系到公司的生存和发展。
6、经营管理风险
发行旗下控股和参股企业众多，涉及行业广泛，增加了发行人经营管理的难度，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。任何一方面的失误，都可能影响发行人的盈利水平。
7、持续融资的风险
公司的主营业务煤炭行业属于资金密集型行业，随着公司大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融资需求。目前发行人的外部融资以银行贷款为主，今后一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
此外，本期债券由淮南矿业（集团）有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。
3、流动性风险对策
发行结束后，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观经济与经济周期的风险对策
虽然公司从事的行业受国家宏观调控、宏观经济运行和经济周期的影响比较明显，但近年来国际油价上涨及频繁波动，促使各国特别是我国更加重视煤炭资源的利用，煤炭需求保持着稳步增长势头。公司将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理，控制成本，加强市场营销，继续保持与各方的良好合作关系等措施来提高企业的竞争力，努力降低国家宏观调控和经济周期波动对发行人盈利能力的影响。
2、煤炭行业产业政策的风险对策
发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。
3、煤炭替代产品的竞争风险对策
由于我国煤炭资源占石化能源的绝大部分，且其他能源的替代成本较高，在我国这样一个“富煤少油贫气”的国家，未来相当长的时期内我国能源供应和消费仍主要来自煤炭。特别是近来石油价格的持续走高，作为石油产品替代品的煤炭，还会迎来新一轮的需求热潮。
4、依赖相关行业的风险对策
首先，从国家宏观经济形势来看，近几年以来，我国经济持续高速增长，加大了对基础设施和基本建设投资的比重，从而带动电力、冶金等行业需求的增长：（1）国内电力持续全面紧张，各地均加大了对电力系统的投资，因此对煤炭将有持续大量的需求；（2）我国钢材市场的消费力不断增强，需求势头强盛，自1993 年以来钢产量保持了长期增长的态势，因此对冶炼用煤的需求也逐年增长；（3）基于我国能源结构的特点，化工尤其是化肥行业的生产主要还是依赖于煤炭，随着我国产业政策对农业的扶持，加大了对农业的投入，化肥行业也逐渐进入了供不应求的景气阶段，因此也带动了对煤炭产品的市场需求。
其次，本公司将继续加强与电力、冶金、化工等行业用户的长期合作关系，稳固市场，降低相关行业变化造成的影响；同时，积极开拓海外市场、利用国内外市场的差异性降低对相关行业的依赖度。
（三）与发行人业务相关的风险对策
1、成本上升的风险对策
首先，本公司将通过扩大生产规模等措施，提高公司的生产规模和市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本。其次，公司将继续调整产品结构，加大附加值高的产品在收入中的比重，使公司毛利率保持在较高的水平。最后，公司将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。
2、产品价格下降的风险对策
针对该风险，发行人积极发展煤炭洗选深加工和资源转化增值，努力延伸煤炭产业链。公司已开工建设临涣焦化项目，矸石电厂等项目，这些项目一方面延伸了公司的产业链，提高了产品附加值；另一方面可以在相当程度上抵消因煤炭价格下跌带来的损失。公司的非煤业务收入逐年增长，保证了发行人总体经营效益的稳步增加。
3、安全生产的风险对策
在安全生产方面，公司组织健全了安全隐患防范、安全绩效考核和安全教育培训三项机制，完善安全责任、技术、投入、监督保障四个体系，解决了安全基础不牢的问题。公司于2007年1月发行的10 亿短期融资券募集到的资金，其中一部分就是用于安全生产的投入，保证员工的人身安全和企业的财产安全。
4、煤炭运输能力不足的风险对策
由于公司地处我国中部地区，所属矿区北邻陇海线，西接京九线，京沪线和符夹线纵贯其中，公路四通八达，合徐（合肥-徐州）、连霍（连云港-霍尔果斯）高速公路贯穿矿区，地理位置优越，加之公司已修建三百多公里自营铁路用于内部煤炭运输调配，基本满足短期内业务发展的需要。此外，随着国家京沪高速铁路和京深高速铁路的建成,未来煤炭铁路运输能力将大大提高，集团公司煤炭外运将更加畅通。
5、对煤炭资源依赖的风险对策
本公司煤炭储量十分丰富，-1200m水平以上总地质储量约84.4亿吨。煤炭资源可采储量完全能够满足公司可持续发展需求。在此基础上，本公司积极开拓新的煤矿资源，进一步充实资源储量，实施科学高效的开采计划，从而保证公司长期的稳定健康发展。
6、经营管理风险对策
近年来，发行人不断加大资产结构调整的力度，改制了大批非主业资产以及不能培育为行业一流的项目，集中资源培育公司主业。通过核心能力的优化整合，实现企业价值最大化。
今后，发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与环境的变化相适应；在完善法人治理结构的框架下，进一步完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。
7、持续融资的风险对策
发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，加强了概算管理、招投标管理、工程质量管理，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，发行人积极开拓短期融资券、企业债券、财政贴息等多种融资方式，并积极探索公司未来上市融资的道路。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容摘要
联合资信评估有限公司为本期债券出具的发行人主体评级为AA，债项评级为AA+。
联合资信评估有限公司认为：
未来几年发行人建设项目增加，发行人债务负担可能有所上升；但随着投资项目的投产，发行人的生产能力将得到提高，发行人收入和利润规模有望提升。联合资信对发行人的评级展望为稳定。
淮南矿业（集团）有限责任公司对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。担保可以更好地保证本期债券本息的偿还。
发行人具有的优势包括：发行人地处经济发达的华东地区，优越的地理位置和巨大的市场容量为发行人的发展提供了有利的条件；丰富的资源和优良的煤种为发行人发展提供了资源保障；发行人投资项目的投产将提高生产能力，并有力提升发行人的收入和利润规模。
投资者应当关注：煤炭价格受宏观经济和政策变化的影响较大，从而影响煤炭企业的生产经营；发行人未来建设项目多、投资大，具有较大的资金需求；发行人主辅分离工作已基本完成，但仍有部分移交款项未支付。
总体看，本期债券到期不能偿付的风险很低。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，联合资信评估有限公司将在本期企业债券的存续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
联合资信评估有限公司将在企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。联合资信评估有限公司将对发行主体发生的可能影响信用等级的所有重大事件进行实地调查或电话访谈，及时对该事件进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在联合资信评估有限公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师安徽承义律师事务所已出具法律意见书。安徽承义律师事务所认为：
1、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。
3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》所规定的公司债券发行的实质条件。
4、本期债券发行的担保人具备担任本期债券担保人资格；担保人出具的担保函符合《担保法》的有关规定，合法有效。
5、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。
7、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2008年淮北矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》和《2008年淮北矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（三）发行人2005-2007年经审计的财务报告；
（四）担保人2005-2007年经审计的财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）淮南矿业（集团）有限责任公司为本期债券出具的担保函；
（七）安徽承义律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）淮北矿业（集团）有限责任公司
联系地址：淮北市孟山路1号
联系人：王小中、蒋莅琳
联系电话：0561-4956563
传真：0561-4956800
邮政编码：235006
互联网网址：http://www.hbcoal.com
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：韩志达、赵青
联系电话：010-59312890、021-38676873
传真：010-59312892、021-38670873
邮政编码：200120
网址：www.gtja.com
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：
（一）国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
（二）中央国债登记结算有限公司
网址：www.chinabond.com.cn
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年淮北矿业（集团）有限责任公司
公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 海 市 | 1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海浦东银城中路168号上海银行大厦29楼 | 侯斌 | 021-38676171 |
| 2 | 财富证券有限责任公司 | 债券融资总部 | 上海浦东南路256号华夏银行大厦15层 | 贺家余 宋阳 | 021-68866551 | |
| 京 市 | 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882、59312887 |
| 4 | 信达证券股份有限公司 | 信达证券股份有限公司固定收益部 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层 | 陈晴 | 010-88656399 | |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券股份有限公司 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 | 010-82292869 | |
| 圳 市 | 6 | 平安证券 有限责任公司 | 平安证券有限责任公司固定收益事业部 | 深圳市八卦三路平安大厦3层 | 张东 江玉屏 | 0755-22626450/82431119 |
| 7 | 联合证券有限责任公司 | 债券业务部 | 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼 | 甘小军 周猛 | 0755-82493978 |