上海氯碱化工股份有限公司董事会
六届十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2008年11月10日以通讯表决方式召开六届十四次临时会议，对相关议案进行审议。应发表决票9张，实发表决票9张，实收表决票9张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事项合法有效。决议公告如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消上海天原华胜化工有限公司独立法人资格、设立分支机构的议案》。
上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）成立于2003年5月28日，注册资本为60,900万元人民币，是本公司全资子公司。经营范围涉及化工生产、设备制造修理、自有设备租赁、仓储业、国内贸易、货物和技术进出口等。本公司从发展战略持续推进和进一步巩固化工区主战场地位的角度出发，拟取消华胜公司独立法人资格、设立分支机构，原华胜公司的所有债权债务由本公司承继，并且以分支机构名义在上海化工区进行货物进出口活动。
取消华胜公司独立法人资格符合本公司发展战略的调整和布局。有利于本公司全力推进和进一步巩固上海化工区主战场地位，通过本公司专业的职能部门对其进行经营和管理，提高华胜公司的综合竞争能力；符合本公司经济效益最大化的理念。能够减轻本公司与华胜公司在日常生产中物料互供而形成的税收负担，降低成本费用，实现经济效益最大化；符合投资者的利益。因华胜公司盈利而优化本公司母公司的财务报表，能够进一步提高本公司市场竞争力，提升公司形象，为投资者带来更多的利益；符合本公司顺利实施发展战略的需求。上海化工区作为本公司发展战略主战场，华胜公司还将与化工区国际跨国公司进行多项合作，这需要大量的资金。华胜公司目前资产负债率高达73.12%，已不再具备融资能力。取消华胜公司独立法人资格，能够依托本公司这个平台，为华胜公司后期项目建设融资，从而顺利实施本公司发展战略。
设立华胜公司为分支机构主要是基于华胜公司地处漕泾上海化学工业园区，货物进出口均由上海化工区海关监管，要求华胜公司实行海关属地化管理，因而华胜公司一旦取消法人资格、不设立分支机构，则华胜公司不能开展正常货物进出口业务。
综合上述因素考虑，本公司董事会同意取消华胜公司独立法人资格、设立分支机构。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权的议案》。
该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、盛锡龙先生回避表决。
（一）关联交易概述
上海工程化学设计院有限公司成立于1985年，注册资金人民币2,100万元。其中本公司持股48.57%，上海华谊（集团）公司持股51.43%。经营范围涉及无机化工、精细化工、石油化工、塑料橡胶、环保工程、氯碱化工、合成纤维、化工非标设备设计、工业及民用建筑等领域。本公司从战略发展的角度出发，拟转让本公司所持有的上海工程化学设计院有限公司48.57%股权转让给上海华谊（集团）公司，转让价格以评估价值为基准。由于上海华谊（集团）公司是本公司控股股东，因此，此项交易为关联交易。
本次股权转让涉及的标的为4,452万元，占本公司最近一期经审计的净资产的1.50%，因此，属本公司董事会批准权限。
（二）关联方介绍
上海华谊（集团）公司：成立于1997年1月，注册资本328,108万元，经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和国内国际招标工程等。该公司是本公司控股股东。
（三）关联交易标的的基本情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，截止至2008年6月30日，该公司总资产12,940万元，负债总额3,773万元，净资产评估价值9,167万元人民币。本公司转让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权涉及的金额为4,452万元。
（四）关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次关联交易涉及的标的为本公司持有的上海工程化学设计院有限公司48.57%股权。
2、签署股权转让协议各方的法定名称：甲方：上海氯碱化工股份有限公司。乙方：上海华谊（集团）公司。
3、股权转让协议涉及的金额：4,452万元。
4、股权转让协议的履约方式和期限：完成产权交易后1周内，上海华谊（集团）公司一次性支付51%转让价款，余额一年内结清。
5、定价政策：以资产评估价为基准，协商确定。
（五）进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、关联交易目的
本公司通过溢价转让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权，能够收回投资并因溢价转让而得到一定的投资收益，回笼现金，有利于本公司资金面的改善，可以更好地集中主业的扩张，做强上海化工区主战场的项目，符合本公司“调整主业定位，优化发展战略”的战略定位。
完成本次股权转让，当年度可以给本公司直接创造经营效益约3000万元，对本公司当期利润贡献大。
2、对本公司的影响
本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益，不会使本公司在独立性经营方面受到影响，不会造成持续的关联交易。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO八年十一月十一日