上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要

(上接封九版)

本公司是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一，环保业务发展可依托装备制造业的综合优势，走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路；本公司环保技术中心拥有了一支包括5名教授级高工、5名博士、25名硕士等组成的核心技术研发团队，还有一支以国家一级建造师为主的工程项目经理队伍，具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力；本公司环保系统主要下属企业均被上海市认定为高新技术企业，在固废处理关键装备、污泥脱水装备、太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。

五、与生产经营有关的资产情况

（一）固定资产

本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。本公司少量房屋建筑物尚未办理产权证，但数量较少，对本公司整体固定资产的权属清晰不产生重大影响。

报告期各期期末，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额及成新率情况如下：

单位：千元

固定资产	2008年 6月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
账面原值	13,412,342	13,331,658	11,773,542	9,628,224
累计折旧	6,352,768	6,162,817	5,642,245	4,734,076
减值准备	200,824	207,869	211,268	225,556
净额	6,858,750	6,960,972	5,920,029	4,668,592
成新率	51.14%	52.21%	50.28%	48.49%

（二）无形资产和知识产权

截至2008年6月30日，本公司无形资产情况如下：

单位：千元

项目	土地 使用权	房屋 使用权	技术 转让费	计算 机软件	专利和 许可证	其他	合计
账面原值	1,543,096	4,298	293,614	20,677	381,612	51,743	2,295,040
累计折旧	190,332	1,510	153,437	9,697	205,752	17,111	577,839
减值准备	5,939	-	-	-	10,748	-	16,687
净额	1,346,825	2,788	140,177	10,980	165,112	34,632	1,700,514

1、土地使用权情况

本公司及下属子公司已获得无形资产项下绝大部分土地的房地产权证。于2008年6月30日，账面净值为7,526千元的土地使用权已被抵押作为本公司获得银行贷款的担保。

除上述土地外，截至2008年6月30日，本公司下属子公司尚有2处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5万平方米，账面净值约为44,708千元，占土地使用权账面价值的3.32%，占无形资产账面价值的2.63%，占归属于母公司股东权益的0.23%。目前，本公司下属子公司正在申请上述土地的房地产证。

截至本说明书摘要签署日，上述尚未获得房地产权证土地的账面值占土地使用权总额比例较小，且相关手续正在办理，对本公司整体资产状况的不利影响较小。

2、专利情况

截至本说明书摘要签署之日，本公司及下属子公司持有已授权专利605件，其中发明专利42件，实用新型专利441件，外观设计专利122件；其中主要控股子公司持有175件已授权专利，其中包括11件发明专利、144件实用新型专利和20件外观设计专利。

本次合并前，上电股份已取得国家知识产权局颁发的2项实用新型专利证书。另外，上电股份已向国家知识产权局提出5项专利申请并获得受理通知书。根据《中华人民共和国专利法》的相关规定和本次《合并协议》的相关约定，上电股份上述专利权和专利权申请转至本公司不存在法律障碍。

（三）特许经营权

本公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司为非银行金融机构，于1995年11月取得中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0040H231000001）。财务公司的特许经营范围是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

在本公司的主营业务板块中，电气总公司及其下属控股企业未生产任何与本公司及下属控股企业相同类别的产品，不存在同业竞争。

在本公司的前身有限公司成立前，电气总公司已与第三方签署的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务有关的合同/协议，已由电气总公司委托本公司管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给本公司。对于有限公司成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务有关的项目，电气总公司已承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全部转让给本公司。截至本说明书摘要出具之日，电气总公司在电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务方面与本公司不存在同业竞争。

电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》

（二）关联交易

本公司合并报表范围的关联交易包括本公司及下属子公司与电气总公司及其下属子公司、与主要发起人股东、与本公司合营企业和联营企业之间发生的关联交易，按发生频率分为经常性关联交易和偶发性关联交易。

1、经常性关联交易

经常性关联交易主要包含采购、销售、综合服务、房产和土地租赁、金融服务。关联采购的主要产品包括汽轮机叶片、汽轮发电机部件、印刷机模具及电缆与电缆相关部件；关联销售产品为本公司不同业务板块的若干产品；综合服务主要内容是物业管理、水电供应、配套服务、福利设施、保安、维修保养及其他服务；房产和土地租赁主要为本公司及下属公司向电气总公司及其下属公司租赁房产和土地；金融服务为本公司下属财务公司从事的存、贷款业务和担保业务。

报告期内，本公司及控股子公司的关联交易金额如下：

单位：千元

关联方名称	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
关联采购额合计	995,892	1,793,746	1,526,280	1,447,479
占全部购买商品金额的百分比	4.71%	3.81%	4.63%	5.81%
关联销售额合计	479,884	809,802	977,949	585,488
占全部销售商品金额的百分比	1.65%	1.42%	2.21%	1.61%
向关联方提供综合服务总额	46,897	79,095	56,587	62,669
接受关联方提供的综合服务总额	8,114	48,348	63,383	21,688
从关联方租赁房产和土地支付租金	18,850	43,647	29,766	32,670
向关联方出租房产和土地收取租金	10,246	16,497	10,276	25,189
本公司向关联方提供担保余额	67,609	214,047	211,498	194,855
关联方向本公司提供担保余额	32,240	1,935,313	102,301	34,795
财务公司向关联方提供贷款余额	304,490	607,490	647,270	91,050
财务公司向关联方贴现余额	102,939	267,356	138,346	65,645
关联方在财务公司存款余额	335,717	388,799	198,699	98,945

报告期内，本公司关联采购和销售占全部采购总额和销售总额的比例较小，对公司成本和收入影响较小；与关联方之间的综合服务、房产及土地租赁均按市场公允价格进行；金融服务为财务公司正常业务，均在特许经营范围内根据主管部门有关规定进行。

2、偶发性关联交易

报告期内，本公司及下属公司与关联方之间的偶发性关联交易主要涉及商标使用权许可、股权转让和资产转让、土地补偿款给付及委托管理。

（1）商标使用权许可参加前文所述“无形资产和知识产权”。

（2）股权转让和资产转让

关联股权转让主要为本公司从电气总公司及其下属公司收购主营业务相关企业的股权，并向电气总公司及其下属公司出售与主营业务无关的企业的股权。

报告期内关联股权和资产收购情况如下：

时间	收购对象	对价
2007年	上海起重运输机械厂有限公司97.24%的股权	15,183万元
	上海市机械制造工艺研究所有限公司100%的股权（交割手续办理）	16,396万元
2006年	上海船用曲轴有限公司50.88%股权	7,143.6万元
	上海明精机床有限公司100%股权	25,242.5万元
	四达机床制造有限公司100%股权	886.6万元
	株式会社池贝65%股权	10,925.6万元
	上海轨道交通设备车辆工程有限公司100%股权	3,089万元
	上海继电器有限公司100%股权	2,386.5万元
	桂菁路99号房地产，土地面积7,409平方米，房屋建筑面积为7,053平方米	3,262万元
	桂菁路99号房地产，土地面积为6,219平方米，房屋建筑物面积为5,131平方米	2,738万元
2005年	上海市昆阳路820号房地产，土地面积38,858平方米，房屋建筑物的建筑面积合计17,186平方米	3389.6万元
	灵石路696号房地产，占地面积4,585平方米，建筑面积2,005平方米及相关试验线路使用权	1,113.1万元

报告期内关联股权和资产出售情况如下：

完成时间	出售对象	对价
2007年	上海日野发动机有限公司50%股权	5,736.7万元
	上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权	23,940.3万元
	上海电气租赁有限公司95%股权	19,817.1万元
	上海电气保险经纪有限公司50%的股权	512.9万元
2006年	上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权	26,865.68万元
2005年	上海电器出租汽车有限公司100股权	1500万元
	上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物	3291.4万元
	灵石路700号房地产	2,160 万元
	万荣路781号房地产	10,580万元

（3）土地补偿

土地补偿款为土地使用权转让过程中产生的搬迁补偿费、土地开发费等。

（4）委托管理

	委托关系	管理项目	管理费
1	本公司委托电气总公司代理本公司签署合同，向其支付必要管理费	越南广宁热电股份公司一期2×300MW和二期2×300MW燃煤电厂项目	本公司2007年和2008年1-6月分别支付给电气总公司35,287千元和28,060千元
2	电气总公司委托上柴股份管理其下属股权投资并向上柴股份支付管理费	四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司的股权	电气总公司2006、2007年向本公司分别支付15,600千元

（三）关联方应收应付余额

报告期内，本公司与关联方往来款具体情况如下：

（单位：千元）

往来款余额		2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
应收款项	应收票据	1,229	5,842	23,106	17,979
	应收账款	274,263	312,447	438,460	392,334
	其他应收款	184,263	197,822	325,699	280,547
	预付账款	755,564	552,668	651,040	582,601
应付款项	应付票据	18,880	26,213	12,702	11,315
	应付账款	358,812	315,228	327,638	166,419
	其他应付款	153,270	443,112	569,736	168,879
	预收账款	33,204	677,459	147,311	44,426

报告期内，本公司与关联方形成的应收应付款项大部分是由于正常的经营活动产生的，且总体金额较小，对本公司的经营活动和财务状况不构成重大影响。

（四）独立董事对关联交易的意见

本公司自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定，独立董事及审计师每年均就本公司发生的与电气总公司及其子公司之间的持续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	在股东单位兼职情况	2007年薪酬（万元）
徐建国	首席执行官、董事长兼执行董事	男	57	历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。毕业于上海财经大学，经济学硕士。	电气总公司董事长	--
朱克林	副董事长兼非执行董事	男	46	曾任广东珠江投资有限公司总裁。毕业于西悉尼大学，工商管理硕士。	珠江投资董事长	--
黄迪南	执行董事兼总裁	男	42	曾任上海电气（集团）总公司副总裁、上海汽轮机有限公司总裁、上海汽轮机有限公司副总裁。毕业于清华大学，工学硕士。	电气总公司董事兼总裁	62.31
张素心	执行董事	男	44	曾任上海汽轮机有限公司总裁、本公司总裁助理、本公司产业发展部部长及上海电气电站集团执行副总裁，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级工程师。	电气总公司副总裁	--
俞银贵	执行董事兼财务总监	男	58	曾任上柴股份副总裁、总裁。毕业于上海财经大学，工商管理学硕士、高级经济师。	－	52.30
姚珉芳	非执行董事	女	41	曾担任申能股份有限公司投资部主管。毕业于上海理工大学，动力学硕士。	申能股份投资管理部副经理	--
张惠彬	独立非执行董事	男	71	现任香港怡康国际有限公司主席，亦担任多家香港主板上市公司的独立非执行董事及有关审核委员会主席，亦担任菲律宾最大银行首都银行资深顾问及香港董事学会理事。曾荣获2002年度香港杰出董事奖之上市公司非执行董事奖。杜威大学荣誉工商管理博士、纽约大学工商管理硕士及会计金融理学士。	－	25.00
李怀靖	独立非执行董事	男	44	现任本佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，曾担任多家新加坡上市公司董事。伦敦政治经济学院理学士、美国南加州大学工商管理硕士。	－	25.00
谢同伦	监事	男	52	现任本公司纪委副书记，为监事会职工代表，并代为履行监事会主席职责（任期自2008年8月6日起至监事会选举产生监事会主席止）。曾任电气总公司纪委副书记、电气总公司行政办事处副经理。毕业于上海行政学院，行政管理学学士。	－	29.50
李斌	监事	男	48	现任本公司生产线主管,产品测试组组长及上海电气液压气动有限公司液压泵厂高级技师，为本公司监事会职工代表。曾为上海液压泵厂第二车间工人、上海液压泵厂产品测试过程师、产品测试组组长及计算机化数控高级技师。毕业于上海第二工业大学电机工程系，高级工程师。	－	--
孙文珠	监事	女	52	现任合生集团商业房地产部副经理。曾担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理、上海陆家嘴（集团）有限公司资产管理部副经理。工商管理大专学历、会计师职称。	合生集团商业房地产部副经理	--
周昌生	监事	男	43	曾任上海百联集团股份有限公司财务部经理、申能股份有限公司财务部副经理及经理。教育大专学历、高级会计师职称。	申能股份审核办事处助理主管	--
李重光	公司联席秘书及合资格会计师	男	48	曾担任源通果汁投资有限公司财务总监；1996年至2002年期间为执业会计师，并担任朱永昌朱国正会计师事务所的合伙人。毕业于香港理工大学，现为香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会员。	－	100.00
伏蓉	董事会秘书	女	38	现任本公司办公室副主任。曾先后担任上电股份证券事务代表、ABB中国投资有限公司低压产品部市场主管、上电股份董事会秘书。管理学学士学位、经济师职称。	－	24.60

上述董、监事、高级管理人员除张惠彬博士、李怀靖先生、李重光先生为中国香港籍外，其他均为中国籍。2007年9月21日，本公司董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖先生组成新一届董事会，经2007年11月16日召开的特别股东大会审议通过。

2007年11月16日，本公司董事会选举徐建国先生为本公司董事长，选举朱克林先生为本公司副董事长。

2008年4月16日，本公司董事会同意李曼萍女士不再担任本公司董事职务。

2008年4月16日，本公司董事会提名张素心先生为董事候选人，并经于2008年6月30日召开的本公司2007年度股东大会审议通过。

2008年7月11日，本公司独立非执行董事姚福生先生因病逝世。本公司将尽快委任合适人选出任独立非执行董事。

上述董、监事、高级管理人员均不持有本公司股份，且与本公司及控股子公司之间不存在股权关系或其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

电气总公司持有本公司62.30%股份，是本公司的控股股东和实际控制人。

电气总公司的基本情况如下：

公司名称： 上海电气（集团）总公司

注册地址： 上海市四川中路110号

注册资本： 473,068 万元人民币

法定代表人： 徐建国

企业性质： 国有企业（非公司法人）

电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有资产及投资业务。

截至2007年12月31日，电气总公司总资产114,073,195千元，净资产16,211,388千元，2007年度合并报表净利润3,158,419千元（以上数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）；截至2008年6月30日，电气总公司总资产119,709,572千元，净资产16,608,108千元，2008年1-6月合并报表净利润2,319,275千元（以上数据未经审计）。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）上海电气经审计财务报表

安永大华会计师事务所接受委托对本公司2005-2007年度及2008年1-6月的财务会计报表进行审计，并出具了安永大华业字(2008)第652号《审计报告》，审计意见为标准无保留。

1、合并资产负债表

单位：千元

资 产	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	13,992,206	15,575,042	11,011,176	12,968,789
交易性金融资产	309,435	447,613	1,068,733	4,199,269
应收票据	2,225,023	2,120,699	1,559,901	928,064
应收账款	11,605,155	9,936,957	8,497,763	5,986,400
预付款项	9,717,368	7,455,639	4,908,246	4,484,983
应收股利	91,144	82,188	60,661	44,220
其他应收款	1,161,340	842,754	858,934	765,648
存货	19,142,787	16,780,432	16,389,197	12,069,211
一年内到期的非流动资产	180,374	172,133	505,597	898,178
其他流动资产	4,081,154	5,924,133	4,556,840	1,592,291
流动资产合计	62,505,986	59,337,590	49,417,048	43,937,053
非流动资产：
可供出售金融资产	509,549	646,817	865,340	104,426
持有至到期投资	96,225	156,014	335,502	407,407
长期应收款	-	-	120,005	5,762
长期股权投资	2,736,085	2,697,193	2,413,395	2,482,816
固定资产	6,858,750	6,960,972	5,920,029	4,668,592
在建工程	4,539,563	3,758,077	2,595,230	1,623,556
工程物资	41,472	74,736	44,834	9,840
无形资产	1,700,514	1,674,676	1,531,390	1,311,261
开发支出	10,240	10,240	-	-
商誉	12,871	12,871	21,340	11,311
长期待摊费用	56,235	53,925	28,336	48,395
递延所得税资产	756,103	616,099	394,089	289,807
其他非流动资产	155,173	6,673	33,243	12,147
非流动资产合计	17,472,780	16,668,293	14,302,733	10,975,320
资产总计	79,978,766	76,005,883	63,719,781	54,912,373
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	865,758	1,380,289	419,941	203,396
交易性金融负债	4,820	-	986	-
应付票据	1,929,769	1,850,728	1,253,192	357,382
应付账款	9,486,996	9,442,498	6,438,616	5,174,111
预收款项	28,266,179	24,437,223	24,051,856	22,910,504
应付职工薪酬	1,004,628	1,242,172	1,019,735	759,220
应交税费	1,346,121	2,260,349	1,338,756	1,024,500
应付利息	31,073	4,961	374	64
应付股利	708,498	210,627	429,964	17,326
其他应付款	2,204,869	2,175,717	2,426,522	1,534,926
一年内到期的非流动负债	64,152	94,203	41,914	71,624
其他流动负债	3,536,418	2,840,679	2,168,204	1,157,243
流动负债合计	49,449,281	45,939,446	39,590,060	33,290,421
非流动负债：
长期借款	1,436,270	855,304	167,203	122,236
应付债券	1,000,000	1,000,000	-	-
长期应付款	19,314	23,880	48,829	53,006
专项应付款	108,841	87,516	99,749	86,049
递延所得税负债	596,163	906,748	595,433	373,010
其他非流动负债	42,200	40,299	15,558	18,451
非流动负债合计	3,202,788	2,913,747	926,772	652,752
负债合计	52,652,069	48,853,193	40,516,832	33,943,173
股东权益：
股本	11,891,648	11,891,648	11,891,648	11,891,648
资本公积	2,138,464	3,170,469	2,393,890	2,050,539
盈余公积	1,548,011	1,472,355	862,471	448,476
未分配利润	4,356,591	2,878,953	1,359,600	341,566
外币报表折算差额	-67,547	-63,738	-50,465	-8,695
归属于母公司股东权益合计	19,867,167	19,349,687	16,457,144	14,723,534
少数股东权益	7,459,530	7,803,003	6,745,805	6,245,666
股东权益合计	27,326,697	27,152,690	23,202,949	20,969,200
负债和股东权益总计	79,978,766	76,005,883	63,719,781	54,912,373

2、合并利润表

单位：千元

项 目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
一、营业收入	29,020,707	56,833,585	44,193,984	36,292,213
减：营业成本	23,445,823	46,692,432	35,826,453	28,549,501
营业税金及附加	57,778	146,126	142,802	89,985
销售费用	819,274	1,629,555	1,292,760	1,162,825
管理费用	2,088,349	4,128,739	3,406,941	2,902,670
财务费用	-1,179	15,791	9,380	-29,947
资产减值损失	358,847	778,319	627,461	662,426
加：公允价值变动收益	-203,867	186,749	174,879	49,383
投资收益	774,967	1,967,280	807,499	500,584
其中：对联营企业的投资收益	277,634	606,833	414,080	252,199
二、营业利润	2,822,915	5,596,652	3,870,565	3,504,720
加：营业外收入	80,814	207,913	273,033	164,597
减：营业外支出	37,284	48,515	58,181	35,362
其中：非流动资产处置损失	9,862	26,264	13,046	17,007
三、利润总额	2,866,445	5,756,050	4,085,417	3,633,955
减：所得税费用	534,803	1,333,997	1,048,260	1,002,856
四、净利润	2,331,642	4,422,053	3,037,157	2,631,099
归属于母公司股东的净利润	1,596,219	2,898,413	2,087,139	1,746,437
同一控制下企业合并中 被合并方合并前净亏损	-	-8,957	-	-
少数股东损益	735,423	1,523,640	950,018	884,662

3、合并现金流量表

单位：千元

项 目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,243,198	63,925,939	49,696,729	39,648,827
收到的税费返还	318,364	285,640	263,536	112,879
收到的其他与经营活动有关的现金	197,948	456,807	484,177	581,012
经营活动现金流入小计	36,759,510	64,668,386	50,444,442	40,342,718
购买商品、接受劳务支付的现金	31,447,302	50,713,218	42,265,117	34,581,884
支付给职工以及为职工支付的现金	2,437,027	3,943,152	3,261,126	2,938,205
支付的各项税费	2,138,054	2,932,997	2,185,769	1,656,349
支付其他与经营活动有关的现金	1,505,652	3,451,893	2,467,046	2,195,863
经营活动现金流出小计	37,528,035	61,041,260	50,179,058	41,372,301
经营活动产生的现金流量净额	-768,525	3,627,126	265,384	-1,029,583
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,898,656	2,259,034	2,946,972	559,401
取得投资收益收到的现金	768,869	1,538,557	507,755	439,514
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	212,034	188,651	247,192	280,587
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	5,772
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额	57,822	210,414	7,084	41,577
收到其他与投资活动有关的现金	488,718	847,415	1,724,480	994,097
投资活动现金流入小计	3,426,099	5,044,071	5,433,483	2,320,948
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,626,512	3,386,945	2,928,143	1,845,294
投资所支付的现金	2,312,800	377,289	1,168,052	1,732,594
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	151,830	195,357	-
支付其他与投资活动有关的现金	840,098	1,471,242	1,224,188	786,878
投资活动现金流出小计	4,779,410	5,387,306	5,515,740	4,364,766
投资活动产生的现金流量净额	-1,353,311	-343,235	-82,257	-2,043,818
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	82,778	64,645	4,915,579
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	82,778	64,645	16,055
取得借款收到的现金	1,391,968	4,052,909	1,069,101	233,771
收到其他与筹资活动有关的现金	-	178,217	119,379	692,969
筹资活动现金流入小计	1,391,968	4,313,904	1,253,125	5,842,319
偿还债务所支付的现金	1,245,658	1,962,040	1,154,184	715,793
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	209,013	1,706,332	819,435	549,818
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	171,072	804,841	302,906	485,228
支付其他与筹资活动有关的现金	72,886	-	-	2,431,846
筹资活动现金流出小计	1,527,557	3,668,372	1,973,619	3,697,457
筹资活动产生的现金流量净额	-135,589	645,532	-720,494	2,144,862
四、汇率变动对现金的影响	-11,917	-47,045	-55,392	-87,757
五、现金及现金等价物净增加额	-2,269,342	3,882,378	-592,759	-1,016,296
加：期/年初现金及现金等价物余额	10,808,129	6,894,316	7,487,075	8,503,371
合并上起厂对期初数的影响	-	31,435	-	-
六、期/年末现金及现金等价物余额	8,538,787	10,808,129	6,894,316	7,487,075

（二）非经常性损益情况

报告期内非经常性损益对上海电气合并净利润的影响如下：

单位：千元

项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
归属于本公司普通股股东的净利润	1,596,219	2,898,413	2,087,139	1,746,437
减：非经常性损益项目
非流动资产处置损益	53,156	38,313	219,222	96,640
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	118,031	19,827	15,000
计入当期损益的政府补助	54,263	84,445	25,238	15,482
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外)	-	-	-	1,670
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值份额产生的损益	-	11,462	-	3,177
委托投资损益	7,376	43,123	63,876	3,467
债务重组损益	2,300	3,602	-	-2,175
企业重组费用	-25,376	-60,383	-19,444	-88,110
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-8,957	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-9,738	15,930	21,423	25,719
非经常性损益项目合计	81,981	245,566	330,142	70,870
加：非经常性损益的所得税影响数	19,873	49,834	84,587	22,635
扣除非经常性损益后的净利润	1,534,111	2,702,681	1,841,584	1,698,202
加：归属于少数股东的非经常性损益影响数	12,648	7,290	7,194	11,233
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1,546,759	2,709,971	1,848,778	1,709,435

（三）主要财务指标

1、盈利能力指标

本公司报告期内净资产收益率及每股收益情况如下：

项目	2008年1-6月净资产收益率			2008年1-6月每股收益
	全面摊薄	加权平均		（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	8.03%	8.14%		0.13
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	7.74%	7.85%		0.13
项目	2007年度净资产收益率			2007年度每股收益
	全面摊薄	加权平均		（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	14.98%	16.19%		0.24
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	14.01%	15.14%		0.23
项目	2006年度净资产收益率			2006年度每股收益
	全面摊薄		加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	12.68%		13.39%	0.18
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.23%		11.86%	0.16
项目	2005年度净资产收益率			2005年度每股收益
	全面摊薄		加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	11.86%		15.14%	0.16
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.61%		14.82%	0.16

2、其他财务指标

本公司报告期内主要财务指标如下：

主要财务指标	2008年1-6月/2008年6月30日	2007年度/2007年12月31日	2006年度/2006年12月31日	2005年度/2005年12月31日
流动比率	1.26	1.29	1.25	1.32
速动比率	0.88	0.93	0.83	0.96
资产负债率（母公司）	64.28%	58.30%	46.99%	27.60%
资产负债率（合并）	65.83%	64.28%	63.59%	61.81%
应收账款周转率（次）	2.69	6.17	6.10	7.23
存货周转率（次）	1.31	2.82	2.52	2.74
息税折旧摊销前利润（千元）	3,146,288	6,764,615	4,906,687	4,417,311
利息保障倍数	49	54	67	101
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.06	0.31	0.02	-0.09
每股净现金流量（元）	-0.19	0.33	-0.05	-0.09
研发费用占营业收入比例（%）	1.16%	0.85%	0.59%	0.45%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）	1.29%	1.42%	1.49%	1.49%

（四）简要盈利预测表

安永大华会计师事务所对本公司的盈利预测报告进行了审核，并出具了安永大华业字(2008)第500号盈利预测审核报告。本公司董事会特别声明“本盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

单位：千元

项目	2007年度实际数	2008年度 预测数
一、营业收入	56,833,585	63,216,041
减：营业成本	46,692,432	52,461,555
营业税金及附加	146,126	187,409
销售费用	1,629,555	1,704,450
管理费用	4,128,739	4,529,970
财务费用	15,791	24,547
资产减值损失	778,319	358,847
加：公允价值变动收益	186,749	-203,867
投资收益	1,967,280	1,364,009
其中：对联营企业的投资收益	606,833	653,039
二、营业利润	5,596,652	5,109,405
加：营业外收入	207,913	115,814
减：营业外支出	48,515	37,284
三、利润总额	5,756,050	5,187,935
减：所得税费用	1,333,997	989,567
四、净利润	4,422,053	4,198,368
归属于母公司所有者的净利润	2,898,413	2,972,422
其中: 同一控制下企业合并中 被合并方合并前净亏损	-8,957	-
少数股东损益	1,523,640	1,225,946

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）公司资产分析

截至2008年6月30日，公司的资产结构中，流动资产占总资产的比例为78.15%，非流动资产占总资产的比例为21.85%。公司资产构成状况与公司所从事的主营业务性质相适应，同时也符合公司所处的行业特点。

目前，公司正处于迅速增长期，资产规模扩展较快。公司流动资产的变现能力较强，资产减值准备计提充分、合理，符合资产质量的实际情况，资产整体质量良好。

（2）公司负债分析

公司负债主要由流动负债构成，报告期内其占负债总额的比例平均为95.94%。流动负债以预收款项和应付账款为主：2005年至2008年6月各期期末，合并报表预收款项分别为22,910,504千元、24,051,856千元、24,437,223千元和28,266,179千元，报告期内占负债总额的比例平均为57.64%；应付账款分别为4,559,789千元、6,438,616千元、9,442,498千元和9,486,996千元，报告期内占负债总额的比例平均为16.67%。

（3）公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力评价指标如下：

项目	2008.06.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动比率	1.26	1.29	1.25	1.32
速动比率	0.88	0.93	0.83	0.96
资产负债率（母公司）	64.28%	58.30%	46.99%	27.60%
资产负债率（合并）	65.83%	64.28%	63.59%	61.81%
项目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
息税折旧摊销前利润（千元）	3,146,288	6,764,615	4,906,687	4,417,311
利息保障倍数	49	54	67	101
经营活动产生的现金流量净额（千元）	-768,525	3,627,126	265,384	-1,029,583

近年来，公司业务发展迅速，主营业务收入大幅增长，效益良好，现金流稳定，利息保障倍数较高，公司息税折旧摊销前利润充足且不断增长，为公司的偿债能力提供了良好的资金来源。

2、盈利能力分析

报告期内，公司正处于高速增长期，各项业务经营状况良好，营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升的态势。

（1）报告期营业收入构成及变动情况分析

最近3年内，公司营业收入从2005年度的36,292,213千元增长到2007年度的56,833,585千元，增长56.60%，年复合增长率为25.14%，呈稳步增长态势。

报告期内，电力设备板块营业收入稳步增长：从2005年度的19,756,749千元增长到2007年度的32,897,620千元，实现增长13,140,871千元，年复合增长率29.04%，占营业收入总增量的63.97%。该板块营业收入持续增长的主要原因是：中国国民经济持续增长，2003年以来电力供求紧张导致电力行业大量增加固定资产投资，电力设备的市场需求持续旺盛，因此本公司电力设备销售收入和电力工程总承包业务增长迅速；随着国际市场（尤其是越南、印度等发展中国家）电力需求日益增加，公司抓住机遇开拓国际市场，增加了电力设备出口规模，并在印度、越南等国家承接了较大规模的EPC项目。

机电一体化设备营业收入从2005年的9,144,457千元增长到2007年的12,673,083千元，年复合增长率为17.72%，呈稳步增长趋势；重工设备营业收入从2,406,493千元增长到3,087,711千元，年复合增长率为13.27%，显示出高成长性和发展潜力，该板块是公司未来重要的战略发展方向；交通设备业务营业收入从2005年3,268,951千元增长到2007年的4,927,972千元；环保业务的营业收入比例较小，但是增长率较高，从2005年度的949,641千元增长到2007年度的2,671,882千元，年复合增长率为67.74%。

（2）报告期成本和费用变动情况分析

报告期内，公司收入变动的主要原因是生产销售规模扩大使得营业收入增长，营业外收入的变化对公司收入影响很小。

报告期内，公司营业成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从近三年公司主营业务成本的构成来看，公司主营业务成本主要是销售商品、建造工程、提供劳务过程中发生的成本，2005年、2006年、2007年及2008年上半年，上述主营业务成本合计占公司总成本的比例分别为94.78%、96.84%、97.66%和97.86%，与公司营业收入的构成相符。

报告期内，期间费用整体占营业收入的比例呈逐年下降趋势，从2005年占营业收入的11.12%下降到2007年10.16%的水平。费用收入比的下降一方面体现了公司业务扩大而产生规模效应，从而单位营业收入费用率逐年下降；另一方面反映出公司有效控制了费用的增加。

由于下属财务公司的影响，导致财务费用变动与销售费用、管理费用的变动存在差异。公司财务费用支出较小，主要是由于公司计息负债金额较小，且财务公司相关业务取得较为丰厚的利息收入。

报告期内，公司投资收益出现大幅增长，从2005年度的500,584千元增长到2007年度的1,967,280千元。从投资收益的结构来看，报告期内公司投资收益主要来源于股票投资收益和对联营企业的投资收益两个部分，二者合计占投资收益总额的比例平均为79.57%。从投资收益的增长情况来看，投资收益的增长主要来源于参与新股申购：2007年，随着股权分置改革的完成，A股资本市场发展良好，公司下属财务公司利用暂时闲置资金参与新股申购，所获收益随新股上市溢价不断提高而迅速增加，使公司当年投资收益大幅增长。

上述凭借新股申购而取得的股票投资收益对A股市场整体状况高度敏感。如果市场出现大幅波动，且新股发行数量减少，或者新股上市溢价下降，或者市场新股申购资金总额不断增加导致中签率下降，公司此项投资收益将迅速减少。

报告期内公司营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助，其中政府补助主要包括财政补贴收入和增值税返还。

（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司营业收入主要来源于电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备和环保业务五大板块，公司当前的营业收入主要来源于电力设备和机电一体化设备，尤其是电力设备专用性强，其销售情况与电力行业新增固定资产投资情况关联度很高。如果新增发电项目随电力供求紧张形势的缓解而逐步减少，将可能导致公司发电设备订单减少；由于大型发电设备价值高，订单的减少可能导致公司电力板块营业收入的下降。重工设备的收入变动对公司整体收入亦有较大影响。本公司的重工业务重点发展大型铸锻件产品、核电核岛设备、船用曲轴和大型起重设备。该等产品均具有数量少、单品价值高、专用性很强等特点。订单数量的波动可能导致公司营业收入的波动。

（4）公司毛利率情况分析

1）公司主要板块毛利率变动情况：

项 目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
电力设备	20.31%	16.38%	19.28%	24.19%
机电一体化	19.86%	20.70%	20.36%	20.33%
重工板块	15,33%	16.41%	14.94%	11.00%
交通设备	14.37%	17.63%	12.80%	15.18%
环保业务	6.56%	5.81%	8.08%	3.66%
综 合	19.21%	17.84%	18.93%	21.33%

2）公司毛利率的变动原因分析

2005-2007年，公司综合毛利率稳定中略有下降，原因主要是钢材、有色金属等主要原材料价格上涨以及低毛利率的百万千瓦等级火电机组、EPC项目的增加。就各业务板块而言，电力设备业务为公司最主要的利润来源，但是其毛利率有所下降，原因主要是该板块外包比例的提高及EPC项目、燃机及百万千瓦机组等新业务营业额比重的增加；2008年1-6月，本公司改进工艺、降低成本，提高部分产品售价，使电力设备板块毛利率有所上升，同时提升了公司整体毛利率。机电一体化业务毛利率一直保持稳定，并且一直维持在超过20%的较好水平，原因主要是公司机电一体化业务下的电梯、磨床、印包设备等各项产品均在市场占有较大优势，毛利率水平可以得到充分保证。重工板块毛利率水平稳步增长，并且随着公司临港基地的建设，重工板块有望成为公司新的利润来源和增长点。交通设备业务板块的毛利率经历了一个先下滑后回升的过程，主要是报告期内公司在抓住上海地区轨道交通市场机遇争取订单同时加大了产品研发和推广力度，有能力提供更高附加值的产品和服务。环保业务板块毛利率较低，但是随着公司市场开拓和成本控制措施的实施，近期毛利率有所回升。

3、现金流量分析

公司现金流量主要情况如下表所示：

单位：千元

项 目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	-768,525	3,627,126	265,384	-1,029,583
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	36,243,198	63,925,939	49,696,729	39,648,827
购买商品、接受劳务支付的现金	31,447,302	50,713,218	42,265,117	34,581,884
投资活动产生的现金流量净额	-1,353,311	-343,235	-82,257	-2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额	-135,589	645,532	-720,494	2,144,862
现金及现金等价物净增加额	-2,269,342	3,882,378	-592,759	-1,016,296

报告期内，公司主营业务收入持续增长，净利润稳步上升，2005年至2007年经营活动现金流量净额分别为-1,029,583千元、265,384千元和3,627,126千元，呈稳步增长态势。

投资活动现金流量支出逐步下降，从2005年度的净流出2,043,818千元下降到2007年度的净流出346,855千元。主要是由于公司于2004年将暂不需用预收款通过财务公司进行投资活动，随着集团资金的需求，投资逐年收回，补充经营活动需要，由此导致投资活动现金流量净额逐年上升所致。

公司筹资活动现金流量净额呈下降趋势，其中2005年筹资活动现金流量净额较大，为2,144,862千元，主要是由于2005年在香港发行H股筹资所致。

近期，公司现金及现金等价物增长较快，2007年公司现金及现金等价物净增加额为3,882,378千元，显示公司获取现金能力较强，财务状况稳定。

（六）股利分配情况

1、利润分配政策

根据本公司《公司章程》，公司税后利润按以下顺序使用：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）经股东大会决议，提取盈余公积；（4）支付普通股股利。

鉴于本公司已发行境外上市外资股，根据有关规定，本公司股利分配的上限为下列两个数之孰低者：

（1）经审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润；

（2）经审计的按国际会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。

2、最近三年利润分配情况

1、2005年度利润分配：2006年6月16日，本公司2005年度股东大会审议通过股利分配决议，以2005年末总股本1,189,164.8万股为基数，每股分配人民币0.041元（税前），共派发现金股利487,557,568.00元。

2、2006年度利润分配：2007年6月29日，本公司2006年度股东大会审议通过股利分配决议，以2006年末总股本1,189,164.8万股为基数，每股分配人民币0.061元（税前），共派发现金股利725,390,528.00元。

3、2007年度利润分配情况：因本次换股吸收合并尚未完成，根据《合并协议》，本公司于2008年4月16日召开的第二届五次董事会建议公司2007年度不分配股利、不转增。

3、本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排

根据2007年10月22日，本公司与上电股份签署的《合并协议》，本公司本次换股吸收合并前滚存未分配利润由换股吸收合并后存续公司全体股东依其所持股份比例共同享有。

4、合并过渡期间的利润分配安排

根据《合并协议》，在过渡期内, 合并双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配。

（七）本公司控股子公司概况

截至本说明书摘要出具日，本主要控股子公司情况如下：

1、电力设备板块子公司

（1）上海输配电股份有限公司：该公司为本次换股吸收合并的被合并方。公司成立于1987年5月20日，注册资本51,796万元，法定代表人黄迪南。上电股份为A股上市公司，公司的股权结构为：本公司持有其总股本的83.75%，性质为限售流通股，其他股东持有其总股本的16.25%，性质为无限售条件的流通股。

公司的经营范围为国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2007年12月31日，上电股份总资产3,598,436千元，净资产2,305,107千元，2007年实现净利润440,663千元；截至2008年6月30日，上电股份总资产3,821,137千元，净资产2,613,171千元，2008年1-6月实现净利润336,280千元（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）。

上电股份为本公司本次换股吸收合并的对象。

（2）上海锅炉厂有限公司：该公司成立于1989年10月20日，注册资本10,789 万元，法定代表人虞顺康。本公司持有其51% 股权，上电股份持有其49%股权。截至2007年12月31日，锅炉厂总资产12,404,203千元，净资产1,054,470千元，2007年实现净利润324,169千元；截至2008年6月30日，锅炉厂总资产14,222,459千元，净资产1,376,959千元，2008年1-6月实现净利润347,044千元（以上数据已经上海立信会计师事务所有限公司审计）。

（3）上海电站辅机厂有限公司：该公司成立于1987年6月30日，注册资本 6,248万元，法定代表人朱斌，本公司直接持有其99.1%股权，通过上海锅炉厂有限公司持有其0.9%股权。截至2007年12月31日，电站辅机厂总资产531,068千元，净资产351,872千元，2007年实现净利润55,728千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008) 315号审计报告)；截至2008年6月30日，电站辅机厂总资产592,874千元，净资产423,348元，2008 年1-6月实现净利润82,632千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。

（4）上海汽轮机厂有限公司：该公司成立于1989年8月10日，注册资本24,667.5万元，法定代表人张建明，本公司直接持有其99.5%股权，通过上海机床厂有限公司持有其 0.5%股权。截至2007年12月31日，汽轮机厂总资产10,705,388千元，净资产2,002,900千元，2007年实现净利润661,258千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。截至2008年6月30日，汽轮机厂总资产1,987,546千元，净资产1,362,775千元，2008年1-6月实现净利润348,137千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。

（5）上海电气集团上海电机厂有限公司：该公司成立于2000年2月24日，注册资本24,182 万元，法定代表人祁新平，本公司直接持有其99.6% 股权，通过上海汽轮机厂有限公司持有其0.4%股权。截至2007年12月31日，上海电机厂总资产2,588,043千元，净资产1,034,427千元，2007年实现净利润400,852千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；截至2008年6月30日，上海电机厂总资产2,943,286千元，净资产1,000,060千元，2008年1-6月实现净利润344,901千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。

（6）上海电气电站设备有限公司：该公司成立于2007年7月26日，注册资本美元239,375千元，法定代表人郑建华，本公司通过汽轮机厂持有其38.2%股权，通过上海电机厂持有其15%股权，通过电站辅机厂持有其13.1%股权，西门子（中国）有限公司持有其33.7%股权。2006年6月，本公司三家合资企业上海汽轮机有限公司、上海汽轮发电机有限公司和上海动力设备有限公司订立合并协议，三家合资企业拟解散并成立新合资企业。其后，本公司三家全资子公司兼上述三家合资企业各自的主要股东上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司及上海电站辅机厂有限公司与西门子（中国）有限公司（三家合资企业的投资方），订立合资经营合同，成立新公司——上海电气电站设备有限公司，以从事原由三家合资企业经营的所有业务。电站设备公司已于2007年7月26日取得企业法人营业执照，并于2008年投入正式运营，目前原三家合资企业的注销手续正在办理中。截至2008年6月30日，电站设备公司总资产16,599,745千元，净资产3,059,699千元，2008年1-6月实现净利润554,780千元(以上数据经安永大华会计师事务所有限责任公司审计)(下转封十一版)