国金证券股份有限公司
二〇〇八年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议有未通过提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2008年11月11日上午9：30
2、现场会议召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
3、会议召开方式：采用现场投票方式
4、会议召集人：国金证券股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长雷波先生
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
二、会议出席情况
参加大会的股东及股东代表5人，代表股权数额290,316,566股，占公司总股本的58.05%。
公司部分董事、监事、高级管理人员，见证律师以及董事会邀请的人员出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以记名投票表决方式。根据最新的法律法规及有关政策的变化，为保障公司的规范管理和稳健经营，与会股东认为，本次大会审议的《关于修改公司〈章程〉的议案》尚需进一步完善。经与会股东投票表决，未通过以下议案：
关于修改公司《章程》的议案
表决结果：弃权290,316,566股，占有表决权股份总数的100%；同意0股；反对0股。
本次股东大会的表决程序，符合《公司法》和公司《章程》规定的法定程序。
四、律师见证意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所刘浒律师、彭刚律师现场见证并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月十一日
北京市金杜律师事务所
关于国金证券股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：国金证券股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第七届董事会第十九次会议决议；
3、公司第五届监事会第九次会议决议；
4、公司2008年10月27日在上海证券交易所网站上公告的《国金证券股份有限公司关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的通知》；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第七届董事会第十九次会议决议、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，公司于2008年10月27日以公告形式刊登了关于召开2008年第二次临时股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据金杜律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东账户证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等文件的审查，本次股东大会的出席人员：
1、出席本次股东大会的股东或代理人共5人，代表股份290,316,566股，占公司股本总额的58.05%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他人员。
经核查，上述参会人员资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了公司董事会提出的议案，股东没有提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了董事会提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 刘 浒
彭 刚
事务所负责人：王 玲
二〇〇八年十一月十一日