北汽福田汽车股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆ 本次会议无否决或修改提案的情况
◆ 本次会议无新提案提交表决
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第三次临时股东大会通知已于2008年10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年11月11日上午10：00在本公司召开。会议由徐和谊董事长主持。8名董事，4名监事出席了本次会议。11 名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份422561318股，占公司总股本（916408500股）的46.111%。公司董事会秘书、监事会秘书、见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议和表决情况
大会以现场记名投票方式对各项议案进行了审议。
（一）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《2008年度中期利润分配的方案》：
以总股本91,640.85万股为基数，每10股派送现金1.8元（含税）。
（二）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《2008年度中期资本公积金转增股本的方案》：
2008年中期公司不进行公积金转增股本。
（三）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
1、同意在公司章程第十三条，经营范围增加“专用车、金融服务、普通货物运输”业务，并相应修改公司章程（具体内容以工商局核准为准）；
2、授权经理部门具体办理工商营业执照变更事宜。
（四）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《关于提高独立董事津贴标准的议案》：
同意将独立董事津贴从6万元/年提高到7万元/年，上调幅度17%；自2009年实行。
（五）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《关于审议<公司募集资金管理制度>的议案》。
（六）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《关于向北京晨光昌盛投资担保有限公司提供反担保的议案》：
1、同意福田公司向北京银行亚运村支行申请牛湾110KV输变电站项目贷款9000万元，期限4年；
2、请北京晨光昌盛投资担保有限公司为福田公司的上述贷款提供9000万元的担保；
3、授权张夕勇同志代表本公司签署与上述贷款事宜有关的合同及文件；
4、向北京晨光昌盛投资担保有限公司提供如下反担保措施:
福田公司在北京银行亚运村支行开立专用账户，该账户由北京晨光昌盛担保公司共管。北京市电力公司在正常运行方式下负荷满50%之年度起分三年等额偿还福田公司前期垫付资金时，将款项全额直接划入共管账户内，用于偿还9000万元贷款。福田公司与北京晨光昌盛投资担保有限公司签订的委托担保合同需进行强制执行公证。
（七）以418451152股同意，4110166股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.03%，审议通过了《关于福田—奔驰金融合作项目授信额度及担保的议案》：
1、同意2008年金融服务业务25亿元人民币总授信额度中的10亿元专项用于福田—奔驰金融的汽车金融合作项目；
2、期间：08年9月—09年8月；
3、同意由福田公司对用于福田—奔驰金融的汽车金融合作项目的10亿元人民币额度提供担保。
四、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2008年第三次临时股东大会决议。
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月十一日
附：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2008—083
北汽福田汽车股份有限公司
四届五次董事会决议暨召开2008年
第四次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2008年11月1日向全体董事、监事发出了关于召开公司四届五次董事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司四届五次董事会于2008年11月11日在本公司召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事10名，马守平独立董事、刘毅男董事、李波独立董事、刘宁华独立董事、李进巅董事因公务不能到会，马守平独立董事、李波独立董事特委托马萍独立董事对本次会议审议的2项议案均代为投同意票，刘宁华独立董事特委托田阡独立董事对本次会议审议的2项议案均代为投同意票，刘毅男董事特委托尚元贤董事对本次会议审议的2项议案均代为投同意票,李进巅董事特委托张夕勇董事对本次会议审议的2项议案均代为投同意票。
4名监事、董事会秘书、监事会秘书、部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
全体出席会议的董事对如下议案进行了详细讨论：
一、《关于发行公司债券的议案》
（一）董事会审计委对该项议案进行了审核，认为：
1、发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，确保公司具备长期的持续融资能力；同时募集资金用于偿还商业银行短期贷款并补充流动资金，有利于优化债务结构，提高流动比率，降低财务风险。
2、审计委同意将《关于发行公司债券的议案》提交董事会审议。
（二）董事会对该议案经过审议、表决，决议如下：
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券向公司原有股东配售安排：提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。
3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为5年期。
4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的债券利率：本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的募集资金用途：
（1）拟用4亿元偿还银行借款，优化公司债务结构；
（2）拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
7、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券拟上市交易所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了提请股东大会对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会做出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上决议事项需提交2008年第四次临时股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了此项议案：
（一）时间安排：
召开时间： 2008年11月28日（星期五）下午17：00；
股权登记日：2008年11月21日（星期五）
参会登记日：2008年11月24日（星期一）
（二）会议地点：
福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；
（三）参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、2008年11月21日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
（四）会议内容：
审议《关于发行公司债券的议案》；
上述议案已经四届五次董事会审议、通过。
（五）会议方式：
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
（六）参加现场会议的股东登记办法：
1、登记时间：2008年11月24日9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
（七）其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
备查文件：
1、董事会决议；
2、董事会审计委《关于发行公司债券的议案》的审核意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月十一日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇〇八年 月 日