河北金牛化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为36,814,068股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月17日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“沧化股份”、“上市公司”、“公司”）于2006年4月28日经公司相关股东会议审议通过，以2006年11月15日作为股权登记日实施，于2006年11月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)承诺情况
根据相关法律、法规和规章及《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》的规定，非流通股东一致承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占沧州化学工业股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）承诺在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。
（二）履行承诺的情况
自公司股权分置改革方案实施以来，上述限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）按照相关股东的法定承诺锁定，被锁定的股份没有上市交易。
截至目前，公司原控股股东沧化集团未能履行其作出的股改特别承诺。2007年11月，沧化集团经法院裁定破产清算,公司已向其申报了债权, 目前仍未最终结案。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化的情况：
股改实施后，公司大股东——沧化集团持有沧化股份有限售条件流通股比例为36.88%，因沧化集团与华夏银行借款纠纷,华夏银行申请广州市中级人民法院对沧化集团所持沧化股份1,200万股有限售条件流通股进行了拍卖，2006年12月8日,广州市帆华投资公司（以下简称“广州帆华”）取得购买权。沧化集团持有公司有限售条件流通股比例变更为34.03%。广州帆华成为公司新的有限售条件的流通股股东, ,并承诺其所持有的股份解除限售条件后，一年内不上市流通，不向除河北沧州化工实业集团有限公司以外的第三方转让该股份。2007年4月17日，河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）收回其为利德龙代垫对价股份1,880,132股，并办理了过户手续。河北建投持股增加至18,280,132股,持股比例增加至4.34%。利德龙持股减少至43,619,868股,持股比例相应减少至10.35%。
按照《沧州化学工业股份有限公司重整计划》，沧化股份持有10万股以上的股东，对其持有的10万股以上的股份，按照11%的比例无偿调整至管理人名下，变现后用于清偿债务。公司破产管理人于2008年1月28日分别将河北建投和广州帆华所持公司有限售流通股1,988,815和1,309,000过户至管理人名下，河北建投持股减少至16,291,317股。广州帆华持股减少至10,691,000股。截止2008年3月4日,新增的公司破产管理人证券帐户——沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持公司有限售条件的流通股增加为3,297,815股。
2008年3月4日,公司有限售条件流通股第一次上市流通,变动情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份数量(股) | 持有有限售条件流通股股份占总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余有限售条件流通股股份数量(股) |
| 1 | 河北沧州化工实业集团有限公司 | 143,420,000 | 34.03 | 0 | 143,420,000 |
| 2 | 深圳市贵速实业发展有限公司 | 50,000,000 | 11.86 | 0 | 50,000,000 |
| 3 | 广州利德龙科技有限公司 | 43,619,868 | 10.35 | 21,071,000 | 22,548,868 |
| 4 | 河北省建设投资公司 | 16,291,317 | 3.87 | 16,291,317 | 0 |
| 5 | 广州市帆华投资公司 | 10,691,000 | 2.54 | 10,691,000 | 0 |
| 6 | 沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户） | 3,297,815 | 0.78 | 3,297,815 | 0 |
| 合 计 | 267,320,000 | 63.43 | 51,351,132 | 215,968,868 |
有限售条件的流通股第一次上市流通以后，公司限售股东减少为三家，分别是河北沧州化工实业集团有限公司、深圳市贵速实业发展有限公司和广州利德龙科技有限公司。
2008年3月，因广州利德龙科技有限公司与自然人陈小敏的债权债务纠纷，经广州市天河区人民法院（2008）天法民二初字第576号民事调解书确认， 2008年4月10日，广州市天河区人民法院将利德龙持有的公司1,500,000股限售流通股过户至陈小敏名下。
2008年4月，因广州利德龙科技有限公司与自然人陈璧光的债权债务纠纷，根据广州市中级人民法院民事裁定书（2008）穗中法执字第820号和民事调解书[2008]穗中法民二初字第37号，2008年4月17日，广州市天河区人民法院将利德龙持有的公司21,048,868股限售流通股过户至陈璧光名下。
2008年3月28日,公司破产管理人无偿划转原沧化集团15,765,200股限售流通股至其账户,截止目前,公司（财产处置专户）所持公司有限售条件的流通股为15,765,200股。
此前，2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司通过参加拍卖活动，竞买到沧化集团所持有的沧化股份12,765.48万股股份（占沧化股份总股本的30.29%）。河北金牛能源股份有限公司承诺对竞买所得股份自竞拍取得股份之日起三年内不进行减持。2008年3月28日,上述股份的过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
经过以上变动后，截至目前，公司有限售条件的流通股股东增加为五家，分别为河北金牛能源股份有限公司、深圳市贵速实业发展有限公司、沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）、自然人陈璧光和陈小敏。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、公司对大股东占用资金的情况说明
公司大股东河北金牛能源股份有限公司不存在占用公司资金的情形。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为：
1、公司目前的相关股东自然人陈璧光、陈小敏未直接参与股改，但自取得限售股份后一直遵守了原相关股东关于股改的法定承诺；
2、金化股份董事会提出的相关股东本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；
3、本次部分限售股份上市流通后，限售股份持有人需依据相关法律、法规和承诺继续履行剩余限售股份的限售承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为36,814,068股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月17日；
3、本次有限售条件的流通股上市流通情况一览表:
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份数量(股) | 持有有限售条件流通股股份占总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余有限售条件流通股股份数量(股) |
| 1 | 河北金牛能源股份有限公司 | 127,654,800 | 30.29 | 0 | 127,654,800 |
| 2 | 深圳市贵速实业发展有限公司 | 50,000,000 | 11.86 | 0 | 50,000,000 |
| 3 | 沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 15,765,200 | 3.74 | 15,765,200 | 0 |
| 4 | 陈璧光 | 21,048,868 | 4.99 | 21,048,868 | 0 |
| 5 | 陈小敏 | 1,500,000 | 0.36 | 0 | 1,500,000 |
| 合 计 | 215,968,868 | 51.25 | 36,814,068 | 179,154,800 |
4、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股改说明书所载情况不同。
公司新增有限售条件的流通股股东四名，其中沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户）较股改说明书所载解禁股数多15,765,200股,陈璧光较股改说明书所载解禁股数多21,048,868股。河北金牛能源股份有限公司和陈小敏本次未申请限售股份的上市流通。
深圳市贵速实业发展有限公司所持50,000,000股被中国光大银行深圳红荔路支行质押，并被广东省龙门县人民法院司法冻结，其中5,489,000股被河北省沧州市中级人民法院轮候冻结，该公司所持50,000,000股不具备解除限售的条件，导致本次解禁股数较股改说明书所载少21,071,000股。
5、本次有限售条件的流通股上市流通为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。前次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月4日，上市数量为51,351,132股（详见公司于2008年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司临2008-021号公告）
七、股本变动结构表
本次有限售条件的流通股上市流通后,公司股本结构变动情况如下表:
| 股份类别 | 股份情况 | 本次上市前(股) | 变动数(+/-股) | 本次上市后(股) |
| 有限售条件流通股股份 | 1、国有法人持有股份 | 127,654,800 | 0 | 127,654,800 |
| 2、其他境内法人及自然人持有股份 | 88,314,068 | -36,814,068 | 51,500,000 | |
| 有限售条件的流通股股份合计 | 215,968,868 | -36,814,068 | 179,154,800 | |
| 无限售条件流通股股份 | A股 | 205,451,132 | 36,814,068 | 242,265,200 |
| 无限售条件的流通股股份合计 | 205,451,132 | 36,814,068 | 242,265,200 | |
| 股份总数 | 421,420,000 | 0 | 421,420,000 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
董事会
2008年11月13日