浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年第四次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2008年11月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2008年11月12日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十一次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》
公司拟变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款，该项目涉及的募集资金为25,095万元，该资金全部用于偿还为收购浙江龙化控股集团有限公司而向银行贷的款项。具体内容详见同日刊登的《变更募集资金用途公告》（公司编号：2008-042号）。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。本议案提交2008年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日至2009年5月31日止。具体内容详见同日刊登的《关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》（公司编号：2008-043号）。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。本议案提交2008年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2008年第四次临时股东大会：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年11月28日下午14：00
网络投票时间：2008年11月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）现场会议召开地点
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司大楼四楼多功能厅。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
1、 审议《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》；
2、 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738352 | 龙盛投票 | 1 |
（2）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案 | 1元 |
| 2 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 2元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
A、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 99元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 1股 |
C、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 2股 |
D、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、2008年11月24日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（八）现场会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
4、登记时间：2008年11月25日-27日，上午8:00—11:30，下午13:30—17:00， 在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江、鲁伟芳。
5、其他事宜
（1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案 | |||
| 2 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2008-041号
浙江龙盛集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2008年11月7日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2008年11月12日以现场方式在公司办公大楼四楼411会议室召开公司第四届监事会第十二次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过公司《关于变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款的议案》。
监事会认为：本次变更募集资金项目，是公司避免重复建设、应对宏观经济变化以及在印度投资建设项目更具有竞争优势而作出的调整，项目变更后募集资金不仅能够发挥更高的效益，同时还提前创造效益，有利于公司股东的效益最大化。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年十一月十二日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2008-042号
浙江龙盛集团股份有限公司
变更募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称，新投资项目名称
公司公开增发股票的“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款。
● 改变募集资金投向的数量
“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”涉及改变募集资金投向的金额为25,095万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]362号）《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司增发股票的通知》的核准，本公司已于2007年11月7日完成公司增发股票的发行工作：发行数量为6,880万股，发行价格为16.80元/股，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额为 111,648.17万元。该募集资金已于2007年11月7日到位，浙江天健会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2007]第116号《验资报告》。本次募集资金主要用于芳香胺系列产品、活性染料等四个项目。
经过对公司实际情况及市场的充分研究论证，拟变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司（以下简称“浙江龙化”）的银行贷款。“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目” 涉及募集资金25,095万元，占公司增发股票总筹资净额的22.48%，该资金全部用于偿还为收购浙江龙化而向银行贷的款项。截止2008年10月末，该项目已投入3,051.70万元，用于公用配套设施的建设，可供公司目前生产之用；上述已投资的募集资金公司将用自有资金置换解决。
公司此次变更募集资金的投向不涉及新项目的开展，不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”于2007年4月4日经上虞市经济贸易局虞经贸投资（2007）95号同意备案，项目拟投入金额25,095万元，截止2008年10月末，该项目已投入3,051.70万元，占项目总投资额的12.16%。
公司当初报批该项目，主要是考虑到活性染料正处在快速发展的领域，未来将进行一次行业内的洗牌，形成与分散染料类似的市场竞争格局，而公司在活性染料的市场占用率中，还远没有达到分散染料的比例。因此，公司通过技改扩建年产2万吨高档、环保型活性染料，并通过“科华素”活性染料的中国名牌产品知名度，来进一步开拓国内外市场，扩大活性染料的市场占用率，从而争取公司在活性染料市场中取得龙头地位。
但由于当前的国内外宏观经济环境发生急剧变化，活性染料的国际竞争格局发生改变，公司已与印度KIRI染料化工有限公司在印度合资建设2万吨/年活性染料，以充分发挥和利用合作双方的行业优势、资源优势和运营优势，达到资源和优势互补的效果，最终双方达到共赢的目的。目前双方合资的公司已设立，正在进行项目建设。因此，公司为避免项目的重复建设，同时考虑到在印度投资建设项目更有竞争优势，以及鉴于目前国内宏观环境的变化使得活性染料的竞争加剧，公司拟变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”，该项目已投入的3,051.70万元款项将用公司自有资金置换解决，今后该项目将根据宏观环境的变化，就其规模作出一定的调整，如需继续投入的将用公司自有资金解决。
三、变更后的具体用途
公司变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”所涉及的资金25,095万元全部用于偿还为收购浙江龙化而向银行贷的款项。
公司于2008年4月4日、25日分别公告《关于收购浙江龙化控股集团有限公司74.81%股权的公告》（公告编号：2008-008）、《关于收购浙江龙化控股集团有限公司16.84%股权的公告》（公告编号：2008-016），公司共计出资42,982.40万元受让浙江龙化91.65%股权。公司为支付上述转让款，向银行贷款共计27,340万元，现公司拟变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”的募集资金25,095万元全部用于归还上述银行贷款。
测算变更后的资金投入的具体经济效益，可根据募集资金25,095万元占公司收购浙江龙化股权受让款总额42,982.40万元的比例即58.38%，相当于公司此次变更项目转化为受让持有浙江龙化53.51%的股权，因此其变更后经济效益可通过该等股权相对应的收益情况来测算。根据浙江龙化2008年、2009年的经营业绩预测，以及在2009底搬迁完成后形成的年产20万吨合成氨、40万吨纯碱和10万吨浓硝酸项目效益分析，预计2008年、2009年、2010年的销售收入分别约为7亿元、8亿元和15亿元，利润总额分别约为5,500万元、6,000万元和11,000万元，按53.51%的股权比例计算，项目的变更预计2008年、2009年、2010年将产生销售收入分别约为3.7亿元、4.3亿元和8亿元，利润总额分别约为3,000万元、3,200万元和6,000万元。
而根据“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”可行性研究报告测算，建设期为2年，全部装置投产后第一年（2010年）达到设计产量的80%，第二年（2011年）达到设计产量，项目全部达产年份年均销售收入为55,251万元（含税），年均利润总额5,618万元。
比较上述数据可以充分说明，公司变更“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”的募集资金全部用于偿还为收购浙江龙化而向银行贷的款项，既可以大大提高项目的效益，同时2008年、2009年浙江龙化产生的收益还提前发挥了募集资金效益，因此具有明显的优势。
四、新项目的市场前景和风险提示
浙江龙化在其生产的产品领域内已具有一定的地位和优势，无论在市场、技术、环保等方面都不存在重大风险，目前浙江龙化的重点是如何做好搬迁中的项目的组织实施和管理，项目建设的融资问题，以及项目达产后的销售。为此，公司作为其控股股东，将提供银行渠道融资的担保，确保搬迁建设项目能够顺利完成；另外，由于公司的产品属于危化品，具有一定的销售半径，项目达产后通过其规模成本优势将进一步覆盖浙江地区的市场，扩大市场占有率；而硝酸产品，公司中间体间苯二胺将消耗其产量的大部分，较好地解决其销售方面的问题。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途的议案将提交公司2008年第四次临时股东大会审议通过后实施。
六、独立董事意见
公司本次募集资金投向的调整是公司为适应市场变化、避免重复建设而进行的调整，这不仅有利于提高公司募集资金的投资效益，而且有利于募集资金的及早产生效益，从而促进公司长远发展，保护公司及股东权益。本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，其理由是充分的，决策是慎重的。因此，独立董事一致同意该变更该募集资金项目的决议，同意提交股东大会审议该项议案。
七、保荐人意见：
经核查，华龙证券有限责任公司认为：浙江龙盛本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况及长远发展利益，且变更后的投资项目效益良好，符合全体股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对变更部分募集资金投向的意见；
4、保荐机构华龙证券对变更部分募集资金投向的意见。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十二日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2008-043号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于继续使用部分募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]362号）《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司增发股票的通知》的核准，本公司已于2007年11月7日完成公司增发股票的发行工作：发行数量为6,880万股，发行价格为16.80元/股，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额为 111,648.17万元。该募集资金已于2007年11月7日到位，浙江天健会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2007]第116号《验资报告》。
公司于2008年5月30日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过6个月。上述事项已于2008年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》上刊登公告。
截止2008年10月30日，公司已使用募集资金37,656.19万元(不包括拟变更的“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”已投入的3,051.70万元)，加上拟将“年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”变更为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款而将使用募集资金25,095万元，同时根据公司募集资金项目的实际进度，公司预计至2009年5月底前将累计结存4.5亿元的闲置募集资金。现公司为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日至2009年5月31日止。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
鉴于本次继续使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司独立董事陈健、徐金发、韩厚军就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会作出的继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构华龙证券有限责任公司及保荐代表人张城钢、刘生瑶就上述事项出具核查意见，认为：
1、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，可以缓解浙江龙盛流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间为从2008年12月1日至2009年5月31日，使用期限为6个月，补充流动资金期限届满，浙江龙盛将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定；
4、根据证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
因此，本保荐机构同意浙江龙盛将部分闲置募集资金4.5亿元暂时用于补充公司流动资金。
备查文件：
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、华龙证券有限责任公司出具的专项意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十二日