海南正和实业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为103,904,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月19日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年5月30日经相关股东会议通过，以2007年5月23日作为股权登记日实施，于2007年11月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、限售承诺
（1）控股股东广西正和实业集团有限公司承诺
广西正和实业集团有限公司承诺自获得本公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其所持有的本公司全部股份。
（2）股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司承诺持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。
（3） 公司其他非流通股股东承诺
持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、承诺履行情况
经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构华泰证券股份有限公司核查，截止本公告披露日，提起公司股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，股份持有人（承继人）履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至本公告披露日，公司股本结构未发生变化。
2、持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“北京长空租赁有限公司”于2006年4月更名为“北京富丰宝业投资管理有限公司”；持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“上海仁禹商贸有限公司”因公司注销于2008年8月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，由“上海仁禹商贸有限公司”过户给“周仁瑀”。
除上述外，持有公司有限售条件流通股的股东所持股份数量和比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构华泰证券股份有限公司核查报告的结论性意见如下：
正和股份本次申请有限售条件的流通股上市流通的限售股份持有人履行了其在股权分置改革时做出的承诺；正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为103,904,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月19日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 （单位：%） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） |
| 1 | 福建北方发展股份有限公司 | 46,152,000 | 4.917 | 46,152,000 | 0 |
| 2 | 中国科技证券有限责任公司 | 15,840,000 | 1.688 | 15,840,000 | 0 |
| 3 | 香港亚太奔德有限公司 | 12,672,000 | 1.350 | 12,672,000 | 0 |
| 4 | 比欧特国际工程开发有限责任公司 | 7,392,000 | 0.788 | 7,392,000 | 0 |
| 5 | 海通证券股份有限公司 | 3,750,000 | 0.400 | 3,750,000 | 0 |
| 6 | 海南正兴投资发展有限公司 | 3,428,400 | 0.365 | 3,428,400 | 0 |
| 7 | 厦门国际信托投资公司证券营业部 | 3,400,000 | 0.362 | 3,400,000 | 0 |
| 8 | 方正证券有限责任公司 | 2,840,000 | 0.303 | 2,840,000 | 0 |
| 9 | 周仁瑀 | 2,000,000 | 0.213 | 2,000,000 | 0 |
| 10 | 广东省五华县绿叶经济开发公司 | 1,689,600 | 0.180 | 1,689,600 | 0 |
| 11 | 北京富丰宝业投资管理有限公司 | 1,224,000 | 0.130 | 1,224,000 | 0 |
| 12 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,000,000 | 0.107 | 1,000,000 | 0 |
| 13 | 上海铜仓贸易有限公司 | 700,000 | 0.075 | 700,000 | 0 |
| 14 | 上海寻建投资咨询有限公司 | 556,000 | 0.059 | 556,000 | 0 |
| 15 | 中国人寿保险公司河南省分公司 | 380,000 | 0.040 | 380,000 | 0 |
| 16 | 上海胡新华贸易有限公司 | 310,000 | 0.033 | 310,000 | 0 |
| 17 | 上海兴海环保技术有限公司 | 200,000 | 0.021 | 200,000 | 0 |
| 18 | 上海家日商务信息咨询有限公司 | 120,000 | 0.013 | 120,000 | 0 |
| 19 | 上海丽娟机电设备有限公司 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 20 | 上海胡祥华贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 21 | 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 50,000 | 0.005 | 50,000 | 0 |
| 合计 | 103,904,000 | 11.071 | 103,904,000 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
（1）持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“北京长空租赁有限公司”于2006年4月更名为“北京富丰宝业投资管理有限公司”；
（2）持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“上海仁禹商贸有限公司”因公司注销于2008年8月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，由“上海仁禹商贸有限公司”过户给“周仁瑀”。
（3）持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“厦门国际信托投资公司证券营业部”于1999年经中国人民银行办公厅批准并入山东证券有限责任公司，山东证券有限责任公司于2001年经中国证券监督管理委员会批准更名为天同证券有限责任公司，天同证券有限责任公司于2008年经山东省济南市中级人民法院民事裁定破产，并指定天同证券有限责任公司清算组为天同证券有限责任公司破产清算管理人，为此，天同证券有限责任公司清算组委托本公司董事会申请“厦门国际信托投资公司证券营业部”所持的本公司有限售条件流通股的上市流通。
（4）按照股权分置改革实施公告，公司本次可申请上市流通的有限售条件的流通股为116,904,000股，与本次申请上市流通的103,904,000股的差额为13,000,000股，系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 （单位：%） |
| 1 | 上海证券有限责任公司 | 4,800,000 | 0.511 |
| 2 | 华夏证券有限公司 | 4,000,000 | 0.426 0.00362 |
| 3 | 航天信托投资有限公司 | 3,000,000 | 0.362 |
| 4 | 上海格瑞普酒家 | 300,000 | 0.032 |
| 5 | 杭州亚士油漆有限公司 | 200,000 | 0.021 |
| 6 | 哈尔滨振林科技发展有限公司 | 150,000 | 0.016 |
| 7 | 上海惠中房地产经纪有限公司 | 150,000 | 0.016 |
| 8 | 南昌市华创投资咨询中心 | 100,000 | 0.011 |
| 9 | 上海古兰商务咨询有限公司 | 100,000 | 0.011 |
| 10 | 上海金阜贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 |
| 11 | 上海行中商贸有限公司 | 100000 | 0.011 |
| 合计 | 13,000,000 | 1.428 |
除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 833,284,805 | -89,232,000 | 744,052,805 |
| 2、境内自然人持有股份 | 2,000,000 | -2,000,000 | 0 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 12,672,000 | -12,672,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 847,956,805 | -103,904,000 | 744,052,805 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 90,595,169 | 103,904,000 | 194,499,169 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 90,595,169 | 103,904,000 | 194,499,169 | |
| 股份总额 | 938,551,974 | 938,551,974 |
海南正和实业集团股份有限公司董事会
2008年11月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件