南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议
暨2008年第五次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通知于2008年11月5日以电子传递方式发出，会议于2008年11月10日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、变更募集资金投资项目的议案
2008年7月，公司公开增发1.2亿股A股，募集资金净额99,676.8万元人民币。根据公司2008年第三次临时股东大会决议，本次公开增发新股募集资金主要投资于三个住宅开发项目。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额（万元） | 项目投资总额（万元） | 项目内容 |
| 1 | 南京B5地块 | 30,000.0 | 42,742 | 普通住宅 |
| 2 | 南京上城风景二期 | 30,000.0 | 47,049 | 普通住宅 |
| 3 | 无锡瑜憬湾三期 | 30,000.0 | 68,432 | 普通住宅 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 9,676.8 | ||
| 合 计 | 99,676.8 |
目前因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对现有开发项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，公司拟取消以上无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金3亿元用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
根据公司经营需要以及募集资金投资项目的投资计划，公司拟将南京B5地块投资项目的闲置募集资金1.2亿元、南京上城风景二期投资项目的闲置募集资金0.8亿元，暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。据此修订《公司章程》如下：
《公司章程》第一百五十五条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现在该条增加一款，作为第二款：“公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、召开2008年第五次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间
现场会议：2008年11月28日9：30
网络投票：2008年11月28日9：30至11：30、13：00至15：00
（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）变更募集资金投资项目的议案
（2）以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（3）修订《公司章程》的议案
3、会议出席对象
（1）在2008年11月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
5、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票的具体操作流程详见附件。
6、现场会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2008年11月27日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
7、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
8、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2008年11月13日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738533 | 栖霞投票 | 3 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 栖霞建设 | 1 | 变更募集资金投资项目的议案 | 1元 |
| 栖霞建设 | 2 | 以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 2元 |
| 栖霞建设 | 3 | 修订《公司章程》的议案 | 3元 |
注：99元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“栖霞建设”A股的投资者对公司的第1个议案（变更募集资金投资项目的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738533 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738533 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2008年 月 日