四川天一科技股份有限公司公告
第三届第四十五次
董事会（通讯）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第三届第四十五次董事会（通讯）会议于2008年11月12日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，会议合法有效。经投票表决，会议审议并通过了以下决议：
一、关于确认公司相关募集资金项目实施地点变更的决议
1、PSA专用吸附剂项目属募集资金项目之一，该项目原实施地在四川绵阳，后由于该实施地点原料无法满足生产需要，公司原料来源主要来自宁夏；其次，原实施地也被当地政府规划为住宅用地，项目无法达到环保要求，因此2004年公司将绵阳活性炭的生产经营已全部转移到宁夏石嘴山进行，并成立宁夏分公司，原绵阳资产已通过拍卖出售。故该项目实施地点发生了变化。
为规范公司募集资金的管理使用，本次董事会对该项目实施地点由四川绵阳变更为宁夏石嘴山予以确认。
2、PSA供气中心项目属募集资金项目之一，该项目原实施地为成都高新区，但因气体市场变化，原实施地供气半径有效用户不能达到经济规模，其次，成都市高新区处于环保和安全考虑，对气体供气中心等化学气体项目进行了严格限制，导致该项目无法在原地点实施。2001年经公司当时的研究论证，决定将该项目分三个不同地点实施，既实施地点由成都市高新区变更为成都市双流县、四川省泸州市和湖北省武汉市。
为规范公司募集资金的管理使用，本次董事会对该项目实施地点由成都市高新区变更为成都市双流县、四川省泸州市和湖北省武汉市予以确认。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
二、关于确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议
PSA专用吸附剂项目属募集资金项目之一，原计划投资3975万元，实际投资1491.78万元，结余2483.22万元。经公司自行清理发现：该剩余资金已用于如下募集资金投资项目：
1、PSA特种阀门项目属募集资金项目之一。原计划投资2155万元，实际投资2370.47万元，超支215.47万元；确认超支部分使用该剩余资金215.47万元；
2、催化剂生产装置改扩建项目属募集资金项目之一，原计划投资2975万元实际投资3539.34万元，超支564.34万元；确认超支部分使用该剩余资金564.34万元；
3、PSA供气中心项目属募集资金项目之一，原计划投资4570万元，实际投资5814.58万元，超支1244.58万元，确认超支部分使用该剩余资金1244.58万元
确认合计使用该剩余资金2024.39万元。该项目尚剩余458.83万元。
独立董事、监事会发表了同意的书面意见。（独立董事意见附后）
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
三、关于内江天科公司资产重组决议
公司参股公司-内江天科公司根据其自身发展思路，目前正进行重组整合。目前拟召开股东大会审议重组议案。本公司在内江天科总股本中，占20.45%，是内江天科的小股东。根据重组方案：本公司原始投入900万元（占20.45%），按公允性原则确定增值到1984.31万元。重组后新公司总资产99225.4万元（净资产26525.71万元），因本公司不再增资，持股比例下降为6-7%。鉴于该重组有利于内江天科的发展壮大，公司作为内江天科公司的小股东也将从中受益。董事会同意公司作为内江天科小股东，支持内江天科的重组方案。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
四、关于公司向中信银行成都分行申请4000万元授信额度的决议
鉴于本公司经营发展需要，同意向中信银行股份有限公司成都分行申请办理不超过人民币4000万元（大写：肆仟万元）的综合授信业务（包括但不限于银承敞口、贷款、保函等），期限在2008年9月4日至2009年9月4日期间。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
五、关于宁夏分公司购买商品房的决议
为改善公司宁夏分公司的工作生活环境，董事会同意宁夏分公司在宁夏石嘴山惠农区吉运88小区购买一套商品房，总价约35万元。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
六、关于与西南化工研究设计院签署工程设计合同的决议
7票同意（关联董事回避表决），0票反对，0票弃权，该决议获通过。
具体内容详见本公司同日公告的“关联交易公告”。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2008年11月12日
四川天一科技股份有限公司独立董事关于确认将PSA专用吸附剂项目
剩余资金用于其他募集资金投资项目的独立意见
2008年11月12日，公司三届董事会第四十五次会议审议通过了关于确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司第三届董事会第四十五次会议审议的此项议案进行了认真的审核，发表独立意见如下：
确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目，可以提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意董事会此项决议。
独立董事：林万祥、张鑫淼、何建国
2008年11月12日
证券代码 600378 证券简称 天科股份 编号2008-036
四川天一科技股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：西南化工研究设计院委托我公司进行工程设计合同
交易标的名称（项目名称）：内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司20万吨/年（第一期10万吨/年）煤造气低压合成甲醇
交易金额：560万元
● 关联董事回避了此项议案的表决，符合关联交易审议程序。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易满足公司业务发展的实际需要，增加经营业务收入，为公司创造经济效益。
一、关联交易概述
2008年3月西南化工研究设计院委托我公司进行“内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司20万吨/年（第一期10万吨/年）煤造气低压合成甲醇”的工程设计，并与我公司签定“建筑工程设计合同书”。合同总费用560万元，按合同约定内容采用分期付款方式。该项目合同定价是参考市场价格的基础上共同协商确定的。该合同满足公司业务发展的实际需要，增加经营业务收入，为公司创造经济效益。
西南化工研究设计院是我公司的第一大股东中国昊华化工（集团）总公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，西南化工研究设计院为我公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司董事会于2008年11月12日召开了三届四十五次董事会通讯会议，审议通过了《关于与西南化工研究设计院签署工程设计合同的决议》。其中2名关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
西南化工研究设计院是我公司的第一大股东中国昊华化工（集团）总公司的全资子公司。
名称：西南化工研究设计院
法人代表：古共伟
注册资本：950万元
成立日期：1958年
主要经营业务或管理活动：化工技术转让、咨询、设计
该公司2007 年度实现净利润（合并）1925万元，截至2008年9 月31 日，净资产（合并）2314 万元（含少数股东权益）。
至本次关联交易止，公司与西南化工研究设计院就同一交易标的的关联交易金额未达到公司净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
西南化工研究设计院委托我公司进行“内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司20万吨/年（第一期10万吨/年）煤造气低压合成甲醇”的工程设计，并与我公司签定“建筑工程设计合同书”。合同总费用560万元，按合同约定内容采用分期付款方式。
四、关联交易的定价原则
在参考市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该合同可以满足公司业务发展的实际需要，增加公司经营业务收入，为公司创造经济效益，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
独立董事对此议案进行了认真的审核，一致发表独立意见如下：
西南化工研究设计院委托我公司进行“内蒙古霍煤双兴煤气化有限公司20万吨/年（第一期为10万吨/年）煤造气低压合成甲醇”的工程设计，属于公司经营业务范围，将给公司带来经济效益，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合上市公司及全体股东的利益。关联董事回避了此项议案的表决，关联交易的表决符合法定程序。因此，我们同意董事会此项决议。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司20万吨/年（第一期10万吨/年）煤造气低压合成甲醇《建设工程设计合同书》
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2008年11月12日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2008-037
四川天一科技股份有限公司公告
第三届第十九次
监事会（通讯）会议决议公告
四川天一科技股份有限公司第三届第十九次监事会（通讯）会议于2008年11月12 日以通讯方式召开，会议应表决监事7名，实际表决监事7名，会议合法有效。经投票表决，会议审议并通过了以下决议：
一、关于确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议。
公司监事会认为，公司董事会本着彻底解决历史遗留问题和公司的实际情况，确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目是慎重的和必要的，有利于提高募集资金使用效率，保证公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会关于确认将PSA专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2008年11月12日