南京熊猫电子股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会及其全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整负个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的披露责任发布本公告。
本公司董事会于2008年11月13日以接纳书面议案的形式召开临时董事会，本公司共有九名董事，签署决议的董事共有九名，符合公司章程的有关规定，董事以书面审议通过如下决议案：
一、根据公司实际情况及中国证监会的有关规定，审议通过修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》。
具体修改内容如下：
1、原第十四条修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经营范围包括：
开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融税控产品；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。”
2、在原第六十三条后增加一条为第六十四条
“公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或者其他资产交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用即冻结’机制的责任人，董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
3、原第二百零二条修改为：
“若公司根据第一百九十八条将税后利润依其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付。
公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司分派股利时，应公告股东。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。”
4、除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号顺延。
二、审议通过聘任天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度国内、国际核数师。不再续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司、香港立信浩华会计师事务所有限公司为本公司2008年度国内、国际核数师。
三、决定召开2008年度第二次临时股东大会，并授权董事会秘书沈见龙先生处理本次临时股东大会的召开、信息披露及相关事宜。
（上述第一、二项需要提交下次临时股东大会审议，关于召开临时股东大会的通告将另行公告。）
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2008年11月13日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2008-022
南京熊猫电子股份有限公司
临时监事会决议公告
本公司及监事会及其全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整负个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的披露责任发布本公告。
本公司监事会于2008年11月13日以接纳书面议案的形式召开临时监事会，本公司共有4名监事，签署决议的监事共有4名，符合公司章程的有关规定，监事以书面审议通过如下决议案：
同意提名王飞先生为本公司第六届监事会独立监事候选人，任期至本届监事会任期结束之日止，并提交下次股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2008年11月13日
附：王飞先生简介：
王飞先生，1959年出生，研究生学历，现任河海大学商学院理财系副教授、系书记，硕士研究生导师。1989年毕业于上海财经大学财务专业，1997年毕业于苏州大学金融学硕士研究生专修班。王先生长期从事财务管理、会计、税务及金融专业方面的研究和教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2008-023
南京熊猫电子股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据本公司控股子公司南京熊猫机电制造有限公司（本公司占股70％，以下简称“机电制造”）、南京熊猫电子制造有限公司（本公司占股75％，以下简称“电子制造”）、南京熊猫信息产业有限公司（本公司占股72％，以下简称“信息产业”）、南京华格电汽塑业有限公司（本公司占股100％，以下简称“华格电汽”）业务近几年发展较快，需要增加短期流动资金贷款，本公司董事会全部九名董事根据上述子公司的发展情况，于2008年11月13日以书面决议案的形式通过临时董事会决议，决定于2009年度分别给予机电制造总额不超过人民币500万元的融资、信息产业总额不超过人民币5,000万元的融资、电子制造总额不超过人民币4,000万元的融资、华格电汽总额不超过人民币4,000万元的融资提供担保。上述担保需要提交本公司股东大会审议批准。
由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据股东大会的授权，在实际担保发生时按照有关规定及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、地点、被担保人和债权人的名称、担保金额，以及本公司累计对外担保金额等资料。
二、被担保人基本情况
1、南京熊猫机电制造有限公司
注册资本： 500万元人民币。
地址：南京市白下区海福巷118号
法定代表人：徐国飞
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属结构件、冲压件的加工、销售；金属制品的表面喷涂。
2、南京熊猫信息产业有限公司
注册资本： 740万美元
住所：南京市江宁经济技术开发区经一路
法定代表人：徐国飞
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围:设计、生产电子信息类产品，数字化视音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化工程，安装工程，系统集成，计算机网络工程及相关设备和配套服务；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
3、南京熊猫电子制造有限公司
注册资本： 1,000万美元
地址：南京经济开发区内
法定代表人：李安建
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围:开发、生产新型平板显示器件、信息家电、通信系统及终端、电脑、汽车电子产品用SMT、表面贴片等新型电子元器件产品；承接基板的设计、组装、测试加工业务；承接自动插件和表面装贴设备的安装、调试及维修业务；销售自产产品并提供配套服务。
4、南京华格电汽塑业有限公司
注册资本： 4,000万元人民币
地址：南京经济开发区内
法定代表人：徐国飞
公司类型：有限责任公司
经营范围:塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。
5、截止2007年12月31日及2008年6月30日，被担保控股子公司财务状况如下：
单位：人民币 万元
| 2008年1-6月 | 2007年度 | |||||||
| 机电制造 | 信息产业 | 电子制造 | 华格电汽 | 机电制造 | 信息产业 | 电子制造 | 华格电汽 | |
| 总资产 | 4734.21 | 19171.82 | 17232.96 | 20479.57 | 3789.53 | 17434.78 | 14875.78 | 17870.27 |
| 总负债 | 3360.97 | 13590.80 | 3638.22 | 14446.13 | 2674.56 | 13420.88 | 6287.50 | 12132.62 |
| 贷款总额 | 500 | 686.15 | 500 | 1700 | 500 | 730.46 | 500 | 1700 |
| 一年内到期的负债总额 | 3360.97 | 13590.80 | 3466.08 | 14220.47 | 2674.56 | 13420.88 | 5841.20 | 11795.52 |
| 净资产 | 1373.24 | 5581.02 | 13594.74 | 6033.45 | 1114.97 | 4013.90 | 8588.29 | 5737.65 |
| 净利润 | 258.26 | 684.24 | 1972.69 | 295.79 | 323.52 | 892.36 | 1393.06 | 918.83 |
三、担保协议的主要内容
本次担保为本公司拟于2009年度为控股子公司提供担保，本公司董事会已于2008年11月13日审议通过，并提交下次股东大会审议批准，由于担保行为尚未发生，本公司将根据股东大会的授权，在实际担保发生时按照有关规定及时披露担保协议的主要内容，本公司在签署具体担保协议时，将要求被担保方提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述四家控股子公司经营状况较好，盈利能力稳定，偿还债务能力较强，本公司将要求其提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在实际担保发生时，公司将按照有关规定及时披露本公司（包括控股子公司）的对外担保情况。
六、备查文件目录
1. 临时董事会决议
2. 独立董事对外担保的独立意见
3. 被担保单位营业执照
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2008年11月13日