江西中江地产股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2008年11月7日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2008年11月14日上午9:30在公司会议室召开。全体董事均参会及表决，本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案》
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2007年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，审计费用为25万元整。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
二、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
1、因工作调整，董事万素娟女士申请辞去董事会战略委员会委员职务，董事会同意其辞职请求，并对万素娟女士在担任委员期间对公司所作的贡献表示感谢。
依据《董事会战略委员会实施细则》，经二分之一以上的独立董事提名，公司董事会选举独立董事吴明辉先生担任董事会战略委员会委员。
2、因工作调整，董事钟虹光先生申请辞去董事会提名委员会委员职务，董事会同意其辞职请求，并对钟虹光先生在担任委员期间对公司所作的贡献表示感谢。
依据《董事会提名委员会实施细则》，经二分之一以上的独立董事提名，公司董事会选举董事董全臣先生担任董事会提名委员会委员。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、《关于向江西江中制药（集团）有限责任公司出售部分商铺的议案》
议案内容详见《重大关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
因江中集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董事会
二OO八年十一月十五日
证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2008—22
江西中江地产股份有限公司
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将现有 “紫金城”项目的部分商铺出售给江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：江中集团），交易标的价格不低于人民币9,000万元，交易方式为以现金方式支付，具体交易价格尚待公司聘请资产评估机构对交易标的进行评估后最终确定。
●因江西江中制药（集团）有限责任公司为公司控股股东，故本次交易事项构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东江中集团将在股东大会审议该议案时回避表决。
●关联人回避事宜： 本公司第四届董事会第二十次会议审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
●本次关联交易对公司的影响：
公司此次出售的紫金城商业区的商铺，整体面积比较小，分布较为分散，零散出售需花费的相关费用及时间成本较高，统一出售给江中集团后，有利于优化商业区的整体布局，促进相关招商工作的顺利进展，提升商业区的运营效率。
同时，在房地产市场调整趋势已经形成，未来调整幅度可能进一步加大的情况下，通过出售该部分资产，可以为后续房地产项目开发提供一定的资金支持，符合公司经营发展的需要。
一、本次关联交易概述
公司拟将现有“紫金城”项目的部分商铺出售给江中集团，交易标的价格不低于人民币9,000万元，交易方式为以现金方式支付，具体交易价格尚待公司聘请资产评估机构对交易标的进行评估后最终确定。
因江中集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的基本情况
公司此次拟出售的商铺，主要分布在紫金城商业区的一区、二区和四区，共134套，建筑面积合计约6,243平方米。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事吴明辉、徐铁君、黄开忠、喻学辉发表如下独立意见：
1、本次交易将部分商铺出售给公司控股股东，有利于紫金城商业区的整体招商和后续商业运营，有利于公司的长远发展。
2、本次交易将以资产评估机构出具的评估报告作为最终定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司与江中集团进行本次关联交易。
四、董事会表决情况
2008年11月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议了该项关联交易事项，关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东江中集团将在股东大会审议该议案时回避表决。
五、关联关系说明及关联方基本情况
（一）关联关系说明
江中集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
江中集团持有公司股份217,873,131股，占公司总股份的72.37%。该公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人：钟虹光，主要经营业务为：对医药及其他行业的投资及控股管理。截止2007年12月31日，江中集团总资产合计4,106,161,623.45元，负债合计2,604,061,500.95元，所有者权益合计1,502,100,122.50元。2007年实现主营业务收入1,978,441,749.14元，利润总额262,001,346.07元，净利润225,919,869.89元。
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六、关于本次关联交易定价政策及定价依据
本次向控股股东出售商铺的关联交易将采取公允市场定价，交易标的价格不低于人民币9,000万元，具体价格尚待公司聘请资产评估机构对交易标的进行评估后最终确定。
七、关联交易对本公司的影响
公司此次出售的紫金城商业区的商铺，整体面积比较小，分布较为分散，零散出售需花费的相关费用及时间成本较高，统一出售给江中集团后，有利于优化商业区的整体布局，促进相关招商工作的顺利进展，提升商业区的运营效率。
同时，在房地产市场调整趋势已经形成，未来调整幅度可能进一步加大的情况下，通过出售该部分资产，可以为后续房地产项目开发提供一定的资金支持，符合公司经营发展的需要。
八、备查资料
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
二OO八年十一月十五日