A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2008-057
中国中铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司下属的全资子公司中铁资源有限公司（以下简称“中铁资源”）拟受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司（以下简称“华鑫矿业”）52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司（以下简称“芒来矿业”）51%的股权、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司（以下简称“小白杨矿业”）51%的股权（以下合称“本次交易”）。
● 本次交易已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，关联董事石大华、李长进对与本次交易相关的议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。
● 本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
● 本次交易属资源开发类投资，中铁资源受让三家公司的股权能够促进本公司资源板块的业务发展，提高资源板块对本公司的利润贡献度，也履行了本公司上市时在招股说明书中所作承诺，并可在今后避免本公司与控股股东之间可能出现的同业竞争。
特别提示：
●本次股权转让涉及的矿业权为25个探矿权，该等探矿权均已取得国土资源主管部门核发的《矿产资源勘查许可证》，其中，7个矿权证的证载探矿权人为华鑫矿业，17个矿权证的证载探矿权人为芒来矿业，1个矿权证的证载探矿权人为小白杨矿业。上述《矿产资源勘查许可证》均在有效期限内。
● 本次股权转让所涉及的25个探矿权均不存在诉讼等权利争议，除内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权尚未缴纳探矿权价款和探矿权使用费外，其他24个探矿权不存在权利限制的情况。
● 本次股权转让不涉及探矿权权属主体的变更，不需办理探矿权证书的变更手续。
● 公司在已取得探矿权的矿区范围内进行矿产资源勘查的过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，从而可能会对公司的整体资源开发战略构成一定程度的影响。
● 在办理探矿权延期或探矿权转采矿权的申请过程中，可能存在一定的行政审批风险。如不能及时取得探矿权延期或转采矿权的核准，可能会对公司生产经营计划的如期执行构成一定影响。
● 本次股权转让所涉及的矿业权均为探矿权，公司将在完成各矿区的勘探工作后，根据勘查的实际结果，就拟转采矿权的探矿权向有关部门进行相应的申请备案、审批工作，并取得合法合规进行矿业开采（包括特定矿种的开采等，如涉及）所必须的许可或批准。
一、本次交易概述
1、本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东中铁工，受让方为本公司下属全资子公司中铁资源，转让标的为中铁工所持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权。
2、本次交易的转让方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的受让方中铁资源系本公司下属的全资子公司，中铁资源现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110000011141802，住所为北京市海淀区万寿路2号99幢5层，法定代表人为易政青，注册资本为10亿元，经营范围为贵金属、有色金属、黑色金属和非金属等资源开采、销售（限境外开采）；仓储服务；国内外自然资源开发的技术研究、技术咨询、勘探及设计；货物进出口；施工总承包；项目投资。
4、2008年6月18日召开的公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于股份公司收购华鑫矿业股权的议案》、《关于股份公司收购芒来矿业股权的议案》和《关于股份公司收购小白杨矿业股权的议案》，会议同意受让中铁工持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权。参会董事中，关联董事石大华、李长进对上述议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，5名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
5、根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，不需提请公司股东大会审议。
6、华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业除中铁工外的其他股东已书面同意中铁工转让股权并放弃优先购买权。
7、2008年9月26日，中国中铁作为中铁资源的唯一股东做出股东决定，同意由中铁资源受让中铁工所持华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业的股权。
8、2008年11月16日，中铁工与中铁资源就转让华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业股权事宜分别签署了相关《股权转让协议》。协议约定，相关股权的转让价格以经国务院国资委备案的各被转让股权公司资产评估报告所确定的净资产值为作价依据。
9、本次交易所涉及的资产评估报告尚需向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，并就本次交易所涉及的国有资产协议转让事宜获得国务院国资委的批准。
二、关联方介绍
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资本10,814,925,000元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区星火路1号，法定代表人为石大华。经营范围为许可经营项目：《铁道工程学报》的出版（有效期至2013年12月31日）；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司12,417,510,000股股票，占本公司总股本的比例58.3%，为本公司控股股东。至本次交易结束，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币3,000万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、交易标的的基本情况
中铁资源本次受让的是中铁工所持有的华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业三家公司的股权。中铁工对所转让的股权具有完全的处分权，所转让的三家公司股权上均未设定质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。交易标的的基本情况如下：
（一）华鑫矿业52%的股权
1、华鑫矿业概况
华鑫矿业现持有呼和浩特市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1501001001517，住所为呼和浩特市赛罕区大学西街学府康都B座11021号，法定代表人易政青，注册资本和实收资本均为人民币5,000万元，经营范围为矿业投资；矿产品（除专营）销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。该企业已通过2007年度年检。
本次交易前，华鑫矿业的股权结构为：中铁工出资2,600万元，占公司注册资本的52%；呼和浩特市小白杨投资有限责任公司出资1,200万元，占公司注册资本的24%；福建中通投资有限公司出资1,200万元，占公司注册资本的24%。
2、华鑫矿业持有的矿业权
华鑫矿业现持有的矿业权均为探矿权，共7个。具体情况见下表：
| 序号 | 证载探矿权人 | 勘查项目 名称 | 探矿权证号 | 勘查 主矿种 | 勘查面积 平方公里 | 证书有效期限 | 取得方式 |
| 1. | 华鑫矿业 | 内蒙古四子王旗堂村银多金属矿普查 | T15520080702011066 | 金属矿 | 38.21 | 至 2009.7.4 | 转让 |
| 2. | 华鑫矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市河中林场多金属矿普查 | T15420080802013681 | 金属矿 | 13.83 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 3. | 华鑫矿业 | 内蒙古自治区太仆寺旗千金沟银多金属矿普查 | T15420080402005488 | 金属矿 | 25.93 | 至 2011.4.11 | 挂牌竞买 |
| 4. | 华鑫矿业 | 内蒙古自治区苏尼特左旗干次呼都格铜多金属矿普查 | T15420080402005492 | 金属矿 | 44.58 | 至 2011.4.11 | 挂牌竞买 |
| 5. | 华鑫矿业 | 内蒙古自治区镶黄旗黄花敖包多金属矿普查 | T15420080402005496 | 金属矿 | 6.35 | 至 2011.4.11 | 挂牌竞买 |
| 6. | 华鑫矿业 | 内蒙古自治区正镶白旗新河村多金属矿普查 | T15420080402005497 | 金属矿 | 4.93 | 至 2011.4.11 | 挂牌竞买 |
| 7. | 华鑫矿业 | 内蒙古自治区阿巴嘎旗干珠尔善德褐铁矿普查 | T15420080402005499 | 铁矿 | 19.37 | 至 2011.4.11 | 挂牌竞买 |
本次股权转让所涉及的上述探矿权均已按规定缴纳了探矿权使用费等相关费用。该等探矿权未设置质押等权利限制，亦不存在诉讼等权利争议。本次股权转让不涉及矿业权所属主体的变更。
本次股权转让所涉及的上述矿业权均为探矿权，尚未进入矿产开采阶段，故尚不涉及开采利用特定矿种的资质及行业准入问题。公司将在完成各矿区的勘探工作后，根据勘查的实际结果，就拟转采矿权的探矿权向有关部门进行相应的申请备案、审批工作，并取得合法合规进行矿业开采（包括特定矿种的开采等，如涉及）所必须的许可或批准。
3、华鑫矿业简要财务状况
根据德勤华永会计师事务所有限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第P0133号《审计报告》，截至2007年12月31日，华鑫矿业资产总额52,416,714.68元，负债3,027,511.85元，净资产49,389,202.83元，净利润-610,797.17元。截至2008年6月30日，华鑫矿业资产总额51,190,419.48元，负债3,022,570.78元，净资产48,167,848.70元，净利润-1,221,354.13元。（最近一期财务数据未经审计）
4、评估结果
为本次股权转让之目的，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2008年4月30日为基准日对华鑫矿业公司进行了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第355号的《资产评估报告书》，评估方法采用资产基础法。中企华具备从事证券业务的资格。评估结果如下：(金额单位：人民币万元)
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 2678.41 | 2678.41 | 2678.41 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2309.54 | 2309.54 | 2385.51 | 75.97 | 3.29 |
| 其中：长期股权投资 | 1200.00 | 1200.00 | 1192.12 | -7.88 | -0.66 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 684.80 | 684.80 | 768.65 | 83.85 | 12.24 |
| 在建工程 | 42.44 | 42.44 | 42.44 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 382.30 | 382.30 | 382.30 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 4987.95 | 4987.95 | 5063.92 | 75.97 | 1.52 |
| 三、流动负债 | 30.20 | 30.20 | 30.20 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 30.20 | 30.20 | 30.20 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 4957.75 | 4957.75 | 5033.72 | 75.97 | 1.53 |
华鑫矿业持有的7个探矿权中，前表所列2至7项的6个探矿权在本次资产评估的基准日已完成挂牌竞买程序但尚未领取到《矿产资源勘查许可证》，华鑫矿业已将预付的挂牌竞买价款全额记入公司其他应收款科目内。同时鉴于该7个探矿权均处于勘探的初期阶段，地质勘查基础资料欠缺，尚不具备评估条件，故中企华在本次评估中未对该等探矿权发表评估意见，评估值按账面值体现。
（二）芒来矿业51%的股权
1、芒来矿业概况
芒来矿业现持有苏尼特左旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为152523000000035，住所为达日汗乌拉苏木芒来嘎查，法定代表人吴建元，注册资本和实收资本均为人民币1亿元，经营范围为探矿；五金百货销售。（国家明令禁止的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次交易前，芒来矿业的股权结构为：中铁工出资5,100万元，占公司注册资本的51%；自然人杨国良出资4,900万元，占公司注册资本的49%。
2、芒来矿业持有的矿业权
芒来矿业现持有的矿业权均为探矿权，共17个。具体情况见下表：
| 序号 | 证载探矿权人 | 勘查项目 名称 | 探矿权证号 | 勘查 矿种 | 勘查面积 平方公里 | 证书有效期限 | 取得方式 |
| 1. | 芒来矿业 | 内蒙古自治区白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查 | 1500000740556 | 煤矿 | 45.67 | 至 2009.4.30 | 申请设立 |
| 2. | 芒来矿业 | 内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查 | 1500000710185 | 煤矿 | 1.72 | 至 2009.2.2 | 申请设立 |
| 3. | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市扎兰屯市毕家店铅锌多金属矿普查 | T15420080802013744 | 金属矿 | 46.32 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 4. | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市扎兰屯市杏山铅锌多金属矿普查 | T15420080802013698 | 金属矿 | 20.88 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 5. | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市羊草沟多金属矿普查 | T15420080802013735 | 金属矿 | 28.66 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 6. | 芒来矿业 | 鄂伦春旗石头山铜多金属矿普查 | T15420080802013699 | 金属矿 | 30.96 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 7. | 芒来矿业 | 鄂伦春旗吉峰东北铅锌矿普查 | T15420080802013684 | 铅锌矿 | 51.36 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 8. | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳市黑山头多金属矿普查 | T15420080802013694 | 金属矿 | 7.7 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 9. | 芒来矿业 | 鄂伦春旗吉峰八支线铜矿普查 | T15420080802013679 | 铜矿 | 78.65 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 10 | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市鄂伦春旗布苏里北铜矿普查 | T15420080802013678 | 铜矿 | 78.44 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 11 | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市扎兰屯市隆福山铅锌多金属矿普查 | T15420080802013683 | 金属矿 | 31.26 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 12 | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市六沟银多金属矿普查 | T15420080802013687 | 金属矿 | 36.12 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 13 | 芒来矿业 | 内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗蒙斯延达巴铜多金属矿普查 | T15420080802013696 | 金属矿 | 14.68 | 至 2011.8.29 | 挂牌竞买 |
| 14 | 芒来矿业 | 内蒙古自治区牙克石市苏格河矿区金铁多金属矿普查 | T15420080902015370 | 金属矿 | 45.35 | 至 2011.9.22 | 挂牌竞买 |
| 15 | 芒来矿业 | 内蒙古自治区鄂伦春旗吉峰西山矿区镍矿普查 | T15420080902015372 | 镍矿 | 78.76 | 至 2011.9.22 | 挂牌竞买 |
| 16 | 芒来矿业 | 内蒙古自治区鄂伦春旗骆驼峰矿区铜矿普查 | T15420080902015377 | 铜矿 | 78.65 | 至 2011.9.22 | 挂牌竞买 |
| 17 | 芒来矿业 | 内蒙古自治区呼伦贝尔市狼峰矿区金多金属矿普查 | T15320080902015378 | 金属矿 | 10.04 | 至 2011.9.22 | 挂牌竞买 |
本次股权转让所涉及的上述探矿权中，内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权系向国土资源主管部门申请批准设立的探矿权，目前与确定该探矿权价款相关的评估工作正在进行当中，故芒来矿业尚未缴纳该探矿权的价款和探矿权使用费。芒来矿业将在收到国土资源主管部门的相关通知后，及时缴纳探矿权价款及探矿权使用费。
除上述内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权外，内蒙古自治区白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权已按国家规定缴纳了探矿权价款和探矿权使用费，其他15个通过挂牌竞买取得的探矿权均已缴纳了探矿权使用费。芒来矿业持有的17个探矿权均不存在诉讼等权利争议。除内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权尚未缴纳探矿权价款和探矿权使用费外，芒来矿业持有的其他16个探矿权均不存在权利限制的情况。本次股权转让不涉及矿业权所属主体的变更。
本次股权转让所涉及的上述矿业权均为探矿权，尚未进入矿产开采阶段，故尚不涉及开采利用特定矿种的资质及行业准入问题。公司将在完成各矿区的勘探工作后，根据勘查的实际结果，就拟转采矿权的探矿权向有关部门进行相应的申请备案、审批工作，并取得合法合规进行矿业开采（包括特定矿种的开采等，如涉及）所必须的许可或批准。
3、芒来矿业简要财务状况
根据德勤华永会计师事务所有限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第P0131号《审计报告》，截至2007年12月31日，芒来矿业资产总额156,822,355.88元，负债44,127,874.10元，净资产112,694,481.78元，营业收入43,261,673.57元，营业利润19,765,350.46元，净利润12,694,481.78元。截至2008年6月30日，芒来矿业资产总额218,967,868.91元，负债78,193,490.64元，净资产140,774,378.27元，营业收入99,558,254.30元，营业利润37,469,861.99元，净利润28,079,896.49元。（最近一期财务数据未经审计）
4、评估结果
为本次股权转让之目的，中企华以2008年4月30日为基准日对芒来矿业公司进行了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第356号的《资产评估报告书》，评估方法采用资产基础法。评估结果如下： (金额单位：人民币万元)
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 13052.30 | 13052.30 | 13678.81 | 626.51 | 4.80 |
| 二、非流动资产 | 5122.83 | 5122.83 | 69027.99 | 63905.16 | 1247.46 |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 827.46 | 827.46 | 926.47 | 99.01 | 11.97 |
| 在建工程 | 36.45 | 36.45 | 36.45 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 4244.92 | 4244.92 | 68051.07 | 63806.15 | 1503.12 |
| 其中：矿业权 | 2977.74 | 2977.74 | 64158.77 | 61181.03 | 2054.61 |
| 土地使用权 | 1267.19 | 1267.19 | 3892.30 | 2625.11 | 207.16 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 18175.13 | 18175.13 | 82706.80 | 64531.67 | 355.05 |
| 三、流动负债 | 3995.45 | 3995.45 | 3995.45 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 1721.47 | 1721.47 | 1721.47 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5716.92 | 5716.92 | 5716.92 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 12458.21 | 12458.21 | 76989.88 | 64531.67 | 517.99 |
芒来矿业持有的17个探矿权中，前表所列第3至17项的15个探矿权均系在芒来矿业资产评估的基准日后参加挂牌竞买取得。同时，鉴于2至17项的16个探矿权尚不具备评估条件，故中企华在本次评估中未对该16个探矿权进行评估。本次评估仅对内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权做了专项评估。
中企华以2008年4月30日为基准日对内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权进行了评估，并出具了《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估报告书》（报告号：中企华评报字(2008)第356-1号），评估方法为现金流量法。根据该报告，依据内蒙古国土资源厅核发的内国土资储备字[2007]50号关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田巴彦芒来矿区露采区煤炭勘探报告》矿产资源储量评审备案证明，煤炭露采区资源储量总计42,942万吨，本次评估利用的资源储量为42,345.20万吨，评估用可采储量确定为27,280.19万吨。根据中企华出具的评估结果，内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权账面价值2,977.74万元，评估价值为64,158.77万元，增值率2,054.61%，增值的主要原因是该探矿权的账面值为缴纳的探矿权价款和后续发生的勘探费用，其出让处置是在普查阶段。本次评估的该探矿权已完成勘探阶段，其储量较普查阶段时已有了较大变化，且目前煤炭市场价格近年不断上涨，造成评估值增值较大。上述探矿权的评估结果已体现在芒来矿业公司的资产评估报告中。
（三）小白杨矿业51%的股权
1、小白杨矿业概况
小白杨矿业现持有苏尼特左旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1525232000114，住所为苏尼特左旗达日汗乌拉苏木芒来嘎查芒来煤矿，法定代表人吴建元，注册资本和实收资本均为人民币500万元，经营范围为探矿（国家明令禁止的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次交易前，小白杨矿业的股权结构为：中铁工出资255万元，占公司注册资本的51%；自然人杨国良出资245万元，占公司注册资本的49%。
2、小白杨矿业持有的矿业权
小白杨矿业现持有的矿业权为1个探矿权。具体情况见下表：
| 序号 | 证载探矿权人 | 勘查项目 名称 | 探矿权证号 | 勘查 矿种 | 勘查面积 平方公里 | 证书有效期限 | 取得方式 |
| 1. | 小白杨矿业 | 内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查 | T01520080701011492 | 煤矿 | 52.85 | 至 2010.5.28 | 申请设立 |
本次股权转让所涉及的上述探矿权已按国家规定缴纳了探矿权价款、探矿权使用费等。该探矿权未设置质押等权利限制，亦不存在诉讼等权利争议。本次股权转让不涉及矿业权所属主体的变更。
根据国家现行的有关规定，煤矿不属于特定矿种或国家实行保护性开采的特定矿种，故小白杨矿业如就上述探矿权转申请采矿权的，目前尚不会涉及开采利用特定矿种的资质及行业准入问题。
3、小白杨矿业简要财务状况
根据德勤华永会计师事务所有限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第P0132号《审计报告》，截至2007年12月31日，小白杨矿业资产总额14,813,297.98元，负债10,100,000.00元，净资产4,713,297.98元，净利润-286,702.02元。截至2008年6月30日，小白杨矿业资产总额118,503,425.48元，负债113,846,200.00元，净资产4,657,225.48元，净利润-56,072.50元。（最近一期财务数据未经审计）
4、评估结果
为本次股权转让之目的，中企华以2008年5月31日为基准日对小白杨矿业公司进行了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第357号的《资产评估报告书》，评估方法采用资产基础法。评估结果如下：(金额单位：人民币万元)
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 355.41 | 355.41 | 355.41 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 11495.61 | 11495.61 | 20866.68 | 9371.07 | 81.52 |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 68.65 | 68.65 | 61.67 | -6.98 | -10.17 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 11426.96 | 11426.96 | 20805.01 | 9378.05 | 82.07 |
| 其中：矿业权 | 11426.96 | 11426.96 | 20805.01 | 9378.05 | 82.07 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11851.02 | 11851.02 | 21222.09 | 9371.07 | 79.07 |
| 三、流动负债 | 11384.62 | 11384.62 | 11384.62 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 11384.62 | 11384.62 | 11384.62 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 466.40 | 466.40 | 9837.47 | 9371.07 | 2009.23 |
关于小白杨矿业持有的内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权，已由中企华出具了《探矿权评估报告书》（报告号：中企华评报字(2008)第357-1号），评估方法为现金流量法。根据该报告，依据内蒙古国土资源厅核发的内国土资储备字[2008]93号关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审备案证明，煤炭露采区资源储量总计99,806万吨，本次评估利用的资源储量为94,890万吨，评估用可采储量确定为67,777.04万吨。根据中企华出具的评估结果，内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权账面价值11,426.96万元，评估价值20,805.01万元，增值率82.07%，增值的主要原因是该探矿权账面值反映的是矿权出让处置时所缴纳的探矿权价款。由于近年来煤炭市场价格不断上涨，造成评估值增值。上述探矿权的评估结果已体现在小白杨矿业公司的资产评估报告中。
四、本次交易的主要内容和定价政策
（一）本次交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及中铁工向本公司下属全资子公司中铁资源转让国有股权，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经交易双方协商，本次交易相关股权的转让价格将以经国务院国资委备案的各被转让股权公司资产评估报告所反映的净资产值为基础最终确定。根据各被转让股权公司的初步评估结果，各公司的股权转让拟定价如下：
1、华鑫矿业公司股权的评估价值为50,337,237.15元，52%股权对应的评估价值为26,175,363.32元，中铁资源收购华鑫公司52%股权的交易价格为26,175,363.32元。
2、芒来矿业公司股权的评估价值为769,898,761.61元，51%股权对应的评估价值为392,648,368.42元，中铁资源收购芒来矿业公司51%股权的交易价格为392,648,368.42元。
3、小白杨矿业公司股权的评估价值为98,374,676.99元，51%股权对应的评估价值为50,171,085.27元，中铁资源收购小白杨矿业公司51%股权的交易价格为50,171,085.27元。
本次交易将以协议转让方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委的批复为准。
（二）交易对价的支付
根据相关《股权转让协议》的约定，协议生效后十日内，中铁资源将一次性向中铁工总公司支付全部股权转让价款。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易属资源开发类投资，中铁资源受让三家公司的股权能够促进本公司资源板块的业务发展，提高资源板块对本公司的利润贡献度，也履行了本公司上市时在招股说明书中所作承诺，并可在今后避免本公司与控股股东之间的同业竞争。
另外，鉴于华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业目前持有的均为探矿权，因此尚需提示以下风险：
1、在矿产资源勘查过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，从而可能会对公司的整体资源开发战略构成一定程度的影响。
2、在办理探矿权延期或探矿权转采矿权的申请过程中，可能存在一定的行政审批风险。如不能及时取得探矿权延期或转采矿权的核准，可能会对公司生产经营计划的如期执行构成一定影响。
六、独立董事意见
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事认为，本关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，关联董事回避了表决，交易价格根据国务院国资委核准或备案的最终评估结果确定，较为公允，没有损害其他股东的合法权益。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议
2、独立董事事前认可及独立董事意见
3、目标公司的审计报告：内蒙古华鑫矿业有限责任公司2008年1-4月财务报表审计报告书(中兴华审字［2008］第123号)、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司2008年1-4月财务报表审计报告书(中兴华审字［2008］第122号)、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司2008年1-5月财务报表审计报告书(中兴华审字［2008］第124号)
4、目标公司的矿业权评估报告：内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估报告书[中企华评报字[2008]第356-1号]、内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权评估报告书[中企华评报字[2008]第357-1号]
5、目标公司的资产评估报告：中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书[中企华评报字(2008)第355号]、中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书[中企华评报字(2008)第356号]、中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书[中企华评报字(2008)第357号]
6、股权转让协议
7、矿业权证书
8、法律意见书
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2008年11月18日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2008-058
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2008-058
中国中铁股份有限公司
重大工程中标公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
近日，本公司中标以下重大工程：
一、公司所属子公司中铁大桥局集团有限公司、中铁六局集团有限公司分别中标新建铁路天津至秦皇岛客运专线二标段和五标段施工总承包工程，中标价合计为人民币712,605万元。
二、公司所属子公司中铁六局集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司分别中标改建南同蒲榆次至侯马北段电气化扩能改造工程NTDG-2和NTDG-3标段施工总承包工程，中标价合计为人民币108,070万元。
三、公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标辽宁省恒仁至丹东高速公路项目路基工程第一合同段和第五合同段，中标价合计为人民币87,352万元。
四、公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标北京地铁九号线工程土建施工4合同段，中标价为人民币69,279万元。
五、公司所属子公司中铁电气化局集团有限公司中标兰新线红柳河至阿拉山口电气化改造工程乌西至阿拉山口段S1标段乌西（不含）至奎屯（含）施工工程，中标价为人民币53,976万元。
另，公司所属子公司中铁二院集团有限公司近日与委内瑞拉Republica Bolivariana de Venezuela Por EL IFE签署了Sabana de Mendoza-Barquisimeto段铁路265公里土建加轨道勘察设计合同，合同价款为2.55亿玻利瓦尔（约折合人民币8.11亿元），合同工期16个月。
上述工程中标价或合同价合计为人民币1,112,382万元，约占本公司中国会计准则下2007年营业收入的6.16%。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2008年11月18日