安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

(上接C22版)

2、与生产经营有关的无形资产及经营资质情况（1）采矿权

本次交易标的无形资产主要为采矿权。截至2008年7月31日，三项采矿权的情况如下：

名称	取得方式	摊销年限	原值(元)	余额(元)	剩余摊销期限
钱营孜矿采矿权	市场购买	360月	433,448,300.00	433,448,300.00	360个月
任楼矿采矿权	转增国家资本金	288月	871,002,700.00	804,467,771.53	266个月
祁东矿采矿权	转增国家资本金	360月	406,746,900.00	302,800,470.00	268个月

（2）经营资质

本次交易标的经营资质包括任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证等，参见“第六章 交易标的基本情况”之“一、交易标的资产概况”。

（十）交易标的资产涉及的债权债务转移情况

1、关于本次重组所涉及债权的处理。根据双方约定，在本次重组获得批准后，皖北煤电集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向恒源煤电履行义务。

2、截止2008年7月31日，本次重组所涉及的债务共226,569.40万元，其中流动负债147,439.67万元，非流动负债79,129.73万元。

截至本报告书签署之日，目前已有9户银行机构出具10份《债务转让同意函》或《应付票据债务人变更同意函》，同意或原则同意本次资产重组所涉的短期借款、应付票据、长期借款等银行债务116,393万元自资产交割日起转移至恒源煤电。

截至本报告书签署之日，除银行债权人外，162户其他债权人向皖北煤电集团出具《债务转移同意函》，同意皖北煤电集团在资产交割日将债务转移至恒源煤电，同意转移的债务金额为30,111.22万元。

根据皖北煤电集团和恒源煤电的协议安排，如皖北煤电集团未取得《债务转移同意函》的债权人向皖北煤电集团主张权利，皖北煤电集团履行义务后按收购标的范围内于交割日移交的债务数额向恒源煤电主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由皖北煤电集团承担。

皖北煤电集团承诺：自资产交割日起如因拟收购资产涉及的相关债务的债权人原因致使上述债务不能转移至恒源煤电，恒源煤电只需按按拟收购资产范围内于交割日移交的债务数额向皖北煤电集团支付相应的债务数额，再由皖北煤电集团向相关债权人支付；如因上述债务的债权人主张债权造成皖北煤电集团额外支付的，皖北煤电集团同意恒源煤电只按上述债务数额向皖北煤电集团支付债务，其他损失由皖北煤电集团自行承担。

3、关于本次重组所涉及正在履行的合同、协议的处理。双方约定，此等合同一并由恒源煤电承接。

目前，已有178户合同对方向皖北煤电集团出具《合同履行主体变更同意函》，同意合同主体在资产交割日变更事宜。

依据皖北煤电集团和恒源煤电的协议安排，如皖北煤电集团未取得《合同履行主体变更同意函》的合同相关方向皖北煤电集团主张权利，皖北煤电集团履行义务后按交割日移交的合同义务向恒源煤电主张权利，其他费用（包括但不限于利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由皖北煤电集团承担。

4、本次交易双方对本次重组所涉及债权债务及相关权利、义务的处理合法有效，其实施不会对本次重组构成法律障碍。

（十一）重大会计政策和会计估计

交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

第七章 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

公司向皖北煤电集团发行股份的价格为13.71元/股，为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

若本报告书签署之日至发行前有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整。

二、本次拟发行股份的种类、每股面值

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

三、本次发行数量、占发行后总股本的比例及股东自愿锁定承诺

发行股数：11,200万股，占发行后总股本的37.28%

每股发行价格：13.71元

皖北煤电集团承诺：本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、本次发行前后公司主要财务数据对照

根据立信会计所出具的公司最近一年及一期的备考合并财务报告《审计报告》（信会师报字(2008)第12028号），以2008年7月31日、2007年12月31日的财务数据为基础进行比较，本次发行前后公司主要财务指标对照如下：

财务指标	2008年1-7月/2008年7月31日		2007年度/2007年12月31日
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益（元）	0.82	1.40	1.13	1.46
每股净资产（元）	6.87	9.53	6.05	9.02
资产负债率（母公司）	70.85%	65.45%	71.80%	64.56%
总股本（万股）	18,840.0134	30,040.0134	18,840.0134	30,040.0134
总资产（万元）	455,022.72	837,981.12	415,281.69	772,969.30
总负债（万元）	322,373.44	548,454.42	298,190.11	499,046.29
净资产（万元）	129,369.35	286,246.76	113,992.29	270,823.72
净利润（万元）	15,376.46	41,965.91	21,341.37	44,008.51

注：本次发行后的公司总股本按向皖北煤电集团发行11,200万股的总股本30,040.0134万股计算。

从上表可见，本次发行后比发行前主要财务指标有较大增长，其中，2008年1-7月、2007年度每股收益分别增长68.29%、29.29%；2008年1-7月、2007年度净利润分别增长172.92%、106.21%，因此本次交易有利于提高公司盈利能力。

五、本次发行前后公司的股权结构

本次发行前后公司股权结构如下：

股东	股份类别	发行前 （截至2008年7月31日）		发行后
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
皖北煤电集团	有限售条件的流通股份	10,464.0956	55.54	21,664.0956	72.12
其他股东	无限售条件的流通股份	8,375.9178	44.46	8,375.9178	27.88
合计		18,840.0134	100	30,040.0134	100

本次发行前皖北煤电集团持有公司10,464.0956万股，占总股本的55.54%，为公司控股股东；本次发行完成后，皖北煤电集团持有本公司的股份比例将进一步上升至72.12%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

第八章 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表

立信会计所对标的资产最近两年及一期的财务报告进行审计，出具了信会师报字（2008）第12027号的标准无保留意见《审计报告》。

1、标的资产财务报表编制基础

标的资产财务报表假设标的资产构架在2006年1月1日独立存在且持续经营，根据实际发生的交易和事项，采用与本公司一致的会计政策，并从2007年1月1日起，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2006年12月31日的资产负债表和2006年度的利润表，系按照证监发[2006]136号文和证监会计字[2007]10号文、《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制。

2、资产负债表简表

单位：元

项    目	2008年7月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资    产
流动资产：
货币资金	307,193,665.65	261,488,122.97	307,340,530.37
应收账款	56,972,048.50	32,213,479.17	39,685,868.48
预付款项	140,979,559.58	69,880,600.42	101,461,503.95
其他应收款	17,875,954.56	29,863,327.41	22,830,392.00
存货	121,406,902.83	92,251,682.12	76,547,668.72
流动资产合计	644,428,131.12	485,697,212.09	547,865,963.52
非流动资产：
固定资产	1,104,565,516.68	1,155,139,601.94	1,109,681,607.52
在建工程	541,990,678.91	365,360,385.60	205,232,853.27
工程物资	1,532,566.79	1,250,788.82	-
无形资产	1,540,716,541.53	1,569,795,713.54	1,619,645,722.71
递延所得税资产	1,051,539.58	793,454.67	1,170,075.65
非流动资产合计	3,189,856,843.49	3,092,339,944.57	2,935,730,259.15
资产总计	3,834,284,974.61	3,578,037,156.66	3,483,596,222.67
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	229,500,000.00	332,000,000.00	379,500,000.00
应付票据	175,000,000.00	161,654,800.00	123,000,000.00
应付账款	312,599,723.51	375,230,350.40	304,673,699.58
预收款项	194,044,235.79	170,102,209.24	93,643,941.18
应付职工薪酬	127,089,777.87	68,087,777.69	68,501,123.64
应交税费	43,466,227.35	27,953,518.26	30,797,485.89
应付利息	5,967,164.10	-	-
其他应付款	339,009,580.80	350,792,346.51	377,371,175.75
一年内到期的非流动负债	47,720,000.00	47,140,000.00	45,940,000.00
流动负债合计	1,474,396,709.42	1,532,961,002.10	1,423,427,426.04
非流动负债：
长期借款	711,710,000.00	441,470,000.00	543,110,000.00
长期应付款	79,587,301.43	35,344,252.79	25,291,238.89
非流动负债合计	791,297,301.43	476,814,252.79	568,401,238.89
负债合计	2,265,694,010.85	2,009,775,254.89	1,991,828,664.93
净资产	1,568,590,963.76	1,568,261,901.77	1,491,767,557.74
负债和净资产总计	3,834,284,974.61	3,578,037,156.66	3,483,596,222.67

3、利润表简表

单位：元

项 目	2008年1-7月	2007年度	2006年度
一、营业收入	1,267,413,699.05	1,791,303,344.82	1,360,482,191.34
减：营业成本	756,057,321.91	1,186,749,786.04	998,944,526.29
营业税金及附加	16,693,569.20	25,696,487.83	23,886,846.68
销售费用	17,626,526.24	32,612,834.39	34,793,577.60
管理费用	94,352,876.19	155,785,215.25	123,476,228.33
财务费用	30,622,412.05	49,594,235.05	61,605,339.29
资产减值损失	691,456.25	-373,804.01	-82,478.50
二、营业利润	351,369,537.21	341,238,590.27	117,858,151.65
加：营业外收入	462,833.29	557,635.07	446,488.89
减：营业外支出	233,224.16	2,965,468.54	4,715,012.03
三、利润总额	351,599,146.34	338,830,756.80	113,589,628.51
减：所得税费用	87,641,701.68	112,190,770.72	37,166,404.32
五、净利润	263,957,444.66	226,639,986.08	76,423,224.19

二、公司最近一年及一期备考财务报表

立信会计所对公司最近一年及一期备考财务报表进行审计，并出具了信会师报字（2008）第12028号的标准无保留意见《审计报告》。

1、备考合并财务报表编制基础

（1）假设2007年1月1日公司已经持有标的资产且在一个独立报告主体的基础上编制的，未考虑标的资产评估增减值和股份溢价发行等因素的影响。

（2）以公司已经审计的2007年、2008年1-7月合并财务报表和标的资产已经审计的上述期间的备考财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵销。

（3）从2007年1月1日起，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、备考资产负债表

单位：元

项    目	2008年7月31日	2007年12月31日
资    产
流动资产：
货币资金	800,123,929.76	591,202,216.88
应收票据	351,869,582.29	282,265,588.28
应收账款	91,332,304.66	71,698,302.96
预付款项	171,262,605.75	92,121,176.08
其他应收款	24,303,730.96	32,926,530.51
存货	189,746,681.41	119,936,655.25
流动资产合计	1,628,638,834.83	1,190,150,469.96
非流动资产：
固定资产	3,062,119,293.43	2,037,770,947.72
在建工程	1,529,821,755.50	2,293,486,736.83
工程物资	6,227,158.67	17,552,093.36
无形资产	2,150,957,690.43	2,188,883,701.53
递延所得税资产	2,046,431.92	1,849,045.55
非流动资产合计	6,751,172,329.95	6,539,542,524.99
资产总计	8,379,811,164.78	7,729,692,994.95
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	399,500,000.00	582,000,000.00
应付票据	224,033,524.15	232,448,166.80
应付账款	447,074,340.82	520,991,026.96
预收款项	385,682,799.18	244,555,017.01
应付职工薪酬	177,381,135.66	110,276,363.50
应交税费	107,668,048.12	45,991,083.23
应付利息	6,097,214.10	-
其他应付款	1,231,093,285.04	1,105,915,753.86
一年内到期的非流动负债	47,720,000.00	47,140,000.00
流动负债合计	3,026,250,347.07	2,889,317,411.36
非流动负债：
长期借款	711,710,000.00	441,470,000.00
应付债券	360,591,674.65	348,804,096.16
长期应付款	1,385,992,220.10	1,310,871,368.26
非流动负债合计	2,458,293,894.75	2,101,145,464.42
负债合计	5,484,544,241.82	4,990,462,875.78
所有者权益：
归属于母公司所有者权益	2,862,467,631.98	2,708,237,243.62
少数股东权益	32,799,290.98	30,992,875.55
所有者权益总计	2,895,266,922.96	2,739,230,119.17
负债和所有者权益总计	8,379,811,164.78	7,729,692,994.95

3、备考利润表

单位：元

项 目	2008年1-7月	2007年度
一、营业总收入	2,106,839,497.74	2,928,713,277.19
其中：营业收入	2,106,839,497.74	2,928,713,277.19
二：营业总成本	1,548,501,615.15	2,280,574,277.02
其中：营业成本	1,290,661,279.39	1,910,967,676.21
营业税金及附加	27,447,565.82	42,092,399.90
销售费用	23,382,071.55	40,449,151.35
管理费用	165,593,499.36	236,794,046.58
财务费用	40,740,229.04	48,876,000.52
二、营业利润	558,337,882.59	648,139,000.17
加：营业外收入	3,353,495.75	4,382,518.94
减：营业外指出	501,370.16	10,509,578.25
三、利润总额	561,190,008.18	642,011,940.86
减：所得税费用	141,530,870.44	201,926,834.96
四、净利润	419,659,137.74	440,085,105.90

三、盈利预测报告

（一）标的资产盈利预测

皖北煤电集团编制了标的资产2008年度和2009年度标的资产盈利预测报告，立信会计所对上述盈利预测报告进行审核，并出具了信会师报字（2008）第12029号盈利预测《审核报告》。

1、盈利预测编制基础

盈利预测报告以标的资产业经中国注册会计师审计的2006年度、2007年度、2008年1－7月的经营业绩为基础，根据标的资产2008年度、2009年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与恒源煤电实际采用的会计政策及会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）标的资产遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）标的资产遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）标的资产经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）标的资产生产经营计划能如期实现；

（6）标的资产产品市场不发生根本性的变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变化；

（7）恒源煤电非公开发行股票募集资金用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会同意以及中国证监会的核准并得以实施；

（8）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、标的资产盈利预测表

单位：万元

项目	2007年度已审实现数	2008年度			2009年度预测数
		1-7月已审实现数	8-12月预测数	1-12月预测数
一、营业收入	179,130.33	126,741.37	84,887.78	211,629.15	205,793.97
减：营业成本	118,674.98	75,605.73	59,516.32	135,122.05	133,199.70
营业税金及附加	2,569.65	1,669.36	1,167.36	2,836.72	2,788.57
销售费用	3,261.28	1,762.65	2,097.70	3,860.35	3,898.36
管理费用	15,578.52	9,435.29	8,944.30	18,379.59	19,455.82
财务费用	4,959.42	3,062.24	2,287.74	5,349.98	5,170.40
资产减值损失	-37.38	69.15	-10.25	58.90	50.00
二、营业利润	34,123.86	35,136.95	10,884.61	46,021.56	41,231.12
加：营业外收入	55.76	46.28	-	46.28	-
减：营业外支出	296.55	23.32	260.00	283.32	260.00
其中：非流动资产处置损失	268.33	0.60	260.00	260.60	260.00
三、利润总额	33,883.07	35,159.91	10,624.61	45,784.52	40,971.12
减：所得税费用	11,219.08	8,764.17	2,681.96	11,446.13	10,242.78
四、净利润	22,663.99	26,395.74	7,942.65	34,338.39	30,728.34

（二）公司备考合并盈利预测

公司编制了2008年度和2009年度备考合并盈利预测报告，立信会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了信会师报字（2008）第12030号盈利预测《审核报告》。

1、盈利预测编制基础

（1）盈利预测报告以公司和标的资产业经中国注册会计师审计的2006年度、2007年度、2008年1-7月的经营业绩为基础，根据公司2008年度、2009年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

（2）盈利预测报告基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对公司和标的资产之间在上述期间进行的交易予以合并抵消。

（3）该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响的盈利预测。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）公司非公开发行股票募集资金用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会同意以及中国证监会的核准并得以实施；

（2）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（3）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（4）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（5）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（6）公司生产经营计划能如期实现；

（7）公司产品市场不发生根本性的变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变化；

（8）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2007年度已审实现数	2008年度			2009年度预测数
		1-7月已审实现数	8-12月预测数	1-12月预测数
一、营业收入	292,871.33	210,683.95	191,371.78	402,055.73	448,651.69
减：营业成本	191,096.77	129,066.13	138,479.80	267,545.93	317,695.17
营业税金及附加	4,209.24	2,744.76	2,379.07	5,123.83	5,574.78
销售费用	4,044.92	2,338.21	2,829.84	5,168.05	5,821.69
管理费用	23,679.40	16,559.35	19,032.74	35,592.09	43,304.96
财务费用	4,887.60	4,074.02	3,628.91	7,702.93	7,734.15
资产减值损失	139.50	67.70	2.85	70.55	70.00
二、营业利润	64,813.90	55,833.78	25,018.57	80,852.35	68,450.94
加：营业外收入	438.25	335.35	186.05	521.40	443.31
减：营业外支出	1,050.96	50.14	475.50	525.64	504.91
其中：非流动资产处置损失	1,009.83	12.42	471.08	483.50	494.91
三、利润总额	64,201.19	56,118.99	24,729.12	80,848.11	68,389.34
减：所得税费用	20,192.68	14,153.09	7,719.72	21,872.81	17,332.79
四、净利润	44,008.51	41,965.90	17,009.40	58,975.30	51,056.55
归属于母公司所有者的净利润	43,879.22	41,785.26	16,954.76	58,740.02	50,784.52
少数股东损益	129.29	180.64	54.64	235.28	272.03

安徽恒源煤电股份有限公司

年 月 日