风神轮胎股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●本次发行方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会同意后方可实施。
●会议召开、出席情况
现场会议时间为：2008年11月17日下午14:00
网络投票时间为：2008年11月17日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
会议召开地点: 公司行政办公楼五楼会议室
会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
提示公告:本次股东大会召开前,公司已于2008年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。
会议出席情况：出席会议的股东及股东授权代表共206人，代表股份152,959,278股，占公司总股本的59.98 %。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表5人，代表股份135,508,560股，占公司总股本的53.14% ，参加网络投票的股东及股东授权代表201人，代表股份17,450,718股，占公司总股本的6.84%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长曹朝阳主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。
二、议案审议情况
会议以记名表决方式审议表决如下：
1、逐项审议《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》；关联股东中国昊华化工（集团）总公司回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对2,732,382股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.16%；弃权129,400 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.24%。
（2）发行数量及募集资金量
根据中国证监会证监许可［2008］861号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》文件,核准公司本次非公开发行新股不超过12,000万股。募集资金净额预计不超过135,350万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对2,768,182股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.23%；弃权93,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.17%。
（3）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内，选择适当时机向特定投资者非公开发行股票，以现金认购。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对2,732,382股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.16%；弃权129,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.24%。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国昊华、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人不超过十家特定投资者。其中中国昊华以不少于30,000万元现金认购股份，原不超过3,000万股的认股上限，将根据本次发行询价情况及监管政策做相应调整；其他投资者以现金认购本次非公开发行股票的剩余部分。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,732,382股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.16%；弃权129,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.24%。
（5）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司四届十二次董事会决议公告日，即2008年11月1日。
赞成50,082,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.57%；反对2,769,982股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.23%；弃权 106,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.20%。
（6）发行价格及定价方式
在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华作为发行对象之一参与认购，公司将根据其他发行对象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价5.59元的百分之九十，即每股人民币5.03元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象；如无其他发行对象申报认购，则中国昊华以本次定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十进行认购。
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。
赞成50,082,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.57%；反对 2,800,782股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.29 %；弃权76,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.14%。
（7）发行股票的限售期
中国昊华认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市流通或转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得上市流通或转让。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,767,982股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.23%；弃权93,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.17%。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,732,182股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.16 %；弃权129,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.24%。
（9）募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额不超过135,350万元，拟投入项目共需资金135,350万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105,350万元用于新建15万套工程子午胎项目，30,000万元用于偿还银行贷款。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司将首先用于新建15万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资金。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,767,982股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.23 %；弃权93,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.17%。
（10）发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的公司滚存利润由新老股东共享。
赞成 50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,767,982股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.23 %；弃权93,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.17%。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
赞成50,097,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.60%；反对 2,732,182股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 5.16 %；弃权129600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.24%。
2、审议《关于公司与中国昊华化工（集团）总公司签订《<股份认购合同>的补充协议》的议案》；关联股东中国昊华化工（集团）总公司回避表决。
中国昊华以不少于人民币30,000万元现金认购公司非公开发行的股份，原合同中计算确定的不超过3,000万股的认股上限，将根据本次发行询价情况及监管政策做相应调整。
中国昊华认购股票价格为不低于本次调整发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
赞成50,042,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.49 %；反对2,694,282股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.09 %；弃权222,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.42%。
3、审议《关于对<非公开发行股票预案>进行修订的议案》。
赞成150,057,496股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.10%；反对 2,660,282股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.74 %；弃权 241,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.16%。
以上议案已经2008年10月31日召开的公司董事会四届十二次会议审议通过，公告刊登于2008年11月1日的《中国证券报》、《上海证券报》上。议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
三、律师见证情况
本公司聘请北京市众鑫律师事务所张武律师见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序﹑出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。
2、北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2008年11月17日