同方股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2008年11月13日以电话、邮件方式发出了关于召开第四届董事会第二十二次会议的通知，同方股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2008年11月17日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于为下属企业向国家开发银行申请中小企业贷款提供担保的议案》
同意公司为下属子公司同方川崎空调设备有限公司、北京同方冷热科技有限公司、新疆西凯移动通信设备有限公司、中体同方体育科技有限公司、山东同方鲁颖电子有限公司、北京鼎欣信息技术有限公司向国家开发银行申请的贷款金额共计1.1亿元的三年期中小企业贷款提供担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
关于本次担保的相关内容请查阅公司本日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的对外担保公告。
二、审议通过了《关于收购沈阳同方科技园公司全部股权的议案》
为进一步加快沈阳同方科技园的发展，理顺管理关系，同意按照2008年9月30日沈阳同方科技园有限公司账面净资产值1.25亿元的价格收购公司合并全资子公司－沈阳同方多媒体科技有限公司持有的沈阳科技园公司100%非股权，将沈阳科技园公司变更为公司的二级全资子公司并成为面向公司相关业务及社会配套产业的具有产业化功能的产业基地管理公司。
三、审议通过了《关于申报工业和信息产业部科技重大项目的议案》
为提高自主创新能力，掌握核心技术，提升我国相关领域的技术水平，工业和信息产业部实施了“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重大专项。为进一步推动公司相关产业技术进步，董事会同意公司向工业与信息产业部申报“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重大专项中桌面操作系统研发及产业化、多域安全桌面操作系统、支持国产计算机的固件软件、安全适用计算机CPU研发与应用、数字电视SoC芯片、面向领域的应用平台研发及产业化等基础软件与高端通用芯片领域的项目(课题)，并提供相应的全额配套资金。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年11月18日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2008—039
同方股份有限公司
为下属控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2008年11月17日召开第四届董事会第二十二次会议，同意为下属子公司同方川崎空调设备有限公司、北京同方冷热科技有限公司、新疆西凯移动通信设备有限公司、中体同方体育科技有限公司、山东同方鲁颖电子有限公司、北京鼎欣信息技术有限公司向国家开发银行申请的贷款金额共计1.1亿元的三年期中小企业贷款提供担保。
● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量：本次担保数量为1.1亿元。截至2008年10月30日，公司已累计为中体同方体育科技有限公司提供了800万元担保，为山东鲁颖电子有限公司提供了3000万元担保，未对本次公告涉及的其他担保对象提供担保。
● 对外担保累计数量：截至2008年10月30日，公司担保余额合计15.96亿元，占公司净资产的22.07%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
为贯彻落实党中央、国务院关于促进中小企业快速、健康成长的精神，着力缓解中小企业“融资难”问题，建立和健全中小企业融资市场体系，国家开发银行推出了中小企业贷款服务。为此，公司在下属控股子公司中遴选出在资产、销售收入和人员规模等方面符合要求的中小企业－同方川崎空调设备有限公司、北京同方冷热科技有限公司、西凯移动通信设备有限公司、中体同方体育科技有限公司、山东同方鲁颖电子有限公司等五家公司，拟向国家开发银行申请中小企业贷款，并为上述贷款提供担保。这些公司具有“有自身业务特色，盈利有待提高”的特征，虽仍处于发展阶段，但有一定的业务特色和成长性，符合国家开发银行中小企业贷款服务的要求。
目前，国家开发银行中小企业贷款主要为中长期贷款，贷款期限一般在3年以内，最长不超过5年，贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率政策实行市场化管理。
为此，公司于2008年11月17日召开第四届董事会第二十二次会议，同意为下属子公司同方川崎空调设备有限公司、北京同方冷热科技有限公司、西凯移动通信设备有限公司、中体同方体育科技有限公司、山东同方鲁颖电子有限公司、北京鼎欣信息技术有限公司向国家开发银行申请的贷款金额共计1.1亿元的三年期中小企业贷款提供担保。
为上述各公司拟提供的担保数额如下：
| 序号 | 被担保对象 | 本次担保金额 | 贷款用途 |
| 1 | 同方川崎空调设备有限公司 | 2000万元 | 主要用于库存材料的备货周转 |
| 2 | 北京同方冷热科技有限公司 | 2000万元 | 用于流动资金周转 |
| 3 | 西凯移动通信设备有限公司 | 2000万元 | 用于原材料采购 |
| 4 | 中体同方体育科技有限公司 | 1000万元 | 用于流动资金周转 |
| 5 | 山东同方鲁颖电子有限公司 | 2000万元 | 用于流动资金周转 |
| 6 | 北京鼎欣信息技术有限公司 | 2000万元 | 用于流动资金周转 |
| 合计 | 11000万元 | ||
上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、被担保人基本情况
1、同方川崎空调设备有限公司
同方川崎空调设备有限公司(以下简称“同方川崎”)成立于2005年5月，系公司下属同方人工环境公司与日本川崎重工集团下属川重冷热合资设立的中外合资企业，注册资本967.35万美元，其中公司控股子公司同方人工环境有限公司对其持股50%，川重冷热工业株式会社持股50%。该公司主要致力于具有国际领先水平的高效节能燃气中央空调的制造与开发。
同方川崎在与川重冷热工业株式会社技术研发部的紧密合作下，现已拥有世界上最先进的吸收式中央空调原创专利技术。随着“西气东输”、“海气登陆”等燃气工程的陆续完工，我国燃气供应日益增加，全面推广和使用溴化锂中央空调的条件已基本成熟。经过05－07年基建和产品国产化开发阶段之后，同方川崎销售收入呈现增长的趋势。
同方川崎07年实现销售收入5428万元， 2008年1-10月同方川崎实现收入5225万元，截止2008年10月30日，总资产16596万元，负债总额为11436万元，其中短期借款为9000万元，一年内到期的长期负债为0元，净资产5161万元，资产负债率为68.91%。
2、北京同方冷热科技有限公司
北京同方冷热科技有限公司(以下简称“同方冷热”)成立于2002年6月，注册资本1500万人民币，其中公司控股子公司同方人工环境有限公司持有其80%的股权。该公司是具有较强冷热系统规划及可再生能源综合利用，具有研发、规划设计、项目实施与系统技术服务能力的专业化公司。
同方冷热从1993年就专致于建筑节能规划、冷热源技术的推广；将高品质的系统技术根据需求进行整合，在应用区域中不断提升系统的实用价值，为用户提供最有收益的综合解决方案。同方冷热组织实施的系统形式包括地源热泵冷热系统、污水、海水、湖水热泵冷热源解决方案、分布式能源与吸收式制冷机组复合系统方案、恒温恒湿系统方案、IAO系统、蓄冷(热)系统、洁净工程系统等。先后完成各类项目实施近千个，遍及全国20多个省市区，涉及40多个市县，建筑形式包括住宅、宾馆、运动场馆、医院、综合楼宇、厂房、仿古建筑等。
同方冷热2007年实现销售收入5018万元， 2008年1-10月同方冷热实现收入5465万元，截止2008年10月30日，总资产为7445万元，负债总额为4760万元，其中短期借款为0元，一年内到期的长期负债为0元，净资产2685万元，资产负债率为63.94%。
3、西凯移动通信设备有限公司
西凯移动通信设备有限公司(以下简称“新疆西凯”)成立于2004年12月22日，注册资本2500万美元，注册地址为乌鲁木齐市经济开发区,经营范围包括移动通信终端产品(CDMA)的研究开发和生产、销售。公司全资子公司同方工业有限公司对其持股65%。
新疆西凯移动通信设备有限公司作为专业通信设备制造公司，是中国联通的供应商之一，于2008年被公司收购。目前，新疆西凯已经中标中国电信CDMA手机一期采购招标项目，并承担公司的专用手机的生产任务。
新疆西凯2007年实现销售收入1938万， 2008年1-10月累计实现销售收入1643万，净利润为-1399万。截至2008年10月30日，总资产4202万元，负债总额为-394万元，其中短期借款为0元，一年内到期的长期负债为0元，净资产4596万元，资产负债率0。
4、中体同方体育科技有限公司
中体同方体育科技有限公司(以下简称为“中体同方”)成立于2002年2月，注册资本4144万元，其中公司持股42.23%，公司全资子公司北京同方创新投资有限公司持股57.77%。该公司主要从事人体体质测试产品、体育科技产品的开发、生产和销售。
自2003年国家颁布了《国民体质测定标准施行办法》起，开发科学测定人体体质的测试仪器成为中体同方业务重点，其中根据中小学在校学生体质状况和健康管理开发的测试仪成为教育部首选推荐产品，此外，自主研发的具有自主知识产权、唯一符合中国人体体质状况的国内第一台人体成份分析仪即将上市，该产品能够自动测试包括脂肪含量、肌肉组织、细胞水分在内的20种人体成份，测试简便准确，获得了英国国际科学中心国际荣誉评选委员会金皇冠奖，并通过英国国际科学中心国际高新技术成果认证委员会认证，目前正在申请国家发明专利。
中体同方2007年实现销售收入5569万元，2008年1-10月实现销售收入1703万元。截至2008年10月30日，总资产9121万元，负债总额为4829万元，其中短期借款为800万元，一年内到期的长期负债为0元，净资产4291万元，资产负债率52.95%。
5、山东同方鲁颖电子有限公司
山东同方鲁颖电子有限公司(以下简称为“鲁颖电子”) 注册资本8000万元，公司持股83.07%，主要从事高压瓷介电容器及片式电感器等电子元器件的开发与生产。
鲁颖电子是专业从事电子元器件生产的厂家，主要产品包括中高压电容器、叠层片式电感器、微波天线及材料等，其中中高压电容器市场占有率稳居国内第一；叠层片式电感器市场占有率处于国内第三。在2008年，该公司还承担了国家发改委的新型微波介质陶瓷天线及材料的产业化项目(北斗卫星导航项目的配套专项)，将用于北斗卫星导航天线的研制开发和产业化工作。
鲁颖电子2007年实现销售收入6710万元， 2008年1-10月实现销售收入5430万元，。截至2008年10月30日，总资产为20964万元，负债总额为9645万元，其中短期借款为6000万元，一年内到期的长期负债为0元，净资产为9211万元，资产负债率为46.01%。
6、同方鼎欣信息技术有限公司
同方鼎欣信息技术有限公司 (以下简称“同方鼎欣”)成立于1994年8月，注册资本5000万元人民币，其中公司持股67.42%。同方鼎欣主要致力于提供软件技术服务，并提供专业的行业解决方案和咨询服务。
同方鼎欣成立以来长期从事国际软件外包服务以及提供行业解决方案和咨询服务，在此领域与IBM、SonyEricsson、Honeywell、CINCOM、NTTDATA等国际知名企业有着长期紧密的合作。此外，在行业解决方案及咨询方面，同方鼎欣主要关注于电子商务、制造业以及体育信息化领域，北京市工商局、国家体育总局等政府机构也是其重要客户。同方鼎欣还被商务部评为“杰出IT 外包服务贡献奖”。
同方鼎欣2007年实现销售收入11197万元， 2008年1-10月份实现销售收入12294万元。截至2008年10月30日，总资产9992万元，负债总额为1549万元，其中短期借款为0元，一年内到期的长期负债为0元，净资产8443万元，资产负债率15.51%。
三、董事会意见
董事会认为上述贷款系日常经营需要，且向国家开发银行申请中小企业贷款有利于解决上述公司融资困难，缓解公司资金压力，同意上述担保事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年10月30日，公司担保余额合计15.96亿元，占公司2008年9月31日净资产的22.07%，其中为控股子公司的担保余额为9.75亿元，占公司2008年9月31日净资产的13.48%，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
第四届董事会第二十二次会议决议
同方股份有限公司董事会
2008年11月18日