江苏联环药业股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议会议通知于2008年11月11日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第三届董事会第五次临时会议于2008年11月18日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议，经与会董事以通讯方式投票表决通过如下决议：
1、 通过《公司章程修改方案》（表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。）；
2、通过《公司敏感信息归集、保密和披露制度》（表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。）。
三、披露媒体及披露方式
本公告登载于《上海证券报》并发布于上证所网站，附件《公司章程修改方案》、《公司敏感信息归集、保密和披露制度》发布于上证所网站。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○八年十一月十九日
江苏联环药业股份有限公司
章程修改方案
根据中国证监会证监公司字[2006]92号文件的要求，公司需建立防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资金的长效机制，并在公司章程中载明具体措施。为贯彻落实文件的要求，特制定公司章程修改方案如下：
1、公司章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”以下增加：
“公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
2、公司章程第九十八条第（六）项修改为：“维护公司资金安全”；
原第（六）项改为第（七）项。
3、公司章程第一百二十五条第二款“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”修改为：
“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
4、公司章程第一百三十六条 “监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”修改为：
“ 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”
以上方案尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。