健康元药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为219,574,800股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月24日
一、通过股权分置改革方案的相关情况
1、健康元药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）股权分置改革于2006年10月16日经相关股东会议通过，以2006年11月22日作为股权登记日实施，于2006年11月24日实施后首次复牌；
2、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）本公司相关股东的特别承诺
除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外，本公司全体非流通股股东作出如下特别承诺：
1、除法定承诺外，全体非流通股股东还特别承诺自改革方案实施之日起，其持有股份在二十四个月内不通过证券交易所以竞价交易方式出售。
2、在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。
（二）承诺人履行承诺的情况
1本公司2006年度经审计的未分配利润（合并）为-82,586,921.69元，无利润可分配，承诺人无须履行提议分红的承诺；
2、本公司2007年度经审计的未分配利润（合并）为769,432,392.72元，以公司2007年末总股本609,930,000股为基数，向全体股东每10股送8股并派发现金股利1元（含税），共计分配股利548,937,000元，占本年度可供股东分配利润的71.34%，承诺人履行了提议分红比例不低于年度审计后可供分配利润的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票的承诺；
3、截至本报告出具之日，由于2008年度尚未结束，承诺人尚不具备履行提议分红的承诺的前提条件。
除此之外，承诺人已经履行其他承诺。
持有有限售条件流通股份的公司股东深圳市百业源投资有限公司（以下简称“百业源”）及鸿信行有限公司（以下简称“鸿信行”）尚未履行的主要股改承诺即“在2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票”。
本次2家股东持有的有限售条件的流通股上市流通后，百业源、鸿信行分别还持有420,195,600股、66,873,600股与股权分置改革有关的股份仍处于禁售状态，直至2009年11月24日才符合解禁条件，因此不会影响股改承诺的继续履行。
（三）股改实施后至今本公司股本结构的变化情况
1、2008年4月，本公司实施2007年度分配方案导致股本结构发生变化
2008年4月24日，本公司向全体股东每10股送8股并派发现金股利1元（含税），共计分配股票股利487,944,000元，现金股利60,993,000元。
本公司实施2007年度利润分配方案后股本结构变化情况：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例 | 持股总数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 392,580,000 | 64.36% | 706,644,000 | 64.36% |
| 无限售条件的流通股 | 217,350,000 | 35.64% | 391,230,000 | 35.64% |
| 总股本 | 609,930,000 | 100.00% | 1,097,874,000 | 100.00% |
（四）股改实施后本公司股东持有有限售条件流通股变化情况
股改实施后至2008年4月24日，本公司实施2007年度利润分配方案，本公司股东持有有限售条件流通股变化情况：
| 股东名称 | 变动前持股数（股） | 变动前持股比例 | 变动涉及股数（股） | 变动原因 | 变动后持股 | 变动后持股比例 |
| 深圳市百业源投资有限公司 | 294,435,000 | 48.27% | 235,548,000 | 分配 | 529,983,000 | 48.27% |
| 鸿信行有限公司 | 98,145,000 | 16.09% | 78,516,000 | 分配 | 176,661,000 | 16.09% |
| 合计 | 392,580,000 | 64.36% | 314,064,000 | - | 706,644,000 | 64.36% |
（五）股改实施后至2008年10月31日，本公司限售流通股股东持有流通股变化情况
2008年10月13日至2008年10月31日，本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司通过上海证券交易所交易系统增持本公司A股股份1,950,001股。增持前，该股东未持有本公司无限售条件流通股，增持后，其持有本公司股份合计531,933,001股，占本公司总股本的48.45%。
本公司限售流通股股东持有流通股变化情况:
| 股东名称 | 变动前持股数（股） | 变动前持股比例 | 变动涉及股数（股） | 变动原因 | 变动后持股 | 变动后持股比例 |
| 深圳市百业源投资有限公司 | 529,983,000 | 48.27% | 1,950,001 | 增持 | 531,933,001 | 48.45% |
| 鸿信行有限公司 | 176,661,000 | 16.09% | - | - | 176,661,000 | 16.09% |
| 合计 | 706,644,000 | 64.36% | 1,950,001 | - | 708,594,001 | 64.54% |
深圳市百业源投资有限公司在2008年10月13日首次增持本公司A股股份之日起12个月内，拟继续通过交易系统增持本公司A股股份累计不超过本公司总股份的2%(含2008年10月13日首次增持本公司A股股份)。并承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其增持的本公司A股股份。
三、本公司不存在大股东占用上市公司资金的情况
四、本公司不存在垫付对价情形
五、保荐机构核查意见
保荐机构渤海证券股份有限公司认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次有限售条件的流通股上市流通。
八、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为219,574,800股，占本公司总股本的20%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 深圳市百业源投资有限公司 | 529,983,000 | 109,787,400 | 420,195,600 |
| 2 | 鸿信行有限公司 | 176,661,000 | 109,787,400 | 66,873,600 |
| 合计 | 706,644,000 | 219,574,800 | 487,069,200 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明。
在本公司股改说明书中, 深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司在G+24个月可流通股份数均为60,993,000股，由于本公司实施了2007年度利润分配方案，该2家公司本次可流通股份数均增加为109,787,400股，除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况没有差异。
5、本次有限售条件的流通股219,574,800股上市为本公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
九、股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 529,983,000 | 109,787,400 | 420,195,600 |
| 境外法人持有股份 | 176,661,000 | 109,787,400 | 66,873,600 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 706,644,000 | 219,574,800 | 487,069,200 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 391,230,000 | 219,574,800 | 610,804,800 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 391,230,000 | 219,574,800 | 610,804,800 | |
| 股份总额 | 1,097,874,000 | - | 1,097,874,000 |
特此公告。
备查文件：
1、《健康元药业集团股份有限公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》
2、《渤海证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》
健康元药业集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十九日