根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告，本次评估利用的可采储量为116.68万吨。
按照四川夏塞采矿权证标注的13.5万吨/年的开采规模本次评估确定矿山的服务年限为10年零4个月，评估计算期为10年零4个月。
用现金流量法的评估方法，利用相关的确定评估参数，计算得出四川夏塞银业有限责任公司采矿权10年零4个月的使用权评估价值为：11 088.28万元。
②探矿权：探矿权人为四川夏塞，探矿许可证号为T51120080102000670，探矿区位于四川省甘孜藏族自治州巴塘县，图幅号为H47E010015，勘查面积：13.13平方公里，探矿权证有效期限自2008年3月14日至2010年3月14日，勘查单位为四川省地矿局四O三地质队，共有7个拐点圈定。
根据中锋评估以地质要素评序法计算出的评估结果，四川夏塞的矿业权评估账面值为2000.00万元，评估值为2601.94万元。
（四）本次股权转让的具体实施方案及定价政策
1.本次交易的基本情况
（1）以本公司为主体，受让西部资源持有的四川夏塞51%的股权；
（2）经双方协商一致，以四川夏塞整体资产评估价值16 216.94万元为基础，确定作为交易标的之51%权益的交易价格为8 270.64万元；
（3）股权转让协议经本公司股东大会批准后，还需西部资源有权机构批准后生效；
（4）待本次董事会审议通过后十个工作日内，本公司向西部资源支付转让价款全额的40%，共计3 308.26万元；在公司股东大会批准及获得青海省国资委关于此次交易的批复后十个工作日内，向西部资源支付转让价款全额的30%，共计2 481.19万元；最后在工商变更登记工作完成后的十个工作日内支付本协议项下股权转让价款30%的尾款，共计2 481.19万元。
（5）截至2008年9月30日，四川夏塞有两笔贷款悉由西矿集团提供担保：
①2007年3月，西矿集团股东会决议通过为四川夏塞向华夏银行股份有限公司申请8000万贷款提供连带责任保证。后四川夏塞完成向成都武侯支行借款3800万元，借款用途为流动资金，借款期限三年，自2007年8月3日起至2010年8月2日止。
②2008年1月，西矿集团股东会决议通过为四川夏塞向兴业银行股份有限公司申请6000万贷款提供连带责任保证。后四川夏塞向成都分行借款6000万元，借款用途为夏塞银多金属矿采选工程项目，借款期限两年，自2008年5月23日起至2010年5月22日止。
因本次交易后，本公司成为四川夏塞控股股东，将与相关银行协商，变更担保人，由本公司为四川夏塞担保并履行内部审批程序。
2.本次交易的定价原则
中锋评估在本次评估中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，考虑到四川夏塞刚开始生产，生产经营还不稳定，其年收益的预测具有较大的不确定性，根据稳健原则，中锋评估采用资产基础法对四川夏塞的公司股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
本公司认为，评估机构在评估时按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则，得出的评估数据结果如下：
单位：万元
■
（五）本次交易对我公司产生的主要影响
1.稀贵金属行业发展趋势及公司的资源战略
（1）银矿石的需求量稳中有升
银是重要的工业原料，广泛应用于电子电气、感光材料、医药化工、消毒抗菌、环保、白银饰品及制品等领域。随着电子工业，航空工业，电力工业的大发展，白银的工业需求正稳步增长。
世界银产量主要集中在秘鲁、墨西哥、中国、澳大利亚、智利、加拿大、波兰和美国等国。近年来我国在扩大白银的应用领域、提高白银产品的加工深度和附加值方面取得了长足进展，但是我国白银产业的整体应用水平同发达国家相比还有很大差距，如银化合物、银基材料、银基接触材料、电子浆料等领域。也正因为如此，我国白银的消费前景十分广阔。可以说，我国是世界白银需求潜力最大的国家之一。
（2）有利于进一步整合四川西南地区的矿产资源
夏塞银铅锌矿位于四川甘孜地区，与公司已有的玉龙铜矿、嘎村银铅锌矿形成地域三角，且夏塞银铅锌矿和嘎村银铅锌矿位于同一成矿构造带上，本公司在经营嘎村银铅锌矿的同时，经营夏塞银铅锌矿，有利于降低管理成本，共享政府资源，增强对该区域的资源控制，并以此形成公司在四川西南地区，特别是甘孜地区矿产资源开发平台，符合公司区域发展战略。
（3）减少与控股股东的同业竞争
四川夏塞基建项目刚刚竣工投产。截至2008年8月31日，累计已经销售铅精矿491.48吨，锌精矿403.601吨，铅精矿含银3 298.099公斤。基于发行上市前与控股股东西部矿业集团有限公司签署的《不竞争协议》，本次受让四川夏塞51% 的股权，将避免西矿集团和西矿股份在铅锌矿山业务的同业竞争。
2.本次交易对公司产生的主要影响
（1）受让资金来源
本次关联交易如获批准，8 270.64万元受让款全部使用自有资金。
（2）对公司未来财务状况和经营成果的影响
按照四川夏塞和本公司1-3季度的利润表进行推测计算，预计四川夏塞第四季度的收入1200万元，净利润300万元。完成股权受让后，对本公司本期（第四季度）经营成果影响为：收入占0.4%，净利润占0.77%，每股收益约增加0.0005元。如均采用静态对比假设，预计增加公司2009年每股收益0.0026元。
虽然公司收购四川夏塞短期内不能带来较好现金收益，但目前正处在行业的下行周期过程中，收购成本相对较低，且收购的是一个已建成的矿山，深部和周边有较好的找矿潜力，在行业转暖时，预期将带来较高回报。
（六）本次股权转让的潜在风险及应对措施
1.产品价格波动的风险
中国是作为全球最大发展中国家，对基本金属和贵金属产品的需求，远大于国内供给能力，导致我国很大一部分银、铅、锌金属需求要依赖于进口。但目前由于受国际金融危机和有色金属行业周期性的影响，未来一段时间，仍可能对公司预期利润产生影响。
针对以上风险，可通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格或采用套期保值等措施，以求有效降低产品价格波动的风险。
2.矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
针对以上风险，可通过加大勘探投入以发掘深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。
3.生产经营的地理环境风险
四川夏塞矿区范围地处高海拨地区，矿区范围内海拨最最低点为3650米，最高点为4800米，生产经营环境的地理相对恶劣，每年4至10月份为7个月的正常生产经营期，其余5个月由于气候影响，开展生产经营活动受到限制。
针对以上风险，公司将改善生产作业环境，吸收公司经营其他高海拔地区矿山的经验，满足矿山连续生产。
（七）独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于公司区域资源整合，形成公司四川资源开发板块的初步布局；增加铅、锌、银矿资源的储量，为矿山开采提供较为充足的后备资源；随着夏塞在建矿山的投产将给公司创造新的利润增长点；同时可消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（八）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：
本次受让西部资源所持四川夏塞51%股权，在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（九）备查文件目录
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3.中锋评报字（2008）第109号《资产评估报告书》；
4.辽天会内审字（2008）D790号《审计报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《独立财务顾问报告》；
7.《法律意见书》；
8.四川夏塞银业有限责任公司夏塞银铅锌多金属矿采矿许可证；
9.四川省巴塘县夏塞银铅锌矿床普查勘查许可证。
三、关于受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟以65.45万元的价格受让西部资源所持西矿规划咨询60%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待经公司2008年第二次临时股东大会批准后，同时经转让方西部资源的审批机构批准，《股权转让协议》将正式生效。
由于西部资源系我公司控股股东西矿集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本议案。会议同意，公司以人民币65.45万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%的股权，并支付不超过交易总价款40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于提升公司层面在资源开发、矿山设计、技术咨询等方面的实力，增强核心竞争力和可持续发展能力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》等的相关规定，此项交易需要提请公司股东大会审议。
本次关联交易以2008年9月30日为基准日，由北京中锋资产评估有限公司对西矿规划咨询的整体资产进行评估，出具了中锋评报字（2008）第130号《青海西部矿业规划设计咨询有限公司资产评估报告书》；辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“辽宁天健”）对西矿规划咨询的财务报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008）D798号《审计报告》。
（二）关联方西部资源基本情况
1.基本情况
公司名称：青海西部资源有限公司
法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩
法定代表人：邓吉牛
注册资本及变化：2亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资经营）
经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采），矿产地质工程咨询；地质勘查技术开发与咨询。
截至2008年9月30日，公司账面总资产121 376.83万元，净资产73 015.24万元，当期实现营业收入8 705.36万元，净利润-4 792.74万元。
2.本次交易各方的关联关系如下：
■
3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易累计金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%。
（三）目标公司西矿规划咨询基本情况
1.公司概况
（1）青海西部矿业规划咨询有限公司成立于2005年5月30日，公司注册资本100万元，住所为西宁市城西区五四大街52号，法定代表人为王成马。公司经营范围：矿业开发项目的规划、设计、咨询服务；矿业生产项目的管理服务；工程建设项目建议书，可行性研究报告及投资估价书，工程招标标的及投标报价书编撰；国内工程招标代理，采购招标代理；工程核算；工程结算。
（2）西矿规划咨询截至本次交易前的股权结构
■
（3）人员及组织结构
西矿规划咨询在册职工15人，其中：中高层管理人员2人，专业技术人员13人，挂证人员9人。
西矿规划咨询设董事会，由3名董事组成；设监事会，由3名监事组成。
2.简要财务情况
企业2006年、2007年及2008年9月30日的资产状况如下表所示：
单位：人民币元
■
损益状况如下表所示：
单位：人民币元
■
注：表中所列2006年度数据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计、2007年度数据经岳华会计师事务所青海分所审计、2008年9月数据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计。
3.主要资产或资质状况
西矿规划咨询拥有工程设计（丙级）、工程招标代理机构（暂定级）及国家发改委批准的2008年工程咨询单位资格等资质。
（四）本次股权转让的具体实施方案及定价政策
1.本次交易的基本情况
（1）以本公司为主体，受让西部资源持有的西矿规划咨询60%的股权；
（2）经双方协商一致，以西矿规划咨询整体资产评估价值109.09万元为基础，确定作为交易标的之60%权益的交易价格为65.45万元；
（3）股权转让协议经本公司股东大会批准后，还需西矿规划咨询有权机构批准后方可生效。
2.本次交易的定价原则
中锋评估在本次评估中根据根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，采用资产基础法对青海西部矿业规划设计咨询有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
本公司认为，评估机构在评估时按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则，得出的评估数据结果如下：
■
（五）本次交易对我公司产生的主要影响
1.西矿规划咨询系控股股东西部矿业集团以矿业开发规划、矿山项目建设技术咨询和项目可行性研究等为主要经营业务的技术咨询类机构。公司通过近5年来的积累，已经拥有较强的技术力量和人才队伍，拥有包括本公司在内的较详实的数据库，具备开展上述业务所必需的各类资质。本次交易完成以后，有利于增强公司在上述领域的业务能力。
2.本次交易对公司产生的主要影响
（1）受让资金来源
本次关联交易如获批准，65.45万元的受让款全部使用自有资金。
（2）对公司未来财务状况和经营成果的影响
由于西矿规划咨询系一家以智力成果投资和营运为主业的公司，且自身规模较小，主要为本公司内部技术研发业务服务，所以对公司当期和未来业绩不会产生影响。
（六）本次股权转让的潜在风险及应对措施
鉴于该公司是以技术咨询服务为主体的科技公司，且资本金较少，本次股权转让存在潜在风险较小。
（七）独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于提升公司层面在资源开发、矿山设计、技术咨询等方面的实力，增强核心竞争力和可持续发展能力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（八）备查文件目录
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3.中锋评报字（2008）第130号《资产评估报告书》；
4.辽天会内审字（2008）D798号《审计报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《法律意见书》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月十九日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-044
西部矿业股份有限公司
关于受让取得探矿权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币9 289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司（以下简称“西矿地勘”）所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权（以下简称“目标矿权”），本次交易为关联交易
● 2008年11月16日召开的本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事回避表决
● 本次关联交易需提请公司股东大会审议批准和青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的核准
● 本次关联交易相关的《探矿权转让合同》有待青海省国土资源厅的核准后方可正式生效
一、关联交易概述
公司拟以9 289.38万元的价格受让西矿地勘所持的目标矿权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待报经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，同时经转让方西矿地勘的审批机构和国土资源管理部门的批准后，《探矿权转让合同》将正式生效。
由于西矿地勘为青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）的控股子公司，本公司和西部资源的控股股东均为西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”），本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案。会议同意，公司以人民币9 289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权，待获得公司股东大会、青海省国资委和青海省国土资源厅批准后支付交易总价款的70%，矿业权的权属变更登记完成后一次性支付余额。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。会议表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据公司《公司章程》等的相关规定，此项交易需提请股东大会审议。
本次交易由本公司与西矿集团联合委托北京山海天评估咨询有限公司以2008年9月30日为基准日，对目标矿业权进行了评估并出具了山海天评报字[2008]第020号《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权评估报告书》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）西矿地勘基本情况
公司名称：青海西部矿业地质勘查有限责任公司
法定住所：青海生物科技产业园区纬二路16号6楼
法定代表人：樊俊昌
注册资本：6000万元
成立日期：1998年6月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：有色金属、黑色金属及其它固体矿产地质勘查、开发和经营；地质咨询；地质技术服务（国家有专项规定的凭许可证经营）。
截至2008年9月30日，公司账面总资产7 152.20万元，总负债78.27万元，净资产7 073.93万元，当期实现营业收入116.80万元，净利润27.39万元。
（二）本次交易的关联关系
本次交易涉及的关联方及关联关系图示如下：
■
（三）至本次交易结束，公司与同一关联人的交易金额累计已超过人民币3000万元，且达到公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、拟收购的探矿权基本情况
1.目标矿权的法律属性
（1）目标矿权持有人西矿地勘已取得合法的探矿权证书；
（2）拟转让目标矿权均已缴纳了探矿权使用费和探矿权价款；
（3）本次矿权转让需经过本公司董事会审议，股东大会批准同时也需交易对方有权机构的批准，青海省国资部门要对本次矿权资产转让出具批复文件，在办理矿业权主体变更的同时需取得青海省国土资源主管部门的批准；
（4）本次拟转让的目标矿权不存在质押或诉讼等权利争议情况；
（5）本次拟转让的目标矿权为探矿权，正在办理采矿权证过程中，因不涉及开采项目建设，所以无需项目、环保和安全审批；
2.矿业权属登记情况
目标矿权的探矿权人为西矿地勘，证号6300000730046，图幅号：J46E017023，有效期限2007年4月12日至2009年4月15日，探矿权面积13.82平方公里。
3.目标矿权的基本情况及储量数据来源
目标矿权有关储量等数据来源于西矿地勘编制的《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿区详查中间地质报告》，目标矿权矿区（332＋333＋334）矿石量1266.53万吨，铅金属量56.52万吨，锌金属量30.01万吨。据估算的矿石量和伴生金银平均品位，伴生金（332＋333＋334）金属量7.60吨；银金属量886.57吨，但该报告目前尚未经有资格的评审单位进行资源储量评审。
4.目标矿权评估情况
2008年10月，本公司与西矿集团联合委托北京山海天评估咨询有限公司以2008年9月30日为基准日对目标矿权做了评估，经评估人员认真核查和仔细分析，依照探矿权评估的原则和程序选取适当的评估方法和评估参数，采用地质要素评序法，经过评定估算，确定“青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权”的评估价值为9 289.38万元，并提交了《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权评估报告书》（山海天评报字[2008]第020号）。
“地质要素评序法”是低勘探精度的探矿权评估方法之一，系1992年在澳大利亚根据“地质工程法”原理修改成“地学排序法”，在澳大利亚证券交易所的招股说明书中被应用，具有一定的实用性，在我国被称为“地质要素评序法”。该方法的原理是以基础购置成本为基数，以地质信息数据为标准（亚范畴分类），确定调整系数（价值因子），来评估探矿权的价值。
四、本次探矿权转让的具体实施方案及定价政策
（一）本次交易的实施方案
1.以本公司为主体，受让西矿地勘持有的中间沟—断层沟铅锌探矿权；
2.经合作双方协商一致，以目标矿权评估价值9 289.38万元为本次目标矿权的转让价格；
3.并经公司股东大会及转让方西矿地勘的审批机构和国土资源管理部门批准后，《探矿权转让合同》将正式生效。
（二）本次交易的定价原则
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析，尚不能采用折现现金流量法等收益途径对目标矿权进行评估，同时，目前收集可资类比分析的相似铅锌矿探矿权案例较为困难，因此也不具备采用可比销售法评估的条件。但基本可以满足地质要素评序法的适用条件，本次目标矿权评估确定采用地质要素评序法。该评估方法的基本思路是，根据勘查区的具体资料，对影响探矿权价值的7个基本地质要素进行价值指数评判，并用其结果对勘查投入的“效用价值”（即基础成木）进行修正，进而得出目标矿权的价值，从而客观、公正地反映出该勘查区找矿价值及成矿前景。
公司认为，评估机构在评估时按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则，得出的目标矿权评估价值为人民币9 289.38万元，本次目标矿权的转让价格以该评估值为准。
五、本次交易对我公司产生的主要影响
（一）扩大铅锌资源储量，强化资源优势
根据《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿区详查中间地质报告》揭示，通过本次交易，预计公司将新增56.52万吨铅、30.01万吨锌金属资源量，这将进一步扩大了公司铅、锌资源占有量，强化公司的资源优势。
更重要的是，中间沟—断层沟铅锌矿区位于本公司锡铁山铅锌矿主矿区的东部，是锡铁山主矿区外围找矿的重要靶区。锡铁山铅锌矿是我国重要的铅锌生产基地之一，该矿权的获得，为延长锡铁山铅锌矿的服务年限，保持矿山持续稳产，特别是为主体矿山的周边和外围找矿具有重要作用。
（二）消除同业竞争
本次交易符合西矿股份与西矿集团签署的《不竞争协议》的基本原则，西矿集团履行了所承诺的义务，确保公司对生产矿山周边有未来同业竞争可能的矿业权优先受让权，消除了同业竞争。
（三）本次交易对公司产生的主要财务影响
1.购买资金来源
本次交易如获批准，受让款9 289.38万元拟全部使用公司自有资金。
2.对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司购买该项探矿权后可延长锡铁山地区矿山开采寿命，提高锡铁山地区矿山采选设施的使用效率。根据过往5年的铅、锌历史平均价格，并重点考虑近期的有色金属价格变动趋势，按照铅精矿含铅销售价格8 000元／吨、锌精矿含锌销售价格6 000元／吨预测（以上价格均为含增值税的销售价格），按照锡铁山现有的140万吨采选能力计算，预期销售收入54 000万元，扣除各项成本费用及购买矿权成本的摊销后，预计利润总额可达到20 000万元，按25％的企业所得税税率计算，预期税后利润为15 000万元。以上预计采用了很多假设条件，若将来的情况与现在的假设相比发生很大变化，则预期的结果也会有很大的差异，包括有色金属价格的变动、国家资源利用政策的变化等等。
3.该项探矿权购买的预计摊销情况
该项探矿权购买价格9 289.38万元，根据公司会计政策，该项矿权购买成本根据将来每年开采的矿石量和预计总储量的比例进行摊销，按140万吨的开采能力计算，预计总开采年限为9年，则每年的摊销为1 032.35万元。若每年的实际开采量不为140万吨时，则摊销金额也会有变化。
六、本次矿权转让的潜在风险及应对措施
1.行业周期性风险
有色金属行业与世界经济的发展状况密切相关，由于经济发展本身存在周期性，所以本行业也不可避免面临周期性的风险。铅、锌主要用于轻工、建材、汽车、医药、电子、电器等行业，上述行业的发展水平、发展规模、增长速度等因素将直接影响到铅、锌行业的周期变化。产品价格波动，可能对公司业务的发展及预期利润产生影响。
针对以上风险，可通过密切关注铅锌行业及其下游行业的变化，加强行业研究工作，进一步发挥规模、技术、管理优势，提高产品质量，降低产品成本，以最大限度减少铅锌行业周期变化给公司带来的不利影响。
2.矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
针对以上风险，可通过加大勘探力度和补充勘探并加大深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。
3.探矿权转为采矿权无法办理的风险
目标矿权经过了地质勘探的详查阶段，并已办理了探矿权登记手续，取得了探矿权证，现正处于探转采过程中，因办理采矿权所需审批环节较多，因此存在采矿权无法办理的风险。
针对以上风险，公司组织专人负责，加强与各审批部门间的沟通，积极落实审批部门提出的相关要求，从而降低审批过程中的风险。
七、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
八、独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：
本次受让西矿地勘所持青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿探矿权，在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
九、备查文件目录
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3. 山海天评报字[2008]第020号《探矿权评估报告书》
4.《探矿权转让合同》；
5.《独立财务顾问报告》；
6.《法律意见书》；
7.青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查勘查许可证；
8.北京山海天评估咨询有限公司的矿业权评估资质文件；
9.青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿区详查中间地质报告。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月十九日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-045
西部矿业股份有限公司
关于承接担保责任和为控股子公司
申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：四川夏塞银业有限责任公司（拟收购控股的公司，以下简称“四川夏塞”）、青海西豫有色金属有限公司（本公司持股51%的子公司，以下简称“青海西豫”）
● 本次担保数量：共计人民币29 800万元，本次担保后公司累计为四川夏塞担保数量为人民币9 800万元，为青海西豫担保人民币20 000万元
● 本次担保由四川夏塞以固定资产抵押的方式向本公司提供反担保，由青海西豫以在建工程向本公司提供反担保
● 本次担保后公司对外担保累计数量：人民币104 348.28万元
● 公司担保逾期的累计数量：无
一、关于为四川夏塞银业有限责任公司贷款提供担保
（一）担保情况概述
本公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于为四川夏塞银业有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意在公司股东大会批准受让西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持四川夏塞51%的股权后，由公司在原《保证合同》约定的担保责任范围内承接西矿集团为四川夏塞两笔贷款共计9800万元的担保。会议表决结果为：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）被担保人基本情况
1.被担保人名称：四川夏塞银业有限责任公司
2.注册地址：四川省甘孜州康定县沿河东路28号
3.法定代表人：骆凤鸣
4.注册资本：人民币10 000万元
5.主要经营范围：银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易。
6.截至2008年9月30日，四川夏塞经审计后的总资产为207 300 907.33元，净资产为92 354 591.74元，资产负债率为55.45%，当期实现营业收入16 853 280.40元，净利润-587 045.52元。
（三）担保协议的主要内容
1.关于承接担保的说明
2007年3月，西矿集团股东会决议通过为四川夏塞向华夏银行股份有限公司申请8000万贷款提供连带责任保证。后四川夏塞向成都武侯支行借款3 800万元，借款用途为流动资金，借款期限三年，自2007年8月3日起至2010年8月2日止。
2008年1月，西矿集团股东会决议通过为四川夏塞向兴业银行股份有限公司申请6000万贷款提供连带责任保证。后四川夏塞向成都分行借款6 000万元，借款用途为夏塞银多金属矿采选工程项目，借款期限两年，自2008年5月23日起至2010年5月22日止。
本次公司受让四川夏塞控股权获股东大会批准后，公司将承接西矿集团对上述9 800万元贷款的担保责任，并完成与银行的担保主体变更程序。
2.担保方式：连带责任担保。
3.担保期限：随主借款合同期限。
（四）反担保措施
由于四川夏塞目前已竣工投产，故以固定资产抵押作为公司为其提供担保的反担保措施。
二、关于为青海西豫有色金属有限公司申请贷款提供担保
（一）担保情况概述
本公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于为青海西豫有色金属有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司青海西豫有色金属有限公司向工商银行申请五年期固定资产贷款人民币贰亿元提供连带责任保证，并接受其以在建工程提供的反担保措施。会议表决结果为，同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）被担保人的基本情况
青海西豫系经公司第三届董事会第四次会议审议批准《关于投资组建项目公司并承建10万吨／年粗铅冶炼项目的议案》后，于2008年4月25日完成工商注册登记的项目公司。公司注册资本1亿元，法定住所为格尔木市昆仑经济开发区，法定代表人为范建明，公司经营范围是粗铅冶炼项目筹建。
目前该公司已完成省发改委的基建项目备案，省国土资源厅的土地预审，省安全生产监督管理局的危险化学品建设项目安全许可等行政许可程序。
截至2008年10月31日，青海西豫的资产总额10 424万元，负债总额424万元，净资产10 000万元，资产负债率4.07%，目前已完成固定资产、无形资产和在建工程投资合计9 346万元，占建设投资的27%。
（三）本次拟申请贷款情况
为加快该公司承建项目的进度，青海西豫拟向中国工商银行申请固定资产借款人民币两亿元，借款期限初拟为5年，利率为同期基准利率，申请由本公司提供连带责任保证。
（四）反担保措施
青海西豫将以在建工程作为向本公司的反担保措施。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至上述为两公司担保完成后，本公司对外担保余额为104 348.28万元，占最近一期经审计净资产的9.76%。本次为两公司担保事项毋需提请公司股东大会审议。公司无逾期担保。
四、备查文件目录
1.公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.四川夏塞银业有限责任公司及青海西豫有色金属有限公司营业执照复印件；
3.四川夏塞银业有限责任公司及青海西豫有色金属有限公司审计报告或财务报表。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年十一月十九日
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 2 954.80 | 2 954.80 | 2 954.80 | - | - |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 11 074.29 | 11 074.29 | 11 066.55 | -7.74 | -0.07 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 8 099.30 | 8 099.30 | 8 063.68 | -35.62 | -0.44 |
| 设备 | 2 974.99 | 2 974.99 | 3 002.87 | 27.88 | 0.94 |
| 无形资产 | 4 701.00 | 4 701.00 | 11 088.28 | 6 387.28 | 135.87 |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 2 000.00 | 2 000.00 | 2 601.94 | 601.94 | 30.10 |
| 资产总计 | 20 730.09 | 20 730.09 | 27 711.57 | 6 981.48 | 33.68 |
| 流动负债 | 7 494.63 | 7 494.63 | 7 494.63 | - | - |
| 长期负债 | 4 000.00 | 4 000.00 | 4 000.00 | - | - |
| 负债总计 | 11 494.63 | 11 494.63 | 11 494.63 | - | - |
| 净资产 | 9 235.46 | 9 235.46 | 16 216.94 | 6 981.48 | 75.59 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 青海西部资源有限公司 | 60.00 | 60% |
| 上海荣坤投资发展有限公司 | 40.00 | 40% |
| 合 计 | 100.00 | 100% |
| 项目名称 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
| 流动资产 | 1 030 677.28 | 1 212 266.67 | 1 112 998.20 |
| 长期投资 | 20 000.00 | 0 | 0 |
| 固定资产 | 33 538.44 | 78 223.18 | 75 421.50 |
| 无形资产 | 0 | 0 | 0 |
| 其他资产 | 0 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 1 084 215.72 | 1 290 489.85 | 1 188 419.70 |
| 流动负债 | 73 239.27 | 278 867.10 | 65 398.96 |
| 长期负债 | 0 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 73 239.27 | 278 867.10 | 65 398.96 |
| 净资产 | 1 010 976.45 | 1 011 622.75 | 1 123 020.74 |
| 项 目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-9月 |
| 主营业务收入 | 680 000.00 | 1 260 000.00 | 1 040 000.00 |
| 减：主营业务成本 | 0 | 0 | 0 |
| 主营业务税金及附加 | 37 570.00 | 69 615.00 | 57 650.00 |
| 营业利润 | 37 805.71 | 57 913.44 | 139 247.49 |
| 利润总额 | 37 805.71 | 57 913.44 | 139 247.49 |
| 减：所得税 | 26 015.46 | 57 267.14 | 27 849.50 |
| 净利润 | 11 790.25 | 646.30 | 111 397.99 |
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 111.30 | 111.30 | 111.30 | - | - |
| 长期投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 7.54 | 7.54 | 4.33 | -3.21 | -42.55 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | -- | |
| 建筑物 | - | - | - | - | |
| 设备 | 7.54 | 7.54 | 4.33 | -3.21 | -42.55 |
| 无形资产 | - | -- | -- | - | - |
| 其他资产 | -- | -- | -- | -- | |
| 资产总计 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 115.63 | 2.70 |
| 流动负债 | 6.54 | 6.54 | 6.54 | - | |
| 长期负债 | - | - | - | ||
| 负债总计 | 6.54 | 6.54 | 6.54 | - | |
| 净资产 | 112.30 | 112.30 | 109. 09 | -3.21 | 2.86 |