西部矿业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年11月16日在湖南省长沙市召开，本次会议通知及议案于2008年11月11日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名，实到董事11名。冯涛董事因公未能出席，委托毛小兵董事代为表决；Joe Singer 董事因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；郭琳广独立董事因公未能出席，委托古德生独立董事代为表决。会议有效表决票数14票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的议案
会议同意，公司以人民币110 693.79万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司39.44%的股权，并支付不超过交易总价款的40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。（详见2008-043号：关于受让股权的关联交易公告）
西矿集团与西钢集团及其控股子公司西宁特殊钢股份有限公司签署过为期四年，三亿元限额的贷款互保协议。本次董事会之前已发生的贷款互保行为将继续履行到期，之后将按照各方的《公司章程》履行审批程序。
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于交易双方获取更大的行业发展空间、实现更大范围的资源配置，提升行业竞争力和获取更大利润；凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可形成规模、降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；同时也可有效的消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司实现紧密资源行业组合与发展，提高抵抗行业周期性风险的能力和行业竞争力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：除尚需履行的程序外，本次资产收购在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（三）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%股权的议案
会议同意，公司以人民币8 270.64万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%的股权，并支付不超过交易总价款的40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。（详见2008-043号：关于受让股权的关联交易公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司资源整合和规模开发，提高公司行业竞争力，同时形成公司四川资源开发板块初步的合理规模和布局；增加铅、锌、银矿资源的储量，为矿山开采提供较为充足的后备资源；随着夏塞在建矿山的投产将给公司创造新的利润增长点和形成规模成本；同时可消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：除尚需履行的程序外，本次资产收购在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（三）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、关于受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权的议案
会议同意，公司以人民币65.45万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%的股权，并支付不超过交易总价款的40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。（详见2008-043号：关于受让股权的关联交易公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于提升公司层面在资源开发、矿山设计、技术咨询等方面的实力，增强核心竞争力和可持续发展能力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持有青海省大柴旦镇中间沟－断层沟铅锌矿探矿权的议案
会议同意，公司以人民币9 289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权，待获得公司股东大会、青海省国资委和青海省国土资源厅批准后支付交易总价款的70%，矿业权的权属变更登记完成后一次性支付余额。（详见2008-044号：关于受让取得探矿权的关联交易公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：除尚需履行的程序外，本次资产收购在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（三）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、关于为四川夏塞银业有限责任公司贷款提供担保的议案
会议同意，在公司股东大会批准受让西部矿业集团有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%的股权后，由公司在原《保证合同》约定的担保责任范围内承接西矿集团为四川夏塞以下两笔贷款提供的担保：
1.华夏银行股份有限公司成都武侯支行人民币3 800万元，期限三年，自2007年8月3日至2010年8月2日；
2.兴业银行股份有限公司成都分行人民币6 000万元，期限两年，自2008年5月23日至2010年5月22日。
四川夏塞银业有限责任公司以固定资产抵押的方式向公司提供反担保。（详见2008-045号：关于承接担保责任和为控股子公司申请贷款提供担保的公告）
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、关于为青海西豫有色金属有限公司申请贷款提供担保的议案
会议同意，公司为控股子公司青海西豫有色金属有限公司向工商银行申请五年期固定资产贷款人民币贰亿元提供连带责任保证，并接受其以在建工程提供的反担保措施。（详见2008-045号：关于承接担保责任和为控股子公司申请贷款提供担保的公告）
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、关于申请发行公司债券的议案
会议同意，公司依据《公司债券发行试点办法》向中国证券监督管理委员会申请发行人民币40亿元的公司债券，并获得股东大会对董事会关于发行方案等相关事项的授权，主要内容包括：
（一）发行方案
1.债券名称：200 年西部矿业股份有限公司公司债券。
2.发行规模：本期债券发行规模为40亿元。
3.票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
4.债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5.债券形式：实名制记账式公司债券。
6.发行方式：本期债券发行采取股东优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
7.发行对象：网上优先配售：股权登记日即200 年 月 日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
网下询价配售：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
8.还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9.承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
10.募集资金的用途：部分用于玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨／年铜选矿扩建工程等3个固定资产投资项目，其余将用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。
11.担保情况：无担保。
12.发行利率：固定利率形式，最终依询价确定。
（二）提请股东大会对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，决定以下与本次公司债券发行上市的相关事项：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人等；
2.就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括单不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
3.进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
4.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
5.办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视情况而定）。
（三）股东大会决议的有效期
自股东大会批准之日起24个月内有效。
（四）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会作出如下决议：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
Joe Singer 董事表决弃权并认为：本次拟发行债券数额巨大，期限又长达10年，公司须进一步慎重研究可行性，如债券利率的形式，债券资金的战略投向，如何保障安全还本付息，控制风险等事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权1票。
八、关于参与西部矿业集团有限公司所持内蒙古双利矿业有限公司50%股权进场转让竞价的议案
董事会第十六次会议批准公司以人民币34 804.99万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持有的内蒙古双利矿业有限公司50%股权，并待青海省国资委批准后完成交易。之后，青海省国资委要求依据国有产权转让的相关规定，以在青海省产权交易所进场挂牌方式竞价转让上述股权。公司即行停止支付预付款并提请本次董事会审议。
会议同意，公司或下属子公司参与西部矿业集团有限公司所持内蒙古双利矿业有限公司50%股权的进场转让竞价，并根据《公司章程》的规定授权公司董事长决定或放弃具体竞标出价等事项。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于提请召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
会议同意，定于2008年12月4日召开公司2008年第二次临时股东大会, 审议本次会议提议的需提交股东大会审议事项。
具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.会议时间：2008年12月4日上午9时；
3.会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；
4.会议方式：现场方式，记名投票表决。
（二）会议议题
1.审议关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的议案；
2.审议关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%股权的议案；
3.审议关于受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权的议案；
4.审议关于受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持有青海省大柴旦镇中间沟－断层沟铅锌矿探矿权的议案；
5.审议关于申请发行公司债券的议案。
（三）会议出席对象
1.2008年11月28日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1.登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年12月1日，上午9:00－11:30，下午14:30－17:00。
3.登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
（五）其他事项
1.会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2.会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月十九日
附件
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-043
西部矿业股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币110 693.79万元的价格受让控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持有西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）39.44%的股权，本次交易为关联交易
● 本公司拟以人民币8 270.64万元的价格受让西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）所持四川夏塞银业有限责任公司（以下简称“四川夏塞”）51%的股权，本次交易为关联交易
● 本公司拟以人民币65.45万元的价格受让西部资源所持青海西部矿业规划咨询有限公司（以下简称“西矿规划咨询”）60%的股权，本次交易为关联交易
● 2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了以上关联交易的相关议案，所涉关联董事对议案回避表决
● 上述关联交易均需提请公司股东大会审议批准
● 上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得目标公司其他股东放弃优先权和青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的备案、核准后方可正式生效
特别风险提示：
● 本次关联交易分别存在产品价格波动，矿产资源量和可采储量估测，生产经营的环境等风险。
一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟以110 693.79万元的价格受让西矿集团所持有的西钢集团39.44%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待报经2008年第二次临时股东大会批准，同时经转让方西矿集团的审批机构批准后，《股权转让协议》将正式生效。
由于西矿集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案，会议同意，公司以人民币110 693.79万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司39.44%的股权，并支付不超过交易总价款40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。表决结果为，同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于交易双方获取更大的行业发展空间、实现更大范围的资源配置，提升行业竞争力和获取更大利润；凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可形成规模、降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；同时也可有效的消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司实现紧密资源行业组合与发展，提高抵抗行业周期性风险的能力和行业竞争力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，此次交易后，本公司与同一关联人的交易金额在连续十二个月内累计已超过3000万，且超过最近一起经审计的净资产的5%，因此本次交易需提交股东大会审议。
本次关联交易以2008年9月30日为基准日，由北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“北京岳华”）对西钢集团的整体资产进行评估，出具了岳华德威评报字（2008）第254号《拟收购西钢集团股权项目资产评估报告书》；北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“北京五联”）对西钢集团的财务报表进行审计，出具了五联方圆审字[2008]07020号《审计报告》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。
（二）关联方介绍
1.基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：毛小兵
注册资本及变化：16亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2008年9月30日，公司账面总资产266.97亿元，净资产146.13亿元，当期实现营业总收入120.01亿元，利润总额为15.32亿元。
2.本次交易各方的关联关系如下：
■
3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易金额累计已超过3000万，且超过最近一期经审计后净资产的5%。
（三）目标公司西钢集团基本情况
1.公司概况
（1）西钢集团成立于1996年2月6日，公司注册资本为278 900万元，法定代表人为陈显刚，注册地址为西宁市柴达木西路52号。
该公司主要经营范围为：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批出外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工等。
（2）西钢集团的股权结构
西钢集团自成立以来经历1996年、2007年5月、2007年11月三次增资后，截至本次交易时的股权结构为：
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（3）公司其他主要股东简介
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”），青海省国资委设立的国有独资公司，根据青海省工商行政管理局于2008年3月20日换发的《企业法人营业执照》（注册号：630000100016239）显示，公司名称为“青海省国有资产投资管理有限公司”；住所：西宁市城北区生物园区纬二路18号；法定代表人：姚洪仲；公司类型：有限责任公司；注册资本：壹拾伍亿捌仟玖佰万元整。公司经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品、铁合金炉料经销、房屋土地租赁；经济咨询服务、实业投资及开发***。
中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”），华融资产经国务院批准，于1999年10月19日在北京成立，是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本金：100亿元人民币；法定代表人：丁仲篪。公司经营范围：收购并经营工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；资产管理范围内的担保；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
2.简要财务情况
依据北京五联方圆会计师事务所出具的西钢集团2007年和2008年1-9月份《审计报告》（五联方圆青审字〔2008〕第121号和五联方圆审字[2008]07020号）西钢集团一年及最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
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3.主要资产情况
西钢集团的主体业务目前基本集中在控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（600117.SH，以下简称“西宁特钢”），母公司已无经常性经营业务。西钢集团最核心和占比最大的资产为流动资产、无形资产和长期股权投资。
（1）流动资产
西钢集团流动资产主要为其他应收款，分别为：哈密长城实业有限责任公司15 226.00万元、青海省国有资产投资管理有限公司30 000.00万元、西部铝业发展有限公司855.55万元、西宁特钢33 524.65万元。
（2）无形资产
①土地
纳入本次评估范围的土地为34宗，总面积为1 918 902.15平方米(2 878.34亩)。西钢集团拥有的土地使用权不存在抵押、权利限制的情形。
②矿业权
西钢集团目前持有青海省祁连县大沙龙铁矿探矿权，该矿系因省政府于2004年无偿配置给西钢集团。
矿权主要情况为：证号T63120080502006867，图幅号：J47E007013，有效期限2008年5月7日至2008年11月18日，探矿权面积18.37平方公里。
（3）长期投资
西钢集团的长期投资对象主要为上市公司西宁特钢，通过西宁特钢从事主要的生产、经营活动。
（四）西钢集团的主要长期投资对象西宁特钢的基本情况
1.公司概况
西宁特钢成立于1997年7月，由西钢集团为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，并于同年10月15日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本为741 219 300元，注册地址为西宁市柴达木西路52号，法定代表人为刘克林。
2.股权结构
截至2008年9月30日，西宁特钢的前五大无限售条件的流通股股东的持股情况。
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注：西钢集团还持有西宁特钢有限售条件流通股36 966.92万股，占其总股本的49.87%。
3.经营情况
西宁特钢是西北地区最大的特钢生产企业，原以特殊钢冶炼及压延加工为主业，产品为8大类，目前已形成年采焦煤120万吨、焦炭70万吨、采选铁矿400万吨、铁精粉120万吨、铁100万吨、钢120万吨、优质钢材110万吨的综合生产能力。2007年，西宁特钢的钢材产量和销量均突破百万吨，一举跨入百万吨特钢企业行列。
4.简要财务情况
根据西宁特钢2008年第三季度报告可知，截至2008年9月30日，其总资产为100.59亿元，净资产32.39亿元，当期实现营业总收入57.12亿元，净利润5.88亿元，每股收益为0.39元。
5.对外投资情况
■
（五）本次股权转让的具体实施方案及定价政策
1.本次交易的基本情况
（1）以本公司为主体，受让西矿集团持有的西钢集团39.44%的股权；
（2）经双方协商一致，以整体资产评估价值280 663.78万元为基础，确定作为交易标的39.44%权益的价格为110 693.79万元；
（3）股权转让协议经本公司董事会审议后提交股东大会最终审批，同时还需得到西钢集团其他股东放弃优先权和青海省国资委的备案和批准以进场交易或协议转让方式后方可生效；
（4）待本次董事会审议通过后十个工作日内，本公司向西矿集团支付转让价款全额的40%，共计44 277.516万元；在公司股东大会批准及获得青海省国资委关于此次交易的批复后十个工作日内，向西矿集团支付转让价款全额的30%，共计33 208.137万元；最后在工商变更登记工作完成后的十个工作日内支付本协议项下股权转让价款30%的尾款，共计33 208.137万元。
2.本次交易的定价原则
西钢集团的主要资产包括长期投资、土地使用权和其他应收款。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字（2008）第254号，以下称“资产评估报告”），长期投资为所持西宁特钢的有限售条件股份，对有限售条件股份的投资的评估，分别采用市场法和收益法进行评估；对其他资产采用成本法进行评估。
本次收购以资产评估报告所提供的西钢集团截至2008年9月30日净资产评估值280 663.78万元（成本法，长期投资采用市场法）和324 792.71万元（成本法，长期投资采用收益法）为参考，经与西矿集团充分协商，确定最终的收购价格。按经采用成本法（长期投资采用市场法）确定的西钢集团整体资产评估结果如下：
单位：万元
■
（六）本次交易对我公司产生的主要影响
因西钢集团的控股子公司西宁特钢在特钢、铁矿、煤炭及焦炭产品的资源控制及生产上有着较强的优势，同时跨行业大集团的重组能够使参与者优势互补，因此本次交易给本公司无论从资源还是管理能力的提升都带来的重大影响，意义深远。
1.钢铁及相关产业发展趋势
（１）钢铁行业
钢铁行业在国民经济中起着重要作用，无论从历史或现状看我国都十分重视钢铁产业的发展，有充分的数据显示，钢铁产品的生产及需求都以一个较快的速度在增长。虽然受当前的世界性的经济危机影响步入调整阶段，但从长期看，在我国不断加快的工业化和城市化进程的影响下，钢铁的需求仍将会稳定增长，随着钢材产量的增长，而国内铁矿石资源却不断匮乏的情况下，拥有丰富的生产性原材料的钢铁企业在保证自身正常生产、稳定发展及盈利能力不断取得新突破方面优势十分明显。
（2）特钢行业
特钢企业将是钢铁产业升级的受益者，特钢的用途广泛，性质优于普钢，品种繁多，生产特钢的历史在我国的也较早，从计划经济时期就存在大的特钢企业。
从总体上看，我国现有的特钢企业存在着各种各样的问题，发展制约瓶颈较多，如特钢行业具有较强的周期性，随整个钢铁行业的价格和需求的波动而会相应的作出较大调整，对其他原材料镍、铬、钼等依赖性强。但从当前国民经济发展的角度看，特钢行业的快速发展符合国家新产业政策，在新的产业政策的扶持下，特钢产业将进入良性循环的轨道且呈现不断增长的势头，随着中国钢铁需求的结构性升级，特钢产品需求不断加大，应用面不断拓宽，特钢企业迎来了发展机遇。
（3）煤炭行业
能源对一个国家经济实力的提升起着至关重要的作用，世界各国已逐渐加强对能源的控制，我国在经济建设突飞猛进的大环境下，能源的需求十分旺盛，能源的供应不足将严重的制约我国经济发展。而大范围使用的能源中，石油和天然气受制于产量增长的限制，同时带来不断上调的价格压力。在新能源的调整、使用和供应在短时间内无法满足和替代消费的需求时，能源消费的增长更多的依赖于煤炭的贡献。因此，国家十分重视常规能源中煤炭的作用，并强调包括煤炭在内的对关系国家安全和国民经济命脉的7大行业行业和关键领域，要保持绝对控制力和提高竞争力。
在限制出口，鼓励进口同时对安全生产严格要求和限制矿权审批的大环境下，预计2010年中国的能源需求将突破30亿吨标煤，这给大中型煤炭企业带来新的发展机遇。
2.本次交易对公司战略影响
（1）受益于省内资源配置的政策优势
西钢集团是青海省重点工业企业之一，近年来在资源配置上获得了较大的政策倾斜，从一个单一的特钢企业朝综合开发利用资源的企业发展。可以预见，西钢集团在未来依然会在省内资源的配置上占有得天独厚的优势地位。作为西钢集团的股东方将成为这种政策优势的直接受益者。
（2）形成战略协同效应
通过本次股权转让，两家企业将建立以资本为纽带紧密关系，凭借双方丰富的行业经验，较高的经营管理水平和先进的技术装备、优秀的职工和管理队伍，将地质勘察、采矿选矿及金属冶炼方面的技术、管理、人员、信息进行有效的共享，从而降低成本、规避市场风险，最终完成产业一体化的战略目标。
同时，从西矿股份与西钢集团拥有的各自相关资产看，双方在钢铁、煤电产业链上存在密切的上下游供应关系。未来，都将从产业协同效应中受益，可一定程度分散原料供求环节的市场风险。
（3）消除潜在同业竞争
通过本次交易，将西矿集团所持西钢集团股权转至西矿股份，将有效消除西矿股份与西矿集团在铁金属品种上潜在的同业竞争及关联交易，也是西矿集团履行与公司签订《不竞争协议》义务的切实之举。
（4）拓展资源战略，实现业务一体化，增加新的盈利增长点，增强抵抗市场风险的能力
如本次收购顺利实施，本公司将间接进入钢铁采选和制造、焦炭及煤化工行业，可进一步拓宽公司的资源战略、业务范围和产业分布，有利于改善公司产品结构、完善产业结构。
通过西钢集团对西宁特钢的长期投资，可以增强盈利水平和综合抵抗风险能力。
3.本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
（1）购买资金来源
本次关联交易如获批准，110 693.79万元受让款全部使用自有资金。
（2）产生影响
总体上看，随着西宁特钢新建项目全部投产、产业链得到延伸、经营规模取得跨越式发展，西宁特钢具备了效益大幅增长的有利条件，其经济效益即将进入快速增长时期。
剔出少数股东权益部分，按照西钢集团和本公司1-3季度的利润表进行推测计算若公司以11 0693.79万元受让西钢集团39.44%的股权，该交易对公司未来经营业绩的财务报表影响如下：
2008年第四季度本公司增加收益6546.09×39.44%＝2 581.78万元，如采用静态对比假设，预计增加每股收益0.01元；
2009年本公司增加收益22258.47×39.44%＝8 778.74万元，如采用静态对比假设，预计增加公司2009年每股收益为0.036元。
（七）本次股权转让的潜在风险及应对措施
1. 市场竞争风险
西钢集团及西宁特钢地处西北，原材料及产品销售运距较长，增加了产品构成中的运输成本，而沿海地区的一些企业已经建成了短流程“四位一体”先进生产工艺。从而对特钢企业的传统产品市场形成了新的竞争，对本公司经营构成了潜在威胁。
同时，中国是钢铁大国，钢铁冶炼能力远远大于铁矿石供给能力，导致我国铁矿石严重不足和依赖进口。但由于受国内新增铁矿山的产能和国际铁矿石价格波动的影响，仍可能对公司预期利润产生影响。
针对以上风险，应积极开发新产品和替代进口或未来潜在的替代产品，开辟新的特钢产品市场；密切关注行业发展动态；稳定现有客户，通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格，以求有效降低产品价格波动的风险。同时，积极发展上游产业，加大铁矿、焦煤资源的勘查和开发，提高自身原料供给能力。
2. 产品结构集中的风险
西宁特钢目前的主营业务依然为特钢冶炼、金属压延加工，产品结构集中，可能带来一定的风险。
针对以上风险，应认真研究石油、化工、铁路、机械加工对特殊钢需求日益增加的形势，进一步调整产品结构、优化工艺、开发拳头产品。在现有煤炭、铁矿等资源开发项目的基础上将逐步向资源综合开发利用型企业转变，未来三年将形成特钢和资源两翼起飞的产业布局。
3. 原材料、燃料的供应和价格的风险
西宁特钢所需的主要原材料、燃料为废钢、生铁、煤炭、重油等，目前大部分外购。虽然青海省和相邻省份有一定的废钢资源，原材料、燃料的供应经过公司的努力能够保证生产的需要，但是，本公司每年需消耗大量的原材料、燃料和能源，一部分还需通过易货贸易供应，其供应价格近年来都有不同程度的变化，可能对公司产品成本的控制带来一定的风险。
针对以上风险，利用青海省及相邻省份的废钢等资源，维护好多年来建立的供应网络 采用选点和定点相结合的采购方式，签定长期供应合同，发展和巩固现有的供货渠道；强化内部管理，加快科技进步，不断降低产品成本，提高竞争力。
同时，大力拓展煤炭、铁矿等资源综合开发利用项目，尽快提高公司的原燃料的自供比例，规避原燃料供应和价格风险。
4. 矿业权风险
西钢集团及其下属公司实际控制的矿山及相应的矿业权有8个，大多数为探矿权，但根据国家相关法律法规的要求，对这些矿山进行资源开发利用前必须取得采矿权。因此，西钢集团下属各矿权所有人存在可能因无法取得采矿权或开发成本过高而无法开展正常的矿山建设和生产的风险。
针对以上风险，探矿权人应当对拥有的勘查区域合理规划，加大勘查力度，依照办理矿业权“探转采”的要求扎实做好各项工作，同时做好与国土资源管理部门的沟通协调工作。
（八）独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于交易双方建立以资本为纽带紧密的企业关系，凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可以降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；有效消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司行业组合与业务多元化，提高抵抗行业周期性风险的能力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（九）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：
本次受让西矿集团所持西钢集团39.44%的股权，在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（十）备查文件目录
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3.岳华德威评报字（2008）第254号《资产评估报告书》；
4.五联方圆审字[2008]07020号《审计报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《独立财务顾问报告》；
7.《法律意见书》。
二、关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟以8 270.64万元的价格受让西部资源所持四川夏塞51%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待经公司2008年第二次临时股东大会批准后，同时经转让方西部资源的审批机构批准，《股权转让协议》将正式生效。
由于西部资源系我公司控股股东西矿集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本议案。会议同意，公司以人民币8 270.64万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%的股权，并支付不超过交易总价款的40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司资源整合和规模开发，提高公司行业竞争力，同时形成公司四川资源开发板块初步的合理规模和布局；增加铅、锌、银矿资源的储量，为矿山开采提供较为充足的后备资源；随着夏塞在建矿山的投产将给公司创造新的利润增长点和形成规模成本；同时可消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》等的相关规定，此项交易需要提请公司股东大会审议。
本次关联交易以2008年9月30日为基准日，由北京中锋资产评估有限公司对四川夏塞的整体资产进行评估，出具了中锋评报字（2008）第109号《四川夏塞银业有限公司资产评估报告书》；辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“辽宁天健”）对四川夏塞的财务报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008]D790号《审计报告》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。
（二）关联方西部资源基本情况
1.基本情况
公司名称：青海西部资源有限公司
法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩
法定代表人：邓吉牛
注册资本及变化：2亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资经营）
经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采），矿产地质工程咨询；地质勘查技术开发与咨询。
截至2008年9月30日，公司账面总资产121 376.83万元，净资产73 015.24万元，当期实现营业收入8 705.36万元，净利润-4 792.74万元。
2.本次交易各方的关联关系如下：
■
3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易累计金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%。
（三）目标公司四川夏塞基本情况
1.公司概况
（1）四川夏塞成立于2004年9月3日，公司注册资本为10 000万元，法定代表人为骆凤鸣，注册地址为四川省甘孜州康定县沿河东路28号。
该公司主要经营范围为：银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易。
公司旗下拥有夏塞银铅锌多金属矿采矿权及年生产规模13.5万吨的矿山采选生产系统。
四川夏塞成立时，本公司系其控股股东（持股比例为51%）。2006年9月，公司进行发行上市前的资产重组，由于四川夏塞当时仅有一个处于初级勘探阶段的探矿权资产，资源储量可靠程度较低，且项目基建刚刚开始，基建手续尚不符合拟上市公司资产和业绩的标准，故以5 761.24万元的价格将该部分股权转让给西部资源。近两年来，四川夏塞通过地质勘探、详查和实施基建，已将原探矿权升级为采矿权，并建成投产一座年处理矿石13.5万吨的银铅锌矿山，且在矿山周边地区新增有一个探矿权。
（2）四川夏塞的股权结构
■
（3）其他股东中，青海新力绒纺对外贸易股份有限公司也是本公司的发起人股东，持有32 497 407股股份，占总股本的1.36%。
2.简要财务情况
单位：元
■
3.公司相关矿业权情况
（1）权属及有权部门审批
本次股权转让所涉及的一个采矿权和一个探矿权均已取得许可证，并且按时缴纳国家规定的相关费用。
四川夏塞采矿权在开采前均已取得项目立项、环保审批及安全生产的相关批准文件。
（2）矿业权基本情况
本次股权转让所涉矿业权由有矿业权评估资质的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《四川夏塞有限公司股权收购项目资产评估报告书》，据此可知四川夏塞的矿权基本情况如下：
(下转C15版)
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 110 450.00 | 39.60 |
| 西部矿业集团有限公司 | 110 000.00 | 39.44 |
| 中国华融资产管理公司 | 55 200.00 | 19.79 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 3 250.00 | 1.17 |
| 合计 | 278 900.00 | 100.00 |
| 财务指标 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动资产合计 | 82 021.48 | 442,888.38 | 77 275.62 | 410 367.05 |
| 长期投资合计 | 43 450.23 | 2 500.00 | 43 450.23 | 2 500.00 |
| 无形资产合计 | 41 012.93 | 66 408.79 | 41 774.49 | 67 893.74 |
| 固定资产净额、在建工程、工程物资合计 | 48.17 | 572 962.37 | 52.87 | 530 970.22 |
| 商誉 | 0.00 | 19 748.78 | 0.00 | 18 731.11 |
| 资产总计 | 167 202.98 | 1,113,386.93 | 164 236.93 | 1 050 110.31 |
| 流动负债合计 | 3 076.38 | 544,227.00 | 269.35 | 524 615.60 |
| 非流动负债合计 | 30 005.88 | 134 648.06 | 30 005.88 | 126 921.60 |
| 负债合计 | 33 082.26 | 678,525.06 | 30 275.23 | 651 537.20 |
| 归属母公司所有者权益 | 134 120.72 | 249 509.22 | 133 961.70 | 234 808.79 |
| 少数股东权益 | - | 185 352.64 | - | 163 764.31 |
| 股东权益合计 | 134 120.72 | 434 861.86 | 133 961.70 | 398 573.11 |
| 负债及股东权益总计 | 167 202.98 | 1,113,386.93 | 164 236.93 | 1 050 110.31 |
| 营业收入 | 2 004.98 | 576 218.17 | 2 797.29 | 577 698.75 |
| 营业成本 | 2 071.07 | 449 015.59 | 2757.39 | 471 289.39 |
| 营业利润 | 1 498.55 | 62 495.72 | -10 512.73 | 39 018.32 |
| 利润总额 | 1 158.57 | 62 619.83 | -40 951.26 | 9 774.53 |
| 所得税 | 0.00 | 1 026.19 | 0.00 | 3 346.79 |
| 净利润 | 1 158.57 | 61 593.64 | -40 951.26 | 6 427.74 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) |
| 1 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 34 658 263 |
| 2 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 18 855 748 |
| 3 | 青海省电力公司 | 13 124 793 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 7 240 728 |
| 5 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 5 000 000 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 82 021.48 | 82 021.48 | 82 025.31 | 3.83 | 0.00 |
| 非流动资产 | 85 181.50 | 85 181.50 | 231 720.73 | 146 539.23 | 172.03 |
| 其中：长期股权投资 | 43 450.23 | 43 450.23 | 167 823.58 | 124 373.35 | 286.24 |
| 固定资产 | 48.17 | 48.17 | 46.34 | -1.83 | -3.79 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 48.17 | 48.17 | 46.34 | -1.83 | -3.79 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | 41 012.93 | 41 012.93 | 63 191.49 | 22 178.56 | 54.08 |
| 其中：土地使用权 | 41 012.93 | 41 012.93 | 63 191.49 | 22 178.56 | 54.08 |
| 资产总计 | 167 202.98 | 167 202.98 | 313 746.04 | 146 543.06 | 87.64 |
| 流动负债 | 3 076.38 | 3 076.38 | 3 076.38 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 30 005.88 | 30 005.88 | 30 005.88 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 33 082.26 | 33 082.26 | 33 082.26 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 134 120.72 | 134 120.72 | 280 663.78 | 146 543.06 | 109.26 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 青海西部资源有限公司 | 5100万元 | 货币 | 51% |
| 2 | 新干县鑫达金属实业有限公司 | 1200万元 | 货币 | 12% |
| 3 | 叶勇 | 1150万元 | 货币 | 11.5% |
| 4 | 巴塘县矿产工业总公司 | 1100万元 | 实物和货币 | 11% |
| 5 | 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 | 600万元 | 货币 | 6% |
| 6 | 四川亿航物流有限责任公司 | 450万元 | 货币 | 4.5% |
| 7 | 鑫达金银开发中心 | 400万元 | 货币 | 4% |
| 合计 | 10000万元 | 货币 | 100% |
| 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | |
| 合并 | 合并 | |
| 货币资金 | 10 735 882.66 | 7 031 197.89 |
| 流动资产合计 | 29 548 022.58 | 17 712 986.46 |
| 非流动资产合计 | 177 752 884.75 | 154 459 809.26 |
| 流动负债合计 | 74 946 315.59 | 41 231 158.46 |
| 负债总额 | 114 946 315.59 | 79 231 158.46 |
| 所有者权益 | 92 354 591.74 | 92 941 637.26 |
| 资产总额 | 207 300 907.33 | 172 172 795.72 |
| 营业收入 | 16 853 280.40 | |
| 利润总额 | 658 547.91 | -8 303 956.17 |
| 净利润 | -587 045.52 | -7 058 362.74 |