吉林亚泰（集团）股份有限公司
2008年第十二次临时董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2008年第十二次临时董事会会议于2008年11月17日在公司总部会议室举行，会议通知于2008年11月12日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事13名，董事张俊先先生委托董事杜婕女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了关于投资参股江海证券经纪有限责任公司有关事宜的议案：
公司2008年6月20日召开的2008年第八次临时董事会审议通过了关于投资参股江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海证券”）的议案，公司拟以现金的方式出资65,600万元认购江海证券41,000万元新增股权，占江海证券增资扩股后注册资本的42.6%。截止2007年12月31日，江海证券资产总额为1,441,780万元，净资产为49,730万元，2007年实现营业收入74,898万元，净利润28,024万元（以上数据已经审计）。截止2008年9月30日，江海证券资产总额为722,062万元，净资产为75,262万元，2008年1-9月实现营业收入38,450万元，净利润14,052万元（以上数据已经审计）。
现由于江海证券向大股东哈尔滨投资集团有限责任公司配股事宜已获中国证监会批准，配股后江海证券注册资本由320,766,152.15元增至553,208,521.78元，同时由于本次拟参与江海证券增资扩股股东数量增加，致使江海证券增资扩股后的注册资本发生了变化，增资完成后，江海证券注册资本增至1,363,208,521.78元，因此公司出资65,600万元认购的江海证券41,000万元股权占江海证券增资扩股后注册资本的比例相应发生了变化，由原42.6%变为30.076%，仍为江海证券的第二大股东，公司的出资金额65,600万元和认购江海证券的股权数量41,000万元未发生变化。
二、审议通过了关于受让吉林银行股份有限公司股权的议案：
经公司2008年1月10日召开的2008年第一次临时董事会审议通过，公司决定受让长春市融兴经济发展有限公司持有的吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）1.8亿股股权，转让价格为每股1.02元，转让总价款为18,360万元。
经公司2008年6月16日召开的2008年第七次临时董事会审议通过，公司决定出资3.6亿元以每股1.8元的价格认购吉林银行增资扩股的2亿股股权。
截止2007年12月31日，吉林银行总资产为5,301,854万元，总负债为4,950,816万元，净资产为351,038万元。2007年，吉林银行实现营业收入171,651万元，净利润3,796万元（以上数据未经审计）。截止2008年9月30日，吉林银行资产总额为8,331,197万元，负债总额为7,902,879万元，净资产为428,318万元，2008年1-9月实现营业收入343,232万元，净利润77,375万元（以上数据未经审计）。
现鉴于吉林银行良好的经营情况和发展前景，公司决定再次增持吉林银行股权，受让吉林亚泰生物药业股份有限公司持有的吉林银行120,974,935.4股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为181,462,403.1元；受让长春长泰热力经营有限公司持有的吉林银行50,892,486.3股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为76,338,729.45元；受让长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林银行90,000,000股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为135,000,000元。
上述增资并受让股权事宜完成后，公司将合计持有吉林银行641,867,421.7股股权，占吉林银行增资后总股本65.67亿股的9.77%。
此事项尚需提交公司股东大会审议和政府有关部门批准，公司将于发布召开股东大会通知之前或当日披露详细的关于上述事项的相关公告。
三、审议通过了关于将吉林大药房药业股份有限公司股权转让给吉林亚泰制药股份有限公司的议案：
吉林大药房药业股份有限公司是吉林省一家大型医药零售连锁企业，注册资本为5,877.7万股，其中亚泰集团持有32,144,794股股份，占吉林大药房药业股份有限公司注册资本的54.69%。截止2008年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司资产总额为16,508万元，净资产为6,250万元，2008年1-9月实现营业收入16,050万元，净利润958万元（以上数据未经审计）。
吉林亚泰制药股份有限公司主营中西药原料及制剂，注册资本为8,315万股，其中亚泰集团持有3,029.16万股股份，占吉林亚泰制药股份有限公司注册资本的36.43%。
为了进一步促进吉林亚泰制药股份有限公司和吉林大药房药业股份有限公司的长远发展，实现公司医药产业资源的优化配置，公司决定将持有的吉林大药房药业股份有限公司32,144,794股股份以1.1元/股的价格转让给吉林亚泰制药股份有限公司，股份转让总价款为35,359,273.4元。
股权转让完成后，亚泰集团将不再直接持有吉林大药房药业股份有限公司的股份，吉林亚泰制药股份有限公司将成为吉林大药房药业股份有限公司的控股股东。
四、审议通过了关于吉林亚泰超市有限公司受让吉林亚泰富苑购物中心有限公司股权的议案：
吉林亚泰富苑购物中心有限公司成立于2003年12月25日，主要经营商品零售和柜台出租业务，注册资本为2,000万元，为国有法人独资公司，股东为长春吉盛投资有限责任公司。根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2008]第2359号审计报告，截止2008年10月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司资产总额为74,553,178.06元，净资产为1,038,862.6元，2008年1-10月实现营业收入343,733,367.39元，净利润22,090,214.84元。
吉林亚泰超市有限公司为公司的全资子公司，主要经营商业零售业务，注册资本2,790万元。
为了优化公司的产业结构，同意吉林亚泰超市有限公司受让长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林亚泰富苑购物中心有限公司2,000万元股权，转让总价款为1,038,862.6元。此事项不属于关联交易。
五、审议通过了关于召开2008年第三次临时股东大会的有关事宜：
公司董事会定于2008年12月4日上午9时在亚泰大厦会议室召开2008年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议议题
1、审议投资参股江海证券经纪有限责任公司有关事宜的议案；
2、审议关于增补刘长生先生为第八届董事会独立董事的议案。
此议案已经公司第八届第三次董事会审议通过，公告详见2008年10月24日《上海证券报》和《中国证券报》。
（二）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年12月4日召开的2008年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十九日
附刘长生先生简历
刘长生，男，60岁，大学本科，中共党员。曾任吉林省计划委员会副处长、处长、副主任、吉林省人民政府副秘书长。现已退出工作岗位。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会现就提名刘长生先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林亚泰（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林亚泰（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林亚泰（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林亚泰（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林亚泰（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是吉林亚泰（集团）股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林亚泰（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在吉林亚泰（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为吉林亚泰（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林亚泰（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二OO八年九月二十三日于中国长春
吉林亚泰（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘长生，作为吉林亚泰（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林亚泰（集团）股份有限公司之间在本人担任吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在吉林亚泰（集团）股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有吉林亚泰（集团）股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是吉林亚泰（集团）股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林亚泰（集团）股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在吉林亚泰（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为吉林亚泰（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从吉林亚泰（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合吉林亚泰（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林亚泰（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与吉林亚泰（集团）股份有限公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘长生
二OO八年九月二日于中国长春
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-042号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外投资公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的：江海证券经纪有限责任公司
2、投资金额和比例：亚泰集团以现金的方式出资65,600万元认购江海证券经纪有限责任公司41,000万元新增股权，占江海证券经纪有限责任公司增资扩股后注册资本的30.076%。
3、此事项不属于关联交易。
4、此事项尚须经公司股东大会和证券监管部门批准。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
为了进一步提高公司的资产质量和获利能力，公司以现金的方式出资65,600万元认购江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海证券”）41,000万元新增股权，占江海证券增资扩股后注册资本的30.076%。2008年11月17日，公司与江海证券、黑龙江省大正投资集团有限责任公司签署了《江海证券经纪有限责任公司增资协议》。此事项不属于关联交易。
2、董事会审议情况
上述增资事项已经公司2008年第八次临时董事会和2008年第十二次临时董事会审议通过。
（1）2008年6月20日，公司2008年第八次临时董事会会议在公司总部会议室举行，副董事长李廷亮先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事9名，5名董事出具了授权委托书，董事宋尚龙、孙晓峰、施国琴、张俊先、杜婕分别委托董事李廷亮、刘树森、徐德复、高志昌、张德林代为出席并行使表决权，会议一致审议通过了关于投资参股江海证券的有关事宜。公司拟出资65,600万元认购江海证券41,000万元新增股权，占江海证券增资扩股后注册资本的42.6%。
（2）2008年11月17日，公司2008年第十二次临时董事会会议在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事13名，1名董事出具了授权委托书，董事张俊先先生委托董事杜婕女士代为出席并行使表决权，会议一致审议通过了关于投资参股江海证券有关事宜的议案，由于江海证券向大股东哈尔滨投资集团有限责任公司配股事宜已获中国证监会批准，配股后江海证券注册资本由320,766,152.15元增至553,208,521.78元，同时由于本次拟参与江海证券增资扩股股东数量增加，致使江海证券增资扩股后的注册资本发生了变化，增资完成后，江海证券注册资本增至1,363,208,521.78元，因此公司出资65,600万元认购的江海证券41,000万元股权占江海证券增资扩股后注册资本的比例相应发生了变化，由原42.6%变为30.076%，仍为江海证券的第二大股东，公司的出资金额65,600万元和认购江海证券的股权数量41,000万元未发生变化。
3、投资行为生效所必需的审批程序
此事项尚须经公司股东大会和政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、黑龙江省大正投资集团有限责任公司基本情况
名称：黑龙江省大正投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：黑龙江省哈尔滨市
法定代表人：王洪涛
注册资本：10亿元
经营范围：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。
最近三年的主营业务：黑龙江省大正投资集团有限责任公司是在原黑龙江省财政证券公司基础上改制组建的国有独资公司，总部设于哈尔滨，并在北京、上海、深圳等地拥有 8 家控股公司和 7 家参股公司，注册资本10 亿元。自组建以来，经济效益稳步增长，综合实力显著提高，被哈尔滨经济技术开发区列为重点保护企业，为哈尔滨经济技术开发区3A信用等级单位。
2、本公司符合认购金融机构股份的条件。
三、投资标的的基本情况
名称：江海证券经纪有限责任公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市
成立时间：2003年12月15日
法定代表人：孙名扬
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；外币有价证券经纪业务；自有房屋租赁。
财务数据：根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）JR字第010002号审计报告，截止2007年12月31日，江海证券资产总额为1,441,780万元，净资产为49,730万元，2007年实现营业收入74,898万元，净利润28,024万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字[2008]第14029号审计报告，截止2008年9月30日，江海证券资产总额为722,062万元，净资产为75,262万元，2008年1-9月实现营业收入38,450万元，净利润14,052万元。
董事会意见：公司董事会认为，江海证券作为黑龙江省内唯一的法人证券公司，具有得天独厚的地域优势，是哈尔滨规模最大、拥有客户人数最多、成交量最大的证券经营机构。江海证券拥有24家证券营业部和6家证券服务部，形成了立足哈尔宾、覆盖黑龙江的证券交易网络。在2007年106家证券公司排名中，江海证券取得了总资产第28位、净资产收益率第19位的成绩，具有良好的成长性和较强的盈利能力。
四、增资协议的主要内容
1、江海证券拟增资810,000,000元，增资完成后，江海证券的注册资本将增至1,363,208,521.78元。江海证券新增注册资本全部由亚泰集团和黑龙江省大正投资集团有限责任公司以相同的价格认购，以江海证券截止2008年9月30日的净资产作为定价依据，其中亚泰集团以6.56亿元人民币认购4.1亿元人民币的出资，占增资后江海证券注册资本的30.076%；黑龙江省大正投资集团有限责任公司以6.4亿元人民币认购4亿元人民币的出资，占增资后江海证券注册资本的29.343%。增资前，黑龙江省大正投资集团有限责任公司对江海证券的出资额为3,185,699.52元，增资完成后其合并持有江海证券29.576%的股权。
2、增资完成后，江海证券股东的出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东单位名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 430,000,000.00 | 31.544% |
| 2 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 410,000,000.00 | 30.076% |
| 3 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 403,185,699.52 | 29.576% |
| 4 | 哈尔滨经济开发投资公司 | 64,483,260.55 | 4.730% |
| 5 | 中融国际信托投资有限公司 | 28,673,395.72 | 2.103% |
| 6 | 黑龙江省国有资产管理局 | 16,990,397.47 | 1.246% |
| 7 | 齐齐哈尔市财政局 | 4,566,169.31 | 0.335% |
| 8 | 伊春市证旺贸易有限责任公司 | 1,930,699.70 | 0.142% |
| 9 | 伊春市远大贸易有限公司 | 965,199.86 | 0.071% |
| 10 | 伊春市银建经贸公司 | 965,199.86 | 0.071% |
| 11 | 伊春市天河经贸有限责任公司 | 965,199.86 | 0.071% |
| 12 | 黑龙江省南岔林业局 | 483,299.93 | 0.035% |
| 合计 | 1,363,208,521.78 | 100% |
3、本次增资完成后，应在江海证券《公司章程》中明确约定：江海证券发生增资、股权转让等变更股权结构行为并影响到亚泰集团第二大股东地位时，亚泰集团具有为保持其第二大股东地位的优先认购权。
4、增资协议签署后，亚泰集团同时向江海证券支付人民币5,000万元，作为参与本次增资的保证金（首期支付价款）。余款60,600万元在本次增资获得中国证监会批准后5日内存入江海证券指定的账户，同时亚泰集团已经支付的5,000万元保证金转做增资款。
5、增资协议在获江海证券、亚泰集团股东大会审议通过、黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会审议通过并经主管部门批准、中国证监会批准后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、资金来源安排：公司本次增资所需资金全部为公司自有资金。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：公司参股江海证券后，江海证券凭借良好的获利能力和抗风险能力将为公司提供稳定的投资收益，进而提高亚泰集团的获利水平。目前，亚泰集团为东北证券股份有限公司的第一大股东，但由于江海证券与东北证券在地域、业务类型等方面的差异，其与东北证券将不构成同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、作为在资本市场上为企业和投资者提供专业金融服务的证券公司，江海证券的经营与资本市场有着紧密的联系，资本市场的周期性波动，将导致江海证券在赢利水平、经营稳定性等方面出现一定程度的波动。
2、公司将促督江海证券尽快扩大资本规模，增加创利渠道，同时增强风险意识，建立健全各项管理规章和风险防范制度，稳健经营，保证业务的稳健、持续发展。
七、备查文件目录
1、《江海证券经纪有限责任公司增资协议》；
2、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字[2008]第14029号审计报告；
3、董事会决议。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月十九日