中国石油天然气股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２００８年１１月４日向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２００８年１１月１９日在北京以现场方式召开。应到会董事１４人，实际到会１１人。本公司董事周吉平先生、王宜林先生和曾玉康先生因故不能到会，已分别书面委托董事王福成先生和李新华先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长蒋洁敏先生主持。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：
一、审议通过公司２００９年度投资计划；
二、审议通过公司２００９年度预算报告；
三、审议通过关于收购辽河石油勘探局等六家企业风险作业服务业务资产的议案。
议案表决情况：
就第一、二项议案同意票数均为１４票，无反对票或弃权票。
就第三项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生作为关联董事回避了表决，其余６位有表决权的董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案。公司独立非执行董事认为上述收购事宜于公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。本次收购的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年十一月十九日
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 编号 临２００８－０２８
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
２００８年１１月１９日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购辽河石油勘探局等六家企业风险作业服务业务资产的议案》，根据该议案，本公司将通过下属６家分公司签署收购协议，向中国石油集团下属６家企业收购风险作业服务业务资产。资产收购完成时，本公司将向６家企业支付５３０，６３１万元人民币（约６０２，３３５万港元）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。
●关联董事回避事宜
董事会会议于２００８年１１月１９日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余６位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过资产收购的议案。
●资产收购的原因及对本公司之利益
在中国，油气资源开发是本公司的主要业务，董事会认为收购油气开发风险作业服务业务资产符合本公司的发展战略。
目前，与风险作业服务业务有关的难动用储量区块的储量为本公司所有，但是由于开发技术等历史原因，由中国石油集团及其下属单位为本公司提供该等区块的开发和生产作业等风险作业服务。随着近年来油价的变化和开发技术的进步，本公司已具备了扩充油气开发风险作业服务业务的条件。通过资产收购：１．本公司可以采用更先进的技术，直接开发利用风险作业服务业务的有关难动用储量区块；２．本公司拟将油气开发新工艺、新技术以及油气生产管理经验运用于收购资产，有利于储量资源的科学、合理、持续、高效开发，以及公司整体油气资源的有效利用；３．风险作业服务业务整体具有一定的经济效益和抗风险能力；以及４．资产收购完成后，相关风险作业服务业务资产将由本公司下属６家分公司独立经营，在一定程度上有利于减少本公司与中国石油集团的关联交易。
一、 关联交易概述
（一）资产收购
２００８年１１月１９日，本公司下属６家分公司与中国石油集团下属６家企业分别签署了收购协议。根据收购协议，本公司向６家企业收购风险作业服务业务资产。资产收购完成时，本公司将向６家企业支付５３０，６３１万元人民币（约６０２，３３５万港元）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，同时，出售风险作业服务业务资产的６家企业均为中国石油集团的下属全资子企业，亦因此为《联交所上市规则》之下中国石油集团的联系人。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，６家企业是本公司的关联人士。因此，资产收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于资产收购涉及的测试比率超过０．１％但低于２．５％，资产收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公布的要求，无须获得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于资产收购的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，资产收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
本公司与中国石油集团及其直接或间接控制的企业之间从２００８年年初至本公告日累计已发生并披露的（除持续性关联交易以外的）各类关联交易的总金额共计人民币７６９，８９８．２２万元（实际交易金额将可能根据相关评估基准日至交割日之间的权益变化进行调整，相关数据参考相关公告披露时的汇率予以折算），未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，资产收购的卖方均为中国石油集团下属全资子企业。
（二）中国石油集团６家下属企业
截至本公告日，６家下属企业的基本情况如下：
１． 辽河石油勘探局
成立日期：１９８４年１２月１１日
企业性质：全民所有制企业
住所：盘锦市兴隆台区振兴街
注册资金：人民币５６亿元
法定代表人：谢文彦
主要经营范围：原油、天然气与油气共（伴）生矿藏的勘探开发；原油、天然气加工和销售、油页岩开采、煤层气开发、城市燃气及汽车加气等
２． 吉林石油集团有限责任公司
成立日期：２００１年１月１１日
企业性质：国有独资
住所：松原市锦江大街２９号
注册资本：人民币３１３，９６８万元
法定代表人：侯启军
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级化工石油工程施工等
３． 大港油田集团有限责任公司
成立日期：１９９５年１１月２４日
企业性质：国有独资
住所：天津市大港区三号院
注册资金：人民币３５８，５９１万元
法定代表人：李建青
主要经营范围：天然原油、天然气勘探、开采、加工及制品；油气伴生品及综合利用；石油、天然气技术咨询及服务；石油钻探设备、工具、配件制造、土木工程建筑等
４． 华北石油管理局
企业性质：全民所有制企业
住所：任丘市会战大道
注册资金：人民币９１８，５５６．４万元
法定代表人：苏俊
主要经营范围：组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工、综合利用等
５． 四川石油管理局
企业性质：全民所有制企业
住所：成都市府青路一段三号
注册资金：人民币２４０，０６４万元
法定代表人：李鹭光
主要经营范围：石油、天然气勘探开发、生产建设、钻遇其它矿藏的开采，石油、天然气加工，石油专用机械、仪表的制造修理、油气化工及其它多种经营产品的生产；进出口业务，对外经济技术合作等
６． 长庆石油勘探局
企业性质：全民所有制企业
住所：西安市未央区长庆兴隆小区
注册资金：人民币２６２，２６４万元
法定代表人：冉新权
主要经营范围：石油、天然气资源的勘探开发等
（三）本公司
本公司是于１９９９年１１月５日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、Ｈ股及Ａ股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的的基本情况
为资产收购之目的，本公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司按照中国企业会计准则对风险作业服务业务资产进行了审计。经审计，以２００８年８月３１日为基准日，本公司拟收购的风险作业服务业务资产的净资产账面值总计为人民币５６８，９９１．１３万元，６家企业经审计账面值如下：
（单位：人民币万元）
| 相关风险作业服务业务资产涉及的卖方 | 资产总计 | 负债总计 | 净资产 |
| 辽河石油勘探局 | １６８，１２１．１８ | ５，８４４．９７ | １６２，２７６．２１ |
| 吉林石油集团有限责任公司 | ８７，９３６．８４ | ２３，５３９．５３ | ６４，３９７．３１ |
| 大港油田集团有限责任公司 | ２５，２０９．７１ | ２７９．６８ | ２４，９３０．０３ |
| 华北石油管理局 | ４２，０５２．９２ | １９，４５９．５４ | ２２，５９３．３８ |
| 四川石油管理局 | １３７，８６４．３６ | １１，０７３．７４ | １２６，７９０．６２ |
| 长庆石油勘探局 | １９６，４１７．２８ | ２８，４１３．７０ | １６８，００３．５８ |
经北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对风险作业服务业务资产分别进行评估，以２００８年８月３１日为评估基准日，风险作业服务业务资产经评估后的净资产总计为人民币５８９，５８９．９１万元，６家企业的评估情况如下：
（单位：人民币万元）
| 相关风险作业服务业务资产涉及的卖方 | 资产总计 | 负债总计 | 净资产 |
| 辽河石油勘探局 | １６６，２７７．０２ | ５，８４４．９７ | １６０，４３２．０５ |
| 吉林石油集团有限责任公司 | ９２，３１６．９９ | ２３，５３９．５３ | ６８，７７７．４６ |
| 大港油田集团有限责任公司 | ２６，７６４．９８ | ２７９．６８ | ２６，４８５．３０ |
| 华北石油管理局 | ４８，１４４．４５ | １９，４５９．５４ | ２８，６８４．９１ |
| 四川石油管理局 | １３０，７８４．７２ | １１，０７３．７４ | １１９，７１０．９８ |
| 长庆石油勘探局 | ２１３，９１２．９１ | ２８，４１３．７０ | １８５，４９９．２１ |
根据按照中国企业会计准则编制的关于风险作业服务业务资产的模拟会计报表，风险作业服务业务资产在２００６年会计年度的未经审计税前及税后净利润分别约为２７，２２４万元人民币（约３０，９０３万港元）及２７，１１３万元人民币（约３０，７７７万港元），而２００７年会计年度的未经审计税前及税后净利润分别约为３６，０３７万元人民币（约４０，９０７万港元）及３６，０４７万元人民币（约４０，９１８万港元）。由于中国石油集团下属６家企业在过去好几年建立而非购入有关资产，该等资产并没有原始购入价格。
四、关联交易的主要内容和收购协议
１． 签署日
２００８年１１月１９日
２． 签署方
卖方：中国石油集团下属６家企业（即：（１）辽河石油勘探局、（２）吉林石油集团有限责任公司、（３）大港油田集团有限责任公司、（４）华北石油管理局、（５）四川石油管理局及（６）长庆石油勘探局）
买方：本公司所属６家分公司（即：（１）中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司、（２）中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司、（３）中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司、（４）中国石油天然气股份有限公司华北油田分公司、（５）中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司及（６）中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司）
３． 资产收购
在收购协议约定的先决条件获得满足之前提下，本公司将收购风险作业服务业务资产。风险作业服务业务资产包括中国石油集团下属６家企业的风险作业服务业务相关的资产、负债及权益，具体包括：（１）各风险作业服务业务涉及单位拥有的房屋及其它构筑物、现金和银行存款及账户、存货、应收账款、机器设备及其配套设备、设施等资产；及（２）相关的合同、协议项下的权利及义务等。
４． 对价
资产收购按公平基准和正常商业条款谈判、订立。资产收购对价以北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年８月３１日为评估基准日对风险作业服务业务资产所做的评估报告确定的评估价值为参考依据，并综合考虑了油价因素、资产的盈利能力、资产质量等因素，各方在友好协商的基础上确定以人民币５３０，６３１万元作为交易对价。
本公司将以现金向中国石油集团下属６家企业支付总计人民币５３０，６３１万元（约６０２，３３５万港元）的对价。对价数值将按２００８年８月３１日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。本公司将以内部资源予以支付。
本公司预期将于交割日后３０天内以现金向中国石油集团下属６家企业支付调整后的对价。
５． 资产收购交割的先决条件
资产收购交割的先决条件包括：
（１）本公司完成对风险作业服务业务资产状况之审慎审查；
（２）债权人及其它任何相关第三方就有关移交风险作业服务业务资产事宜已给予卖方一切必要之同意；
（３）风险作业服务业务运作及技术表现并无重大不利之转变；
（４）在交割日，卖方在本协议中所作之声明、保证和承诺仍为真实、准确、完整和有效。
交易各方将以合理努力促成上述条件在２００８年１１月３０日或之前达成。如因为卖方的原因而导致上述条件无法于２００８年１１月３０日前达成，本公司有权终止收购协议。
６． 交割
交割日预期为２００８年１１月３０日，或收购协议各先决条件均已获得满足之日，以较后者为准。
五、资产收购的原因及对本公司之利益
在中国，油气资源开发是本公司的主要业务，董事会认为收购油气开发风险作业服务业务资产符合本公司的发展战略。
目前，与风险作业服务业务有关的难动用储量区块的储量为本公司所有，但是由于开发技术等历史原因，由中国石油集团及其下属单位为本公司提供该等区块的开发和生产作业等风险作业服务。随着近年来油价的变化和开发技术的进步，本公司已具备了扩充油气开发风险作业服务业务的条件。通过资产收购：１．本公司可以采用更先进的技术，直接开发利用风险作业服务业务的有关难动用储量区块；２．本公司拟将油气开发新工艺、新技术以及油气生产管理经验运用于收购资产，有利于储量资源的科学、合理、持续、高效开发，以及公司整体油气资源的有效利用；３．风险作业服务业务整体具有一定的经济效益和抗风险能力；以及４．资产收购完成后，相关风险作业服务业务资产将由本公司下属６家分公司独立经营，在一定程度上有利于减少本公司与中国石油集团的关联交易。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为资产收购的条款属公平合理，符合本公司及本公司全体股东的利益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第三次会议于２００８年１１月１９日以现场会议方式召开，应到会董事１４人，实际到会１１人，本公司董事周吉平先生、王宜林先生和曾玉康先生因故不能到会，已分别书面委托董事王福成先生和李新华先生出席会议并代为行使表决权。本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余６位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过资产收购的议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的法律程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
七、备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
１． 本公司第四届董事会第三次会议决议；
２． 本公司独立非执行董事的意见；
３． 收购协议；
４． 相关审计报告、评估报告。
八、定义
在本公告中，除非另有所指，下列词语应具有下列含义：
| 「资产收购」 | 指本公司根据收购协议自中国石油集团下属６家企业收购风险作业服务业务资产 |
| 「收购协议」 | 指本公司下属６家分公司与中国石油集团下属６家企业分别于２００８年１１月１９日就资产收购所签订的６份《风险作业服务资产转让协议》 |
| 「董事会」 | 指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 |
| 「中国石油集团」 | 指中国石油天然气集团公司，为根据中国法律成立的国有企业，亦即本公司的控股股东，以及其附属公司（本公司除外） |
| 「本公司」 | 指中国石油天然气股份有限公司，为根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司主板上市，以美国存托证券形式在纽约证券交易所上市 |
| 「交割日」 | ２００８年１１月３０日，或收购协议各先决条件均已获得满足之日，以较后者为准 |
| 「《联交所上市规则》」 | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 「《上交所上市规则》」 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 「《公司章程》」 | 指 《中国石油天然气股份有限公司章程》 |
| 「风险作业服务业务资产」 | 包括辽河石油勘探局、吉林石油集团有限责任公司、大港油田集团有限责任公司、华北石油管理局、四川石油管理局和长庆石油勘探局的风险作业服务业务相关的资产、负债及权益，具体包括：（１）各风险作业服务业务涉及单位拥有的房屋及其它构筑物、现金和银行存款及账户、存货、应收账款、机器设备及其配套设备、设施等资产；及（２）相关的合同、协议项下的权利及义务等 |
| 「中国」 | 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| 「香港」 | 指中华人民共和国香港特别行政区 |
| 「港元」 | 指中国香港特别行政区的合法货币 |
| 「人民币」 | 指中国的合法货币 |
在本公告中，人民币是按靠近收购协议日期之１港元兑０．８８０９５６人民币的汇率转换成港元。换算只供参考之用。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年十一月十九日