（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计本次发行对上市公司影响的议案》。
（一）本次发行后对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响。
1、公司业务与资产整合计划：本次非公开发行股份募集资金将进一步扩大公司中高档针织内衣的生产能力、优化公司的产能结构，并进一步提高公司国内销售网络的运营效率。公司将在加强目前的国内销售的同时，通过增强供应能力获取优质品牌采购客户，实现并优化“内销为主，外销为辅”的合理业务架构，解决了公司当前存在的产能瓶颈，符合公司致力成为“国内知名内衣产品销售商及国际知名内衣产品生产商”的发展战略，增强公司内衣业务核心竞争力和持续发展能力的。本次非共开发行后，公司将获得自身生产经营所必需的场地、厂房及配套设施，改变目前租赁土地、厂房并且通过关联交易获得水电供应的局面，独立性进一步增强，为公司未来规范壮大奠定了基础。
2、本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化：本次拟非公开发行的新股数量在2,000万股至3,000万股之间，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。本次发行对象为不超过10名投资者，单个法人投资者和自然人认购数量不超过1,000万股，因此预计原股东的持有比例将在发行完成后相应下降，新的机构投资者的引入，将有利于公司治理结构的优化。但是本次非公开发行并不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，也不会导致公司股本结构的重大变化，公司高级管理人员结构也将保持稳定。
（二）本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响。
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
1、财务状况的变化：本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将有所下降，关键是通过土地的收购和厂房等固定资产的建设，公司的资产结构更加合理，有利于公司灵活的利用财务杠杆提高运营效率。
2、盈利能力的变化：本次非公开发行募集资金项目的建设和陆续投入生产或使用，在增加公司产品生产能力的同时，有助于公司更多的分享销售环节的收益。公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
3、现金流量的变化：本次非公开发行过程中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
（三）本次发行后对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响。
1、业务关系、管理关系及同业竞争情况：本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
2、关联交易变化情况：本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行募集资金项目实施后，公司不再向浪莎针织租赁土地、厂房，也不再通过浪莎针织采购水电，公司经常性关联交易的种类和金额都将显著减少。但是由于内衣产量的增长，公司向浪莎针织采购染整工序服务的关联交易在一定期间内可能有所增长，但公司将通过市场定价和在合理定价的基础上增加向非关联方采购等方式减少和规范有关关联交易。
（四）本次发行后对本公司法人治理结构的影响。
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与浙江浪莎控股有限公司及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈浪莎股份募集资金管理办法〉的议案》。
2007年6月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司募集资金管理办法》。2008年6月28日，上海证券交易所发布《上市公司募集资金管理规定》的通知，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同意公司对《四川浪莎控股股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。修订后的《四川浪莎控股股份有限公司募集资金管理办法》详见2008年11月20日上海证券交易所（http//www.sse.com.cn）网站。
九、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以自有资金向关联方购买资产的议案》
根据《公司章程》对公司董事会对外投资权限及《浪莎股份关联交易内部决策规则》有关规定，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司拟向关联方购买资产，内容如下：
（1）关联方：浪莎针织有限公司（相同实质控制人控制的关联方）。
（2）标的：本次非公开发行浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买宗地（面积36,451.90平方米)上现有尚未竣工验收综合楼1幢，建筑面积6,245.08平方米，账面价值3,566,279.72元。
（3）交易限额：根据尚未竣工验收综合楼的造价成本等因素，拟定交易限额总计不超过500万元（最终以评估机构的评估价值为准）。
（4）定价：在不超过董事会交易限额的基础上，根据双方认可的具有资质的资产评估机构的最终评估结果确定。
（5）授权公司总经理签署相关资产购买协议和房产权证手续办理。
（6）公司独立董事意见：本次公司以自有资金向关联方购买资产，其目的为增强公司资产的独立性，因此是必要的，关联交易根据评估价格定价是公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2008年11月19日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2008-26
四川浪莎控股股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2008年11月19日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届监事会第四次会议，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名、实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议3名监事审议，现将会议决议通过事项公告如下：
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》。
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股票的数量：本次发行的股份数量范围2,000万股（含2,000万股）至3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式：本次发行对象为不超过十家的特定对象。
（五）上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格及定价依据
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2008年11月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.49元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）发行股份的限售期：认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行募集资金用途：为扩大公司生产能力、优化公司产能结构、整合提高销售网络效率、提高公司盈利能力、增强公司独立性，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，拟向不超过10名特定投资者发行2,000万股至3,000万股人民币普通股募集资金，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 年新增850万套高档内衣技改项目 | 16,366 |
| 2 | 内衣营销网络建设项目 | 4,292 |
| 合计 | － | 20,658 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目在募集资金到位前需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。
（九）本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（十）监事会认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益。
二、1票回避，2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：（1）浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买宗地使用权，宗地面积36,451.90平方米(合54.68亩)。交易价格：2,198.05万元人民币。（2）公司以自有资金向关联方浪莎针织有限公司购买面积54.68亩宗地上尚未竣工验收的综合楼1幢，建筑面积6,245.08平方米，账面价值3,566,279.72元。交易金额不超过500万元（最终交易金额以评估机构评估价值为准）。
监事会认为本次关联交易是为了减少与关联企业的经常性关联交易，增强公司资产的独立性，因此是必要的，关联交易根据评估价格定价是公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司
监 事 会
2008年11月19日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2008-27
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经四川浪莎控股股份有限公司董事会决议，公司拟召开2008年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司会议厅。
4、现场会议召开时间：2008年12月5日下午14:00时。
5、网络投票时间为：2008年12月5日9:30—11:30时，13:00—15:00时。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）本次发行股票的数量
（4）发行对象及认购方式
（5）上市地点
（6）发行价格及定价依据
（7）发行股份的限售期
（8）本次发行募集资金用途
（9）本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
5、审议《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、审议《预计本次非公开发行股票对上市公司影响的议案》
三、股权登记日：2008年11月26日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
四、会议出席的对象
1、公司董事、监事及高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
五、登记方法
1、登记方式： 有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，无限售条件的流通股股东持股东账户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记授信。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2008年12月5日8：00—11：30时。
3、登记地点：浙江义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司董事会办公室。
4、联系方式：电话：0579-85435788 联系人：孙小姐
5、与会股东食宿及交通费自理。
六、备查件
1、股东大会回执（附件一）；
2、股东授权委托书（附件二）；
3、股东参加网络投票的操作流程（附件三）。
特此通知
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2008年11月19日
附件一：股东大会回执
四川浪莎控股股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会回执
致：四川浪莎控股股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2008年12月5日（星期五）14：00时在浙江义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司会议厅举行的贵公司2008年度第一次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东账号：
持股数量 ：
日 期：2008 年 月 日
签 署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
四川浪莎控股股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或___________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川浪莎控股股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | -- | -- | -- |
| 2.1 | 发行方式 | |||
| 2.2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.3 | 本次发行股票的数量 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 上市地点 | |||
| 2.6 | 发行价格及定价依据 | |||
| 2.7 | 发行股份的限售期 | |||
| 2.8 | 本次发行募集资金用途 | |||
| 2.9 | 本次发行决议有效期限 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 5 | 关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6 | 预计本次非公开发行股票对上市公司影响的议案 |
委托日期：2008年12月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“ 反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人股东账号：
委托人持股数（小写）：_______股，（大写）：___________股
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2008年12月 日 受托日期：2008年12月 日
附件三： 参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码：738137
2、投票简称：浪莎投票。
3、投票程序：比照上海证券交易所新股申购业务操作。网络投票期间，交易系统将挂牌投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。股东投票的具体程序为:
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738137；
（3）输入委托价格，即在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号；
（4）输入委托股数，即在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
例如，流通股股东操作程序如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申购价格 | 委托股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738137 | 浪莎投票 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738137 | 浪莎投票 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738137 | 浪莎投票 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
4、注意事项：（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、表决议案
| 公司简称 | 议案 序号 | 投票表决议案 | 对应申报价格 |
| 浪莎投票 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 | 1.00 |
| 浪莎投票 | 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 浪莎投票 | 2.1 | 发行方式 | 2.01 |
| 浪莎投票 | 2.2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 浪莎投票 | 2.3 | 本次发行股票的数量 | 2.03 |
| 浪莎投票 | 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 浪莎投票 | 2.5 | 上市地点 | 2.05 |
| 浪莎投票 | 2.6 | 发行价格及定价依据 | 2.06 |
| 浪莎投票 | 2.7 | 发行股份的限售期 | 2.07 |
| 浪莎投票 | 2.8 | 本次发行募集资金用途 | 2.08 |
| 浪莎投票 | 2.9 | 本次发行决议有效期限 | 2.09 |
| 浪莎投票 | 3 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 3.00 |
| 浪莎投票 | 4 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 浪莎投票 | 5 | 关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 浪莎投票 | 6 | 预计本次非公开发行股票对上市公司影响的议案 | 6.00 |
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2008-28
四川浪莎控股股份有限公司
关于公司治理整改后续落实情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号）和证监会（2008）27号公告精神，四川浪莎控股股份有限公司2008年7月22日公告了《浪莎股份治理整改报告中所列事项的整改落实情况说明》（详见2008年7月22日上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站）。治理整改落实情况报告中关于商标使用许可情况已落实，现将商标使用许可在国家工商局予以备案情况公告如下：
一、根据公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与浪莎针织有限公司（公司同一实质控制人关联方）签订的《商标使用许可合同》，浪莎针织有限公司将其注册的第“1106653”号的“浪莎+LANGSHA”商标权利许可给浙江浪莎内衣有限公司使用，许可期限自2007年9月21日至2017年9月20日，商标许可使用权的性质为：独占许可。
二、2008年11月10日国家工商行政管理总局商标局以备案号：“200810152”，注册号：“1106653”，类别：“25”，对浪莎针织有限公司将其注册的第“1106653”号的“浪莎+LANGSHA”商标权利许可给浙江浪莎内衣有限公司使用，签订的《商标使用许可合同》符合商标使用许可合同备案的有关规定，予以备案。
三、备查文件
1、浙江浪莎内衣有限公司与浪莎针织有限公司签订的《商标使用许可合同》；
2、国家工商行政管理总局商标局商标使用许可合同备案通知书。
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2008年11月19日